商法等の一部を改正する法律案

最初に、商法等の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。

　この法律案は、我が国の株式会社及び有限会社の大多数を占める小規模かつ閉鎖的な会社に対す

る商法等の規制が形骸化している実情等にかんがみ、このような会社にも適合する法制度を整備するとともに、会社債権者の保護のために必要な措置を講ずるほか、会社の資金調達の方法を合理化する等のため、商法、有限会社法及び社債発行限度暫定措置法の一部を改正しようとするものでありまして、その改正の要点は、次のとおりであります。

　まず、商法につきましては、第一に、株式会社の設立手続の合理化を図るため、発起人の員数の下限の制限を廃止するとともに、発起設立における払い込み等についての検査役の調査を不要とし、また、現物出資及び財産引き受けに関する検査役の調査についても、少額の財産等についてはこれを不要とし、不動産については弁護士の証明を受けることによりその省略を認めることとし、これに伴い、事後設立及び新株の発行の際の現物出資についても同様の措置を講ずる等の改正をすることとしております。

　第二に、株式等に関する制度を改善するため、譲渡制限株式の譲渡の承認請求の手続に関し、単純な譲渡の承認のみを請求すること及び株式の取得者一般から譲渡の承認請求をすることができることとし、株式の譲渡制限の定めをした会社の株主に新株、転換社債及び新株引受権付社債の引受権を認める等の改正をすることといたしております。

　第三に、会社債権者の保護を図るため、株式会社に一千万円の最低資本金の制度を新設し、資本の増加を容易にするため、株式配当の制度を利益の資本組み入れと株式分割に分離して、利益の資本組み入れのみを行うことも可能とし、また、利益準備金の積立基準を拡充する等の改正をすることといたしております。なお、最低資本金の制度につき、その円滑な実施を図るため、既存会社には、改正法の施行の日から五年間はその適用を猶予する等の経過措置を設けることといたしております。

　第四に、株式会社の資金調達の方法を合理化するため、優先株式等について機動的な発行をすることができるようにその発行手続を改正し、無議決権株式の発行限度を発行済み株式総数の四分の一から三分の一に緩和し、端株について定款の定めにより端株券を発行しないことができるものとするとともに、端株券が発行されない場合には、端株主に会社に対する端株の買い取り請求権を認めることとし、また、現実に利用されていない無記名式の株券の制度を廃止し、さらに、社債については、その発行限度に関する資本及び準備金の総額と会社に現存する純資産額による二重の制約を純資産額による制約のみに改めることといたしております。

　第五に、先般の民事保全法の制定に関連して、会社の社員、取締役、監査役及び清算人の職務執行停止及び職務代行者選任の仮処分に関する規定を整備することといたしております。

　次に、有限会社法につきましては、第一に、有限会社の設立及び資本増加の場合の現物出資等に関する検査役の調査等については、株式会社の場合とほぼ同様の手続によることとするほか、有限会社の最低資本金額を十万円から三百万円に引き上げ、出資一口の金額を千円から五万円に引き上げる等の改正をすることといたしております。なお、最低資本金額の引き上げについては、株式会社の最低資本金についてとほぼ同様の経過措置を設けることといたしております。

　第二に、株式会社と有限会社の間の組織変更を容易にするため、組織変更の決議要件を緩和し、債権者保護手続を合理化する等の改正をすることといたしております。

　最後に、社債発行限度暫定措置法につきましては、商法の社債発行限度に関する規定の改正に伴い、社債発行限度暫定措置法による発行限度を会社に現存する純資産額の二倍に改めるとともに、新株引受権付社債についても、同法による発行限度の特例を認めることとしております。

　以上が商法等の一部を改正する法律案の趣旨であります。