商法等の一部を改正する法律案

商法等の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。

　この法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、会社の合併手続の簡素合理化を図るとともに、株主及び会社の債権者に対する合併に関する情報の開示を充実するため、商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正しようとするものでありまして、その改正の要点は、次のとおりでございます。

　まず、商法につきましては、第一に、株式会社の合併手続を簡素化するため、吸収合併の場合の報告総会及び新設合併の場合の創立総会を廃止することといたしております。

　第二に、株式会社が合併をする場合における債権者保護手続を合理化するため、会社が債権者に対する公告を官報及び会社が公告をする方法として定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げてしたときは、債権者に対する各別の催告を要しないことといたしております。

　第三に、合併後存続する株式会社が合併に際して発行する新株の総数がその会社の発行済み株式の総数の二十分の一を超えず、かつ、合併交付金がその会社の純資産額の五十分の一を超えない場合には、その会社においては、合併契約書についての株主総会の承認を要しないことといたしております。

　第四に、合併に関する情報の開示を充実するため、合併をする株式会社は、合併契約書についての承認総会の前に、各会社の貸借対照表のほか、合併契約書、消滅会社の株主に対する株式の割り当てに関する事項につきその理由を記載した書面及び各会社の損益計算書をも本店に備え置かなければならないこととするとともに、合併をした株式会社は、合併後、合併に関する事項を記載した書面を本店に備え置かなければならないこととしております。

　次に、有限会社法につきましては、有限会社司士の合併による株式会社の設立及び株式会社同士の合併による有限会社の設立をすることができることとするほか、報告総会及び創立総会の廃止、債権者保護手続の合理化並びに合併に関する情報の開示の充実について、株式会社の場合と同様の改正をすることとしております。

　最後に、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律につきましては、創立総会の廃止に伴い、会計監査人の選任について、所要の改正をすることとしております。