商法等の一部を改正する法律案

商法等の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。

　この法律は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、株式交換及び株式移転の制度を創設するとともに、親会社の株主に対する子会社の業務内容の開示の充実等の措置を講じ、また、金銭債権等につき時価による評価を可能とする措置等を講ずるため、商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律を改正しようとするものでありまして、その要点は、次のとおりであります。

　まず、商法につきましては、第一に、親会社が子会社の発行済み株式の総数を有する完全親子会社関係を円滑に創設するため、株式交換及び株式移転の制度を設けることとし、会社が株式交換を行うには、株式交換契約書を作成して、株主総会の承認を受け、また、事前に各会社の貸借対照表、株式交換契約書等を本店に備え置き、株主の閲覧等に供しなければならないこととするとともに、株式交換に反対の株主に対して株式買い取り請求権を認めることとし、さらに株主等が株式交換無効の訴えを提起することができることとしております。株式移転についても、株式交換の場合と同様の手当てをすることとしております。

　第二に、親会社の株主の利益を保護するため、親会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、子会社の株主総会議事録等の閲覧等を求めることができることとするとともに、親会社の監査役及び検査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社の業務及び財産の状況を調査することができることとしております。

　第三に、会社の財産状況を適正に表示するため、市場価格がある金銭債権、社債、株式等について、時価を付するものとすることができることとするとともに、配当可能利益の計算上は、貸借対照表上の純資産額から、時価を付したことにより増加した貸借対照表上の純資産額を控除すべきこととしております。

　次に、有限会社法につきましては、親会社の社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、子会社の社員総会議事録等の閲覧等を求めることができることとするほか、親会社の検査役の権限について、株式会社の場合と同様の改正をすることとしております。

　最後に、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律につきましては、株式交換及び株式移転の制度の創設及び親会社の株主に対する子会社の業務内容の開示の充実等の措置を講ずることに伴い、所要の改正をすることとしております。

　以上が、この法律案の趣旨であります。

　何とぞ、慎重に御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願いいたします。