商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案

ただいま議題となりました商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案並びに商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案、両法律案について、提出者を代表して、その趣旨を御説明申し上げます。

　商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案は、株式会社の企業統治の実効性を確保するため、取締役の責任のあり方、監査役のあり方等を見直すものであり、その内容は以下のとおりであります。

　第一に、取締役の法令違反行為等に基づく会社に対する責任について、取締役が高額の賠償責任を負担することを恐れて経営が萎縮することがないように、商法が総株主の同意がなければ取締役の責任が免除することができないとしている点を改め、その取締役が負うべき損害賠償責任の額からその取締役の報酬の二年分等を控除した額を限度として、株主総会の決議をもって免除することができることとしております。

　また、会社は、定款をもって定めることにより、取締役会の決議により、同様に、取締役の責任を免除することができることとしております。もっとも、この場合には、事後に、株主に異議があるかどうかを確認し、総株主の議決権の二十分の一以上の株式を有する株主の異議があったときは、この取締役会による免除はすることができないこととしております。

　さらに、社外取締役については、その人材の確保を容易にするため、あらかじめ定めた額を超えて責任を負わない旨を定款で定めることができることとしております。

　第二に、株主の代表訴訟制度が乱用されることがないように、提訴権者につき、商法が六カ月以上継続して株式を保有する株主はだれでも株主代表訴訟を提起できることとしている点を改め、株主が株式を譲り受けによって取得した場合において、取締役の責任の原因となる事実があることを知っていたときは、株主代表訴訟を提起することができないこととしております。

　また、会社が取締役を補助するために、株主代表訴訟に補助参加をする場合には、監査役の同意を要することとして、補助参加が法律上禁止されていないことを明らかにしております。

　第三に、監査役の機能を充実するため、株式会社一般につき、監査役の取締役会への出席義務を明確にし、その任期を三年から四年に延長するとともに、監査役を辞任した者の株主総会における意見陳述を認めることとしております。

　また、監査役を三人以上選任することが要求されている商法特例法上の大会社の監査役について、社外監査役の員数を一人以上から半数以上にふやすとともに、社外監査役に該当するための要件を、就任前五年間取締役等でなかった者であることから、就任前全く取締役等になったことがない者であることへと厳しくいたしております。

　次に、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案は、商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律の施行に伴い、関係法律に所要の整備を加えるものであります。

　以上が、両法律案の趣旨であります。

　よろしく御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願いを申し上げます。（拍手）