平成１３年（ネ）第４８９７号実用新案移転登録手続請求控訴、実用新案移転登録抹消登録請求控訴事件（平成１４年１月２４日口頭弁論終結。原審・東京地方裁判所平成１２年（ワ）第１５８０５号（甲事件）、第２１３７５号（乙事件））判決
控訴人（原審甲事件原告・乙事件原告）株式会社ヴァンガード
訴訟代理人弁護士佐瀬正俊、米川勇、島由幸
被控訴人（原審甲事件被告）株式会社サテライトインテリジェンス
被控訴人（原審乙事件被告）Ｂ
被控訴人ら訴訟代理人弁護士中野正人
被控訴人ら補助参加人Ｃ
訴訟代理人弁護士水澤恒男、鈴木英夫
主文
本件控訴を棄却する。
控訴費用は、参加によって生じたものも含め控訴人の負担とする。
事実及び理由
第１ 控訴人の求めた裁判
「原判決を取り消す。
被控訴人株式会社サテライトインテリジェンスは、控訴人に対し、原判決別紙目録１記載の実用新案権について、移転登録手続をせよ。
被控訴人株式会社サテライトインテリジェンスは、控訴人に対し、原判決別紙目録２記載の実用新案権について、移転登録手続をせよ。
被控訴人Ｂは、原判決別紙目録１記載の実用新案権について、平成１２年７月１１日受付、受付番号０００８７１の移転登録の抹消登録手続をせよ。
被控訴人Ｂは、原判決別紙目録２記載の実用新案権について、平成１２年７月１１日受付、受付番号０００８７１の移転登録の抹消登録手続をせよ。」との判決。
第２ 事案の概要
控訴人は、控訴人が被控訴人らに対し、①控訴人は、被控訴人会社（被控訴人株式会社サテライトインテリジェンス）から、平成９年６月２８日に、本件各実用新案登録（原判決別紙目録１、２記載の実用新案登録）を受ける権利を譲り受けた、②被控訴人会社代表者Ａは、被控訴人会社の資産全体が控訴人の資産であるような外観と控訴人が本件各実用新案権の権利者であるような外観を作出したから、本件各実用新案権は、控訴人が有すると評価すべきである、③被控訴人会社から被控訴人Ｂへの本件各実用新案権の移転は、虚偽表示であるか、そうでないとしても、被控訴人Ｂは、背信的悪意者である、と主張して、本件各実用新案権について、被控訴人会社に対しては、移転登録手続をすることを、被控訴人Ｂに対しては、平成１２年７月１１日受付、受付番号０００８７１の移転登録の抹消登録手続をすることを求めたが、原判決は、控訴人の請求をすべて棄却した。
事案の概要及び争点並びに争点に関する当事者の主張は、原判決事実及び理由の第２、第３に示されているとおりである。ただし、控訴人は、当審において次の主張を追加した。
(1) 被控訴人会社は、平成９年６月ころ、控訴人に対して、本件各実用新案登録を受ける権利を対価１４８０万７９６６円で譲渡し、控訴人は、平成９年８月から平成１０年５月までの間に、被控訴人会社に対して合計１４８０万７９６６円を支払った。
(2) 仮に、被控訴人会社から控訴人に対する本件各実用新案登録を受ける権利の譲渡に、取締役会の承認が必要であるとしても、これがないことによる譲渡の無効を、被控訴人会社が主張することは信義則上許されない。
すなわち、控訴人の現在の代表取締役らの立場からすれば、本件実用新案権に基づく商品の製造が主たる営業である控訴人に本件実用新案が帰属するとのＡ（当時の控訴人代表者）の言葉を信頼して控訴人の株式を購入し、同社の立直しをしていたのに、控訴人は実はその権利を有していない会社であったということになってしまう。これでは詐欺行為にあったも同然である。控訴人は、本件実用新案を所有するなどして初めて主たる営業行為ができるからである。控訴人の取締役や取引先の多大な犠牲の下に、被控訴人会社の利益、ひいてはＡの利益の保全を図ることは、信義則に著しく反し、被控訴人の本件実用新案の譲渡について取締役会の承認がないという内部関係の問題を主張して、被控訴人らが譲渡の無効を主張することはできない。
第３ 当裁判所の判断
当裁判所も、(1) 本件各実用新案登録を受ける権利が被控訴人会社から控訴人に譲渡された事実は認められず、(2) 仮に、控訴人主張のように、平成９年６月２８日付けの委任状による譲渡が認められとしても、当時、Ａは控訴人及び被控訴人会社双方の唯一の代表者であったから、この譲渡には商法２６５条１項所定の取締役会の承認が必要であり、それがされない限り譲渡は無効であるが、取締役会の承認手続はされていない、(3) 被控訴人会社は控訴人に対して本件各実用新案権を黙示的に譲渡したとまで認めることはできない。(4) 仮に、被控訴人会社が控訴人に対して本件各実用新案登録を登録日までに黙示的に譲渡したと認められるとしても、上記(2)におけると同様、譲渡には、取締役会の承認が必要で、それがない限り無効であるところ、取締役会の承認手続はされていない、と認定、判断するものであるが、その理由の詳細は、原判決事実及び理由中の第４（１２頁６行目から１７行目までを除く。）に示されているとおりである。
控訴理由は、原判決の上記認定、判断に誤りがあるとし、かつ、前記第２の(1)、(2)の主張を追加するものであるが、控訴理由において控訴人が主張するところにかんがみても、引用した原判決の上記理由に誤りがあるとすることはできない。
また、上記第２の(1)の事実、すなわち、控訴人は平成９年８月から平成１０年５月までの間に、被控訴人会社に対して、平成９年６月ころ被控訴人会社から譲渡された本件各実用新案登録を受ける権利の対価として合計１４８０万７９６６円を支払ったとの事実に関しては、これを認めるべき証拠はない。なお、原審で、口頭弁論終結後に弁論再開申立書とともに提出された甲第３１号証添付の被控訴人会社名義預金通帳写しには、控訴人から被控訴人会社に対して、平成９年８月から平成１０年５月までの間に総額１４８０万７９６６円の振込があったとの記載があり、甲第３１号証（Ｄ作成の陳述書）には、同額が、控訴人主張の本件各実用新案登録を受ける権利の対価として振り込まれたとの陳述記載がある。しかし、この振込額が、本件各実用新案登録を受ける権利の対価として振り込まれたとの主張事実は被控訴人らにおいて否認しているところであり、同額が上記預金通帳写しのとおり振り込まれたことは事実としても、これが、控訴人主張の趣旨で振り込まれたことを認めるべき客観的な証拠はなく、預金通帳写しの上記記載をもってしても、控訴人主張のように、本件各実用新案登録を受ける権利が譲渡されたこ
とを認めることはできない。また、甲第３１号証の陳述記載をもってしても、この事実を認めるに足りず、他にこの事実を認めるべき証拠はない。
さらに、原判決認定の事実関係からすれば、本件各実用新案登録を受ける権利譲渡に関し、被控訴人らにおいて取締役会の承認がないことによる無効を主張することが信義則に反するものということはできず、他に、そのように判断すべき事実関係は認められない。上記第２の(2)の控訴人の主張も理由がない。
第４ 結論
以上のとおりであって、本訴請求を棄却した原判決は相当であり、本件控訴は理由がない。
東京高等裁判所第１８民事部
裁判長裁判官 永井紀昭
裁判官 塩月秀平
裁判官 古城春実
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/11956/detail7/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。