主文
原判決を破棄し、第一審判決を取り消す。
上告人が被上告人の株式一万三〇八二株を有する株主であることを確認する。
被上告人は上告人名義の株式一万三〇八二株について上告人が被上告人の株主総会において株主としての権利を行使することを妨害してはならない。訴訟の総費用は被上告人の負担とする。
理由
上告代理人橋本盛三郎、同浜田次雄、同松浦武二郎、同松浦正弘、同山下潔の上告理由について
一原審が適法に確定した事実関係は、次のとおりである。
１ 上告人は、被上告人の株式一万三〇八二株を有する株主であつたところ、右株式は、京都地方裁判所において競売に付され、昭和五三年八月四日、Ｄ株式会社によつて競落され、同社に株券が交付された。
２ 被上告人の定款には株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定めがあるところ、Ｄ株式会社は競落による株式の取得につき被上告人に対し商法二〇四条ノ五所定の承認の請求をしていないため、被上告人の株主名簿には、現在も上告人が一万三〇八二株を有する株主として記載されている。
３ 被上告人は、上告人が被上告人の株主であることを争い、昭和六〇年六月二三日開催の株主総会以来上告人が株主権を行使することを拒絶している。二原審は、右事実関係のもとにおいて、商法二〇四条一項但し書に基づき定款をもつて株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨定めている場合において、競落により株式を取得した者が会社に対して承認の請求をしていないときには、競落による株式の取得は、譲渡当事者間においては有効であるが、会社に対する関係では効力を生じないと解すべきであるとしたうえ、会社には競落人を株主として無条件に取り扱う義務はないが、従前の株主は競落人に対してはもとより会社に対しても競落が株式の譲渡制限に反することを理由に譲渡が無効であると主張することは許されないとして、上告人が被上告人の株式一万三〇八二株を有する株主であることの確認を求める請求及び上告人が右株式につき被上告人の株主総会において株主としての権利を行使することの妨害禁止を求める請求をいずれも棄却した第一審判決を支持した。
三しかしながら、右判断はたやすく是認することができない。その理由は、次のとおりである。
商法二〇四条一項但し書に基づき定款に株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の譲渡制限の定めがおかれている場合に、取締役会の承認をえないでされた株式の譲渡は、譲渡の当事者間においては有効であるが、会社に対する関係では効力を生じないと解すべきであるから（最高裁昭和四七年（オ）第九一号同四八年六月一五日第二小法廷判決・民集二七巻六号七〇〇頁）、会社は、右譲渡人を株主として取り扱う義務があるものというべきであり、その反面として、譲渡人は、会社に対してはなお株主の地位を有するものというべきである。そして、譲渡が競売手続によつてされた場合の効力については、商法は特別の規定をおいていないし、会社の利益を保護するために会社にとつて好ましくない者が株主となることを防止しようとする同法二〇四条一項但し書の立法趣旨に照らすと、右の場合における譲渡の効力について、任意譲渡の場合と別異に解すべき実質的理由もないから、譲渡が競売手続によつてされた場合の効力についても、前記と同様に解すべきである。そうすると、株式の譲渡制限の定めのある被上告人の株式一万三〇八二株を有する株主となつた上告人は、その後に右株式がＤ株式会社によつて競落されたとしても、被上告人に対し自己がなお右株主であることを主張することができ、また、被上告人も上告人を株主として取り扱う義務があるものというべきである。したがつて、これと異なる原審の判断には商法二〇四条一項但し書の規定の解釈適用を誤つた違法があるというべきであり、右違法が判決に影響を及ぼすことは明らかであるから右の違法をいう論旨は理由があり、原判決は破棄を免れない。そして、原審の適法に確定した前記事実関係によれば、上告人の請求はいずれも理由があるから、これをいずれも棄却した第一審判決を取り消したうえ、上告人の請求をいずれも認容することとする。
よつて、民訴法四〇八条、三九六条、三八六条、九六条、八九条に従い、裁判官全員一致の意見により、主文のとおり判決する。
最高裁判所第三小法廷
裁判長裁判官 安岡滿彦
裁判官 伊藤正己
裁判官 長島敦
裁判官 坂上壽夫
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/62355/detail2/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。