主文
１ 被告らは，原告訴訟引受人に対し，連帯して，７０億円及びこれに対する被告Ａ１については平成１２年２月２１日から，被告Ａ２については同月２０日からそれぞれ支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
２ 訴訟費用は被告らの負担とする。
３ この判決は，仮に執行することができる。
事実及び理由
第１ 請求
主文同旨
第２ 事案の概要
本件は，①脱退原告が株式会社綜合ハウジング（以下「綜合ハウジング」という。）に対して２５億円の融資を行ったことについて，当時，脱退原告の取締役兼代表取締役であった被告らは，綜合ハウジングの経営状況及び脱退原告の経営状態を認識し，徴求済みの担保では脱退原告の綜合ハウジングに対する貸付金債権を担保することができず，同社に対して新規融資を行っても回収の可能性がないことを知っていたのであるから，融資に関する社内手続を履践し，適切な債権保全措置を講じるべき善管注意義務（商法２５４条３項，民法６４４条）及び忠実義務（商法２５４条ノ３）を負っていたにもかかわらず，同義務に違反して上記融資を決定・実行し，脱退原告に少なくとも２１億円の損害を与えたと主張して，脱退原告から損害賠償請求権等を譲り受けた原告訴訟引受人（以下「原告」という。）が，被告らに対し，商法２６６条１項５号に基づき，連帯して，上記損害額及びこれに対する訴状送達の日の翌日（被告Ａ１については平成１２年２月２１日，同Ａ２については同月２０日）から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金を賠償するよう求めた事案（以下「綜合ハウジング案件」という。）と，②脱退原告が幸和不動産株式会社（以下「幸和不動産」という。）に対して，２年間余りにわたって合計１０６億５３９０万円の融資を行ったことについて，当時，脱退原告の取締役兼代表取締役であった被告らは，当時幸和不動産の倒産は確実で上記融資金の回収は全く期待できず，その上脱退原告自身の経営状態の悪化も深刻であり，上記融資を継続しうる状態になかったのであるから，新規貸付けを中止すべき善管注意義務（商法２５４条３項，民法６４４条）及び忠実義務（商法２５４条ノ３）を負っていたにもかかわらず，同義務に違反して上記各融資を決定・実行し，脱退原告に上記各融資によって貸出残高の増額分である５５億１２７０万円の損害を与えたと主張して，原告が，被告らに対し，商法２６６条１項５号に基づき，連帯して，上記損害額の内金４９億円及びこれに対する訴状送達の日の翌日（被告Ａ１については平成１２年２月２１日，同Ａ２については同月２０日）から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金を賠償するよう求めた事案（以下「幸和不動産案件」という。）とからなる。
１ 当事者間に争いのない事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実
(1) 当事者等
ア 原告等
(ア) 脱退原告は，大正１５年７月２日設立された幸福無尽株式会社を前身とし，昭和２６年１０月に相互銀行の営業免許を受けて株式会社幸福相互銀行に商号変更し，平成元年２月に普通銀行に転換して商号変更したものであり，平成１３年３月１４日現在の発行済株式の総数は８２万８０００株，資本の額は１３０億８０００万円であった。
脱退原告は，平成１１年５月２２日，金融機能の再生のための緊急措置に関する法律８条１項に基づき，金融再生委員会により，金融整理管財人による業務及び財産の管理を命ずる処分を受け，同日付けで，金融整理管財人の管理下に置かれた。
脱退原告は，株式会社関西さわやか銀行に営業を全部譲渡し，平成１３年３月３０日解散した（甲Ａ６２号証，６３号証）。
(イ) 原告は，平成８年７月２６日に設立された株式会社住宅金融債権管理機構（以下「住管機構」という。）を前身とする株式会社であり，平成１１年４月１日，株式会社整理回収銀行を吸収合併し，商号を変更した。その目的は，特定住宅金融専門会社の債権債務の処理の促進等に関する特別措置法（平成８年法律第９３号）２条２項に規定された特定住宅金融専門会社から譲り受けたその貸付債権その他の財産の管理，回収及び処分等である。原告の平成１５年７月７日現在の発行済株式の総数は４２４万株，資本の額は２１２０億円である。（弁論の全趣旨）
イ 被告ら等
(ア) 被告Ａ１は，昭和３９年１月に脱退原告に入行するとともに取締役に就任し，昭和４８年４月に取締役副社長，昭和５０年４月に代表取締役社長にそれぞれ就任したが，平成１１年５月２３日に取締役兼代表取締役を辞任した。
(イ) 被告Ａ２は，昭和２７年４月に脱退原告に入行し，昭和３８年１月に取締役に就任し，昭和４６年４月に常務取締役，昭和５０年６月に専務取締役，昭和５５年５月に代表取締役副社長にそれぞれ就任したが，平成１１年５月２１日に取締役兼代表取締役を辞任した。
(ウ) Ｂは，昭和６１年１１月に脱退原告に入行し，平成６年６月に取締役に就任し，平成７年６月に常務取締役（人事部・関連事業部・事務統括部・事務集中部担当），平成８年６月に専務取締役（全般・関連事業部・特命担当）にそれぞれ就任したが，平成１１年５月２３日に取締役を辞任した（甲Ｂ１１号証）。
(2) 脱退原告における融資に関する決裁権限及び決定手続等
ア 通常の融資の決裁権限及び決定手続等
(ア) 脱退原告においては，本部内の融資について，次のとおり金額に応じた決裁権限が定められていた（甲Ｂ１１号証，１２号証の１）。
① 社長１０億円超
② 副社長７億円超１０億円以下
③ 担当常務取締役５億円超７億円以下
④ 融資部長１億円超５億円以下
⑤ 審査課長及び主任審査役１億円以下
(イ) 脱退原告においては，融資部（平成９年４月１日以降は審査部。以下この段落において同じ。）担当取締役，管理部長，融資第２部長，（証券）国際部長，営業第２部長，融資部長で構成される貸出協議会が，融資部所管の７億円を超える融資（取引先の脱退原告に対する保証債務額も含む。），有価証券引受案件及びその他融資部長が必要と認める案件（ただし，関連事業部の対象案件を除く。）について，協議をすることが定められていた（甲Ｂ１１号証，１２号証の１）。
(ウ) 脱退原告においては，「業績不芳の取引先に対する新たな貸付，保証，その他の受信」（ただし，上場会社等有力企業の保証のある先は除く。）で，１件当たり２０億円を超えるものについては，「重要な財産の処分および譲受」として取締役会付議事項と定められていた。そして，ここにいう「業績不芳の取引先」とは，直近の事業年度の末日において債務超過の状態にある先をいうとされていた。（甲Ｂ１１号証）
(エ) 通常の融資の場合，各営業部店が本部の所管部に稟議書を提出し，所管部がその内容を審査し，可決すれば，前記(ア)の決裁権者が決裁することになるが，金額が７億円を超える場合などには貸出協議会が協議し，副社長が決裁し，金額が１０億円を超える場合には更に社長が決裁することになっていた（甲Ｂ１２号証）。
イ 脱退原告の関連会社等に対する融資の決裁権限及び決定手続等
(ア) 脱退原告は，平成５年４月１日，関連事業部を新設し，同部は，融資第２部から脱退原告の関連会社等との取引を引き継いだ（甲Ｂ１１号証）。
(イ) 関連事業部は，ａ関連会社に対する支援，管理，指導に関する事項（①関連会社等の資金調達，運用の方針，②関連会社等に対する貸出の審査，管理，③関連会社等の監査，④関連会社等と本部各部の調整，⑤役員の特命事項）及びｂ特定企業先に関する事項（①特定企業先の選定，②その他）を所管する部署であった（甲Ｂ１１号証）。
平成７年当時，関連事業部の所管となる「関連会社」とは，幸福カード株式会社（以下「幸福カード」という。），幸福総合リース株式会社（以下「幸福総合リース」という。），幸福総合管理株式会社及び幸福投資顧問株式会社の４社であり，「特定企業先」とは，株式会社大一商店（以下「大一商店」という。），綜合ハウジング，幸和不動産，ハッピークレジット株式会社（以下「ハッピークレジット」という。），株式会社スカイ（以下「スカイ」という。）及び株式会社コーエークレジット（以下「コーエークレジット」という。）等２７社であった（甲Ｂ２５号証の１）。
(ウ) 関連事業部所管の融資については，貸出協議会の協議の対象とされなかった（甲Ｂ１１号証）。
(エ) 関連事業部の融資案件については，被告Ａ１及びＢのほか，被告Ａ２も稟議書の回付を受け審査することとされていた（乙Ｂ１６号証の２）。
(オ) 関連事業部の所管事項については，いずれも，社長が決定権限を有していた（甲Ｂ１１号証）。
(3) 被告らの権限
ア 脱退原告においては，社長及び副社長は各自銀行を代表する，社長は銀行の業務を統轄し，副社長は銀行業務を掌理するものとされていた（職制１条。甲Ｂ１１号証）。
イ 脱退原告においては，業務担当取締役（専務取締役又は常務取締役）は，担当部の業務について経営方針に基づく管理・指導責任と，運営をとりまとめる統括責任を負うとされていた（甲Ｂ１１号証）。
(4) 綜合ハウジング案件について
ア 綜合ハウジングの概要
(ア) 綜合ハウジングは，宅地建物取引業業務等を目的として，昭和４７年５月２２日設立された株式会社であり，発行済株式の総数は５万株，資本の額は２５００万円であった（甲Ａ９号証）。
(イ) 平成７年８月当時，綜合ハウジングの取締役兼代表取締役はＣ，取締役はＤ及びＥ（営業部長）であったが，被告Ａ１が同社を実質的に経営していた（甲Ｂ２１号証の３，２８号証の３）。
イ 綜合ハウジングの経営状態
綜合ハウジングの短期借入金，長期借入金，営業損益及び当期損益は，次のとおり推移した（百万円未満切捨て。甲Ａ２８号証の１ないし６）。平成２年６月期短期借入金２０億０７００万円
長期借入金（計上なし）
営業利益１億４４００万円
当期利益７６００万円
平成３年６月期短期借入金３４億０７００万円
長期借入金２５億１０００万円
営業利益２億９９００万円
当期利益１億５８００万円
平成４年６月期短期借入金３９億９３００万円
長期借入金２５億円
営業損失８０００万円
当期損失７０００万円
平成５年６月期短期借入金３８億３７００万円
長期借入金２５億円
営業損失１億８９００万円
当期損失１億８６００万円
平成６年６月期短期借入金４０億５２００万円
長期借入金２５億円
営業損失２０００万円
当期損失２２００万円
平成７年６月期短期借入金４２億６７００万円
長期借入金２５億円
営業損失１５００万円
当期損失１８００万円
ウ 本件マンション開発事業
(ア) 綜合ハウジングは，平成元年９月ころから平成３年８月ころにかけて，神戸市ａ区千鳥ヶ丘，奈良県大和高田市ｂ，大阪府枚方市ｃ町及び大阪府高槻市ｄの４か所の土地（以下，それぞれ「垂水物件」，「大和高田物件」，「枚方物件」，「高槻物件」という。）を購入して，マンションの建築プロジェクトに着手した（以下「本件マンション開発事業」と総称する。）（甲Ａ１８号証，２１ないし２３号証）。
(イ) 本件マンション開発事業のうち，高槻物件（面積約７３００坪）に関する案件（以下「高槻プロジェクト」という。）については，株式会社富士住建（以下「富士住建」という。）が地銀生保住宅ローン株式会社（以下「地銀生保住宅ローン」という。）から平成２年１月に，１００億円の融資を受けて購入し（高槻物件に最先順位の抵当権を設定し，その旨の登記を経由した。），開発していたものであるが，平成２年８月ころ，富士住建の関連会社等とともに，綜合ハウジングも共同事業者として参加することになった。そのため，綜合ハウジングは，平成２年８月３１日，共同開発者である富士住建，阪和都市開発株式会社（以下「阪和都市開発」という。）及び株式会社ジェイ・エイ・シー（以下「ジェイ・エイ・シー」という。）との間で，富士住建が４０パーセント，綜合ハウジングが２５パーセント，阪和都市開発が２０パーセント，ジェイ・エイ・シーが１５パーセントの権利を取得し（土地は共有名義とする。）義務を負担する旨の協定を締結した。（甲Ａ２４号証，２５号証，甲Ｂ２７号証の５）
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/6587/detail4/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。