主文
１ 一審原告の控訴を棄却する。
２ 一審被告の控訴に基づいて，原判決を次のとおり変更する。
３ 一審原告の請求を棄却する。
４ 一審原告は，一審被告に対し，金１４億１５０１万９５２３円及びこれに対する平成２２年９月３日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
５ 一審被告のその余の請求をいずれも棄却する。
６ 訴訟費用は，第１，２審を通じて３分し，その２を一審原告の，その余を一審被告の各負担とする。
事実及び理由
第１ 控訴の趣旨
１ 一審原告
(1) 原判決を次のとおり変更する。
(2) 一審被告は，一審原告に対し，１９億３５６７万９０６７円及びこれに対する平成２２年４月２７日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
(3) 一審被告の請求をいずれも棄却する。
(4) 訴訟費用は，第１，２審とも一審被告の負担とする。
(5) 仮執行宣言
２ 一審被告
(1) 原判決を次のとおり変更する。
(2) 主位的請求（債務不履行に基づく損害賠償請求）
一審原告は，一審被告に対し，２２億７９７６万３３７３円及びこれに対する平成２２年９月３日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
(3) 第１次予備的請求（不法行為に基づく損害賠償請求）
一審原告は，一審被告に対し，２２億７９７６万３３７３円及びこれに対する平成２２年４月２７日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
(4) 第２次予備的請求（商法５１２条に基づく報酬請求）
一審原告は，一審被告に対し，２２億５９６０万６２６９円及びこれに対する平成２２年９月３日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
(5) 一審原告の請求を棄却する。
(6) 訴訟費用は，第１，２審とも一審原告の負担とする。
第２ 事案の概要等
１ 事案の概要
(1) 一審原告，一審被告及びＮＴＴファイナンス株式会社（以下「ＮＴＴファイナンス」という。）は，一審被告が一審原告のために病院情報管理システム（以下「本件システム」という。）を構築し，ＮＴＴファイナンスをその所有者として一審原告に本件システムをリースすることを目的とする契約を締結した。本件は，同契約の目的が達せられなかったことについて，一審原告及び一審被告が以下の各請求をする事件が併合審理されている事案である。
ア 第１事件
一審被告が納期である平成２２年１月３日に本件システムの完成及び引渡しをしなかったことから，一審原告に逸失利益等の損害が生じたと主張して，一審原告が，一審被告に対し，上記契約の債務不履行に基づき，合計１９億３５６７万９０６７円の損害賠償及びこれに対する同年４月２７日（上記契約の解除兼損害賠償請求の通知が一審被告に到達した日の翌日）から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求めている事案である。
イ 第２事件
(ｱ) 主位的請求及び第１次予備的請求
本件システムの完成及び引渡しが遅れたことにつき一審被告に帰責性はないのに，一審原告の協力義務違反及び不当な受領拒絶により，一審被告は上記契約に基づく完成義務を履行し得なくなったことから，一審被告がＮＴＴファイナンスから本件システムの売買代金を得られなくなったなどと主張して，一審被告が，一審原告に対し，主位的には上記契約の債務不履行に基づく損害賠償として，予備的には不法行為に基づく損害賠償として，合計２２億７９７６万３３７３円及びこれに対する平成２２年９月３日（第２事件の訴状送達の日の翌日）から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金（主位的請求）又は同年４月２７日（不法行為後の日）から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金（第１次予備的請求）の支払を求めている事案である。
(ｲ) 第２次予備的請求
本件システム開発に係る業務（開発対象外の開発要望に基づく業務を含む。）を，一審原告からの要請を受け，商人である一審被告がその営業の範囲内で行ったと主張して，一審被告が，一審原告に対し，商法５１２条（報酬請求権）に基づき，２２億５９６０万６２６９円の報酬及びこれに対する平成２２年９月３日（第２事件の訴状送達の日の翌日）から支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求めている事案である。
(2) 原審は，本件システムを開発するための一連のプロジェクト（以下「本件プロジェクト」という。）が頓挫したことについては，一審原告に２割，一審被告に８割の責任があるとして，一審原告の請求については，３億６５０８万５４２６円及びこれに対する平成２３年４月２日（第１事件の訴状送達の日の翌日）から支払済みまで年６分の割合による遅延損害金の支払を求める限度で，一審被告の請求（主位的請求）については，３億８３８６万１６８９円及びこれに対する平成２２年９月３日から支払済みまで年６分の割合による遅延損害金の支払を求める限度で，それぞれの請求を認容し，その余の一審原告及び一審被告の請求をいずれも棄却した。
２ 前提事実，本件の争点及び争点に対する当事者の主張
以下のとおり補正し，当審における当事者の主張について後記３及び４のとおり付加するほか，原判決「事実及び理由」欄の「第２事案の概要等」の２項ないし４項のとおりであるから，これを引用する。
(1) 原判決９頁７行目「（以下」から同９行目「という。）」までを削る。
(2) 同１０頁１行目末尾に改行の上，以下を加える。
「契約解除一審原告は，一審被告及びＮＴＴファイナンスが正当な理由なくしてこの契約に違反した場合は，その旨を書面で通知す
ることによりこの契約を解除することができるものとし，違
約金を徴収するものとする。（３１条１項）
前項の違約金の額は，リース料金の総額から履行完了部分に
相応する金額を控除した額の１０分の１に相当する額とす
る。（同条２項）」
(3) 同１０頁１４行目「システム化」を削る。
(4) 同１０頁２４ないし２５行目「この合意を「本件仕様凍結合意」ということがある。」を以下のとおり改める。
「同決定のうち，６２５項目の仕様項目に開発対象に含める旨の合意部分を「本件追加開発合意」といい，「仕様凍結」とする旨の合意部分を「本件仕様凍結合意」ということがある。」
(5) 同１１頁５行目末尾に改行の上，以下を加える。
「(5) マスタの抽出作業の必要性
マスタとは，データ処理に必要な基本データをまとめたファイルである。
マスタは，①システム運用開始後に「原則として変更しないマスタ」（画面に表示する項目の初期設定やチェック機能の有効化，無効化などの設定といった，主としてシステム設定に関するもの）と，②システム運用開始後に「継続的な設定変更・確認が必要なマスタ」（薬品や検査項目などのように，ユーザである病院によって異なり，一定の頻度で変更や更新が行われるもの）とに大別することができる。（乙５２４〔１１，４３〕）
上記①のマスタについて一審被告が作成義務を負うことは明らかであり，この点は当事者間に争いがない。
本件で争われているのは，上記②のマスタの作成が一審原告と一審被告とのいずれの義務に属するかである（以下，特に断らない限り，「マスタ」を上記②の意味で用いる。）。一審原告病院の場合，これらマスタの多くは現行システムのマスタとして現存しているため，マスタの作成とは，現行システムのマスタの抽出とほぼ同義である。」
(6) 同１１頁６行目「(5)」を「(6)」と改める。
(7) 同１１頁９行目「という。」の後に「ただし，通番０１２は欠番であり，通番１０５と通番１６３が同一であるので，実数は１６９項目である。また，一審原告が開発要望を出していないと主張するものを含む。」を加える。
(8) 同１１頁１２行目冒頭から同１５行目末尾までを以下のとおり改める。「ウ一審原告は，一審被告に対し，平成２２年３月１０日付け「履行催告状」と題する書面（甲１４の１）により本件契約の履行を催告し（以下「本件催告」という。），本件催告は，同月１２日，一審被告に到達した。（争いのない事実）
エ 一審原告は，一審被告に対し，平成２２年４月２３日，本件原契約３１条１項に基づいて本件契約を解除する旨を記載した通知（以下「本件解除通知」という。甲３の１）を送付し，同月２６日，本件解除通知は一審被告に到達した（以下「本件解除」という。）。（争いのない事実）」
(9) 同１１頁１９行目「４月２３日」を「４月２６日」と改める。
(10) 同１２頁２６行目「Ａ」の後に「（以下「Ａ取締役」という。）」を加える。
(11) 同１３頁６行目，同１４頁４行目及び同８行目「４月２３日」をいずれも「４月２６日」と改める。
(12) 同１４頁１４行目「乙４６７」の後に「（枝番を含む。以下，枝番のある証拠について，特に断らない限り，同じ。）」を加える。
(13) 同１７頁２１行目「要件定義書及び外部設計書」の後に「（以下，両者を併せて「要件定義書等」ということがある。）」を加える。
(14) 同１８頁２６行目冒頭から同１９頁１４行目末尾までを以下のとおり改める。
「一審被告が，資料で提案機能の説明を実施する（甲６３〔４〕）。(ｲ) 外部設計工程（乙４６２〔４〕）
分類１及び２については，出力帳票や設定項目など調整可能な詳細機能の確認を行う。
分類３については，要件定義で確定した内容の外部設計書の確認を行う。
イ 本件要求仕様書等の位置付け
(ｱ) 本件要求仕様書等は，一般的な意味での要求仕様書（一審原告の要求仕様としての要件定義を記載したもの）であり，これを踏まえて作成された本件技術仕様書（甲６）が，要件定義書に相当する。」
(15) 同１９頁１７行目「コンピュータ」を「コンピューター」と改める。
(16) 同１９頁２０行目「方針」を「指針」と改める。
(17) 同２０頁２３行目「Ｂ」の後に「教授（以下「Ｂ教授」という。）」を加える。
(18) 同２０頁２３行目「本件システム構築に当たっては，」を「システム構築にあたっては」と改める。
(19) 同２３頁７行目「２ないし６」を「２－６」と改める。
(20) 同２３頁２５行目「外部設計書（詳細設計書）」を「内部設計書」と改める。
(21) 同２６頁１４行目「Ｃ」の後に「プロジェクトリーダー（以下「ＣＰＬ」という。）」を加える。
(22) 同３０頁２行目「Ｄ」の後に「薬剤師「以下「Ｄ薬剤師」という。）」を加える。
(23) 同４１頁１１行目「Ｅ看護師長」の後に「（以下「Ｅ師長」という。）」を加える。
(24) 同４４頁２２行目「Ｄ－４」を「Ｄ」と改める。
(25) 同４５頁６行目「Ｆ」の後に「プロジェクトマネージャー（以下「ＦＰＭ」という。）」を加える。
(26) 同５７頁６行目「仕様外カスタマイズ」の後に「を含む本件システム開発に係る業務」を加える。
(27) 同５７頁１７行目冒頭から同２２行目末尾までを削る。
３ 当審における一審原告の主張
(1) 争点(1)（本件システムの引渡日を平成２２年１月４日以降へ延期するとの合意の有無）について
一審原告と一審被告との間で上記合意が成立した旨の一審被告の主張は争う。
(2) 争点(2)（平成２２年１月３日又は同年４月２６日の時点における本件システムの完成の有無）について
ア 民法６３４条以下の請負人の担保責任と債務不履行とのメルクマールとなる「仕事の完成」とは，開発対象を定めた要件定義書等に従ってシステム開発を行い，かつ，予定された最後の工程まで一応完成した場合，すなわち稼働可能な状態が達成された段階をいう。
ところが，①平成２１年１１月１４日実施の外来プレリハーサル，同月２８日実施の第１回外来リハーサルで多数の不具合が発生したこと，②同年１２月１３日実施のスルーテストでもＷｉｎｄｏｗｓエラーが発生してアプリが落ちるなどの致命的な不具合が発生していたこと，③平成２２年１月１８日の第１６回専門部会において，ＣＰＬは，「開発工数が想定以上に大きくなっており，開発側で現在具体的な完了日が確定できない現状にある。」と発言していたこと，④同月以降に実施した評価の結果，多数のＷＧにおいて不可とされ，一審被告が把握できていない不具合等もあったこと，⑤一審被告は，平成２２年３月１６日時点で，開発及び品質確認試験に２か月以上の時間を必要とした上で，平成２３年１月又は平成２２年９月下旬への納期再延長を提案していること（甲１５〔５，６〕）などからすると，本件システムは，平成２２年１月３日時点において完成していたということはできない。
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/87065/detail4/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。