税務訴訟資料第２７０号－２６（順号１３３８６）
東京地方裁判所平成●●年（○○）第●●号法人税更正処分等取消請求事件
国側当事者・国（東税務署長）
令和２年２月２８日棄却・確定
判決
当事者の表示別紙１「当事者目録」記載のとおり
主文
１ 原告の請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は、原告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
別紙２「請求の趣旨目録」記載のとおりである（同別紙で定める略称等は、以下においても用いることとする。）。
第２ 事案の概要
本件は、東税務署長が、めっき薬品（めっき用化学品）の製造及び販売等を業とする原告に対し、原告が租税特別措置法６６条の４第１項（本件各事業年度を構成する年度によって適用されるものが異なるが、以下、特に断らない限り、便宜、最も新しい年度に適用される平成２６年法律第１０号による改正前のものを指す。）に規定する国外関連者との間でしためっき薬品の半製品等の販売に係る取引及び当該半製品等を原料の一部とするめっき薬品を製造する際に必要とされる無形資産（ノウハウ、特許権等）の使用を許諾すること（以下「使用許諾」という。）に係る取引（以下「使用許諾取引」という。）について、原告が当該国外関連者から支払を受けた対価の額が、同条２項（平成２３年法律第８２号による改正前のもの。以下、現行のものを摘示するときにその旨を特に記載する場合を除き、同じ。）１号ニ、同項２号ロ、租税特別措置法施行令３９条の１２第８項（平成２３年政令第１９９号による改正前のもの。以下、現行のものを摘示するときにその旨を特に記載する場合を除き、同じ。）１号各所定の方法のうちの残余利益分割法及び残余利益分割法と同等の方法を用いて算定した独立企業間価格（租税特別措置法６６条の４第１項）に満たないとして、当該独立企業間価格によって当該取引がされたものとみなして所得金額を計算し、平成１９年３月期ないし平成２４年３月期の法人税に係る本件各更正処分及び本件各賦課決定処分（本件各更正処分等）をしたところ、原告が、①残余利益分割法及び残余利益分割法と同等の方法を用いて上記の各取引の独立企業間価格を算定するのは違法である、②仮に、残余利益分割法及び残余利益分割法と同等の方法を用いて上記の各取引の独立企業間価格を算定することができるとしても、その算定の過程に誤りがあるために被告がした独立企業間価格の算定は違法であるなどとして、本件各更正処分のうち申告額等を超える部分及び本件各賦課決定処分の全部の各取消しを求める事案である。
１ 関係法令等の定め
別紙３「関係法令等の定め」のとおり（別紙４も含む。）である（別紙３で定める略称等は、以下においても用いることとする。）。
２ 前提となる事実関係（証拠の掲記がない事実については、当事者の間に争いがない又は当裁判所に顕著な事実である。以下「前提事実」という。）
（１）当事者等
ア 原告は、昭和８年に設立された、めっき薬品及び表面処理用機械の製造及び販売、工業用薬品及び非鉄金属の仕入販売等の事業を行う内国法人であり、日本国内において上記の事業を行うのみならず、海外においても同事業を展開している株式会社である。原告が製造及び販売している製品（めっき薬品）には、プリント配線板を製造する際に用いられる複数の無電解ニッケルめっき液、無電解金めっき液等が含まれており、第三者に対し、当該めっき薬品を製造するために必要な無形資産（ノウハウ、特許権等）の使用許諾をするなどもしている。
原告には、めっき薬品に係る新製品の開発及び既存の製品の改良を担当するⓁがあり、大きく３つの開発部に分けられている。第１開発部は、プリント基板、ウェハー、ＩＣパッケージ等のめっき処理の開発を、第２開発部は、銅の配線パターンへのめっき手法の開発を、それぞれ担当し、いずれもめっきプロセスを開発するグループであって、研究開発全体の八、九割程度を占めている。第３開発部は、めっき装置、めっき薬品管理装置の開発を担当している。また、Ⓛには、以上のもののほか、基礎研究を担当する部門、管理部門等がある。
イ（ア）Ｂ有限公司（Ｂ以下「Ｂ社」という。）は、台湾に本店を有し、めっき薬品の製造及び販売、表面処理用機械の仕入販売等の事業をしており、原告が本件各事業年度において、その発行済株式総数の５０％以上（その割合は、平成１９年３月期ないし平成２１年３月期において８７．７８％、平成２２年３月期において８８．７６％、平成２３年３月期及び平成２４年３月期において９２．０１％であった。）を直接に保有する外国法人であり、原告の国外関連者である（乙１８の１ないし６）。なお、Ｂ社は、研究所である「Ｃ」（以下「Ｃ」という。）において、独自の製品の開発もしている。
（イ）Ｄ有限公司（Ｄ以下「Ｄ社」といい、Ｂ社と併せて総称するときは、「本件国外関連者」という。）は、台湾に本店を有し、めっき薬品等の製造及び販売等の事業をしていた法人である。Ｄ社は、台湾における法人税の優遇措置を受けるため、平成１５年にＢ社のいわゆる１００％子会社として設立された法人であり、原告が本件各事業年度において、その発行済株式総数の５０％以上を間接に保有する外国法人であって、原告の国外関連者であった。Ｄ社は、平成１８年４月から平成２３年３月までの５年間、製造したほとんどの製品による所得がいわゆる免税所得とされていたが、上記の優遇措置が終了した後である同年１２月●日、Ｂ社に吸収併合されて解散した（以上、乙１９）。
（ウ）本件国外関連者は、台湾において、顧客に対し、①本来顧客が自ら行うべき認定取得の技術サポート業務（本件国外関連者の顧客が、その取引先から製品を受注する場合に必要な認定を受けるための試作テスト、プロセス確定テスト、報告書作成等のアシスト）、新規ライン立ち上げ時のテクニカルスタッフの一定期間の常駐等の支援体制、②顧客サポート要員に２４時間携帯電話を常備させ、クレーム発生時には顧客担当者との緊急連絡が取れ、数時間以内に対策ミーティングができるサポート体制、③競合他社がしていなかった各分析機器による高グレードのクレーム解析サービスを顧客に提供することができる体制及び④本来顧客が自ら行うべき品質管理業務であるめっき液の分析、めっき皮膜等の物性測定、耐食性テスト及びめっき付けテストを代行して提供し、又は顧客と並行して行い、信頼性を高めるサービス業務を提供することができる体制によるサービス（営業技術支援）を提供していたところ、台湾においては、他に、このようなサービスを顧客に対して提供していた企業は見当たらない。本件国外関連者は、本件各事業年度において、プリント配線板を製造するために用いられるめっき液（無電解ニッケルめっき液）の台湾の市場において高い占有率（●●割程度）を有していた（甲７８、１１８、乙３３、弁論の全趣旨）。
（エ）Ｄ社の売上高営業利益率は、平成１９年３月期から平成２４年３月期までの６事業年度の単純平均で４０．４４％であり、本件国外関連者の売上高営業利益率は、平成１９年３月期から平成２４年３月期までの６事業年度の単純平均で２６．９０％であった。なお、台湾において化学製品の製造業を営む企業２２社の売上高営業利益率は、２００６年（平成１８年）から２０１１年（平成２３年）までの６年間の単純平均で約５．３％であった。
ウ（ア）Ｅ有限公司（Ｅ以下「Ｅ社」という。）は、中華人民共和国（以下「中国」という。）香港特別行政区（以下「香港」という。）に本店を有し、めっき薬品、機械等の仕入販売の事業をしており、原告が本件各事業年度において、その発行済株式総数の７５％を直接に保有する外国法人であって（いわゆる販売子会社（仕入販売の事業のみを営み、技術支援の業務を行っていない子会社のこと。以下同じ。）である。）、原告の国外関連者である（乙１８の１ないし６）。
（イ）Ｆ有限公司（Ｆ以下「Ｆ社」という。）は、中国上海市に本店を有し、めっき薬品、機械等の仕入販売の事業をしているほか、独自の技術サポート拠点（「Ｇ技術センター」との名称によるもの。以下「Ｇ技術センター」という。）を有して技術支援の業務もしているところ、原告が本件各事業年度において、その発行済株式総数の１００％を直接に保有する外国法人であって、原告の国外関連者である。
（ウ）Ｈ（以下「Ｈ社」という。）は、シンガポール共和国に本店を有し、めっき薬品及び表面処理用機械の仕入販売等の事業をしており、原告が本件各事業年度において、その発行済株式総数の１００％を直接に保有する外国法人であって、原告の国外関連者である。
（エ）Ｉ（以下「Ｉ社」という。）は、アメリカ合衆国カリフォルニア州に本店を有し、めっき薬品及び表面処理用機械の仕入販売等の事業をしており、原告が本件各事業年度において、その発行済株式総数の１００％を直接に保有する外国法人であって、原告の国外関連者である（乙１７、１８の１ないし６）。
（オ）Ｊ株式会社（Ｊ。以下「Ｊ社」という。）は、平成２２年７月に設立された、大韓民国（以下「韓国」という。）に本店を有する法人であり、原告が本件各事業年度の一部の年度（平成２３年３月期及び平成２４年３月期）において、その発行済株式総数の１００％を直接に保有する外国法人であって、原告の国外関連者（なお、以下、原告及びこれまでに指摘した原告の国外関連者を含む原告の国外関連者の全体を総称して「原告グループ」という。）である。
エ（ア）Ｋ（以下「Ｋ社」という。）は、韓国に本店を有し、表面処理用化学品及び自動めっき機械の製造等を営む法人であり、原告の国外関連者に該当しない者（以下、「非関連者」といい、原告の非関連者を「本件非関連者」という。）である。
（イ）Ｌ（以下「Ｌ社」という。）は、タイ王国に本店を有する法人であり、本件非関連者である。
（２）原告と本件国外関連者との間の契約等
ア 原告と本件国外関連者との間の契約関係の概要等
原告は、Ｂ社との間で、２００６年（平成１８年）４月１日付け「ＴＥＣＨＮＩＣＡＬＣＯＬＬＡＢＯＲＡＴＩＯＮＡＮＤＬＩＣＥＮＳＥＡＧＲＥＥＭＥＮＴ」（技術提携及びライセンス契約書。以下「Ｂライセンス契約書」という。）により、めっき薬品の製造等に必要な無形資産の使用許諾に係る契約（以下「ライセンス契約」という。）を締結し、２００７年（平成１９年）１２月３１日まで、有効に存続した。また、原告は、Ｄ社との間で、２００５年（平成１７年）９月１日付け「ＴＥＣＨＮＩＣＡＬＣＯＬＬＡＢＯＲＡＴＩＯＮＡＮＤＬＩＣＥＮＳＥＡＧＲＥＥＭＥＮＴ」（技術提携及びライセンス契約書。２０１１年（平成２３年）４月１日、同年９月１日及び２０１２年（平成２４年）１月１日にそれぞれ内容を修正する旨の合意（ただし、同日の修正の合意は、２０１１年（平成２３年）１２月３１日付けでＤ社を吸収合併したＢ社との間でされたものである。）がされている。以下、特に区別する必要がある場合を除き、上記の各修正の前後を問わず、「Ｄライセンス契約書」といい、Ｂライセンス契約書と併せて総称するときは、「本件ライセンス契約書」という。）により、めっき薬品の製造等に必要な無形資産の使用許諾に係る契約（以下、上記の原告とＤ社との間のライセンス契約と原告とＢ社との間のライセンス契約とを総称して「本件ライセンス契約」という。）を締結し、２０１１年（平成２３年）１２月３１日までは、Ｄ社との間で、２０１２年（平成２４年）１月１日以降は、Ｂ社との間で、それぞれ有効に存続している。原告は、本件ライセンス契約に基づき、本件国外関連者に対し、めっき薬品の製造、販売及び使用に係る特許権並びに全ての技術情報（以下、これらの無形資産を総称して「ノウハウ等」ということがある。）の使用許諾並びに技術支援を行う取引（以下、総称して「本件ライセンス取引」という。）をするとともに、ＢＢ（ブラックボックス）品の名称で管理している物品（めっき薬品を製造する際に使用される原材料の１つであって、いわゆるライセンス製品の原材料、添加剤、半製品又は製品そのもの（ライセンス製品を製造するためのノウハウ等の一部を構成するもの）であり、ライセンシーに対してその成分を開示しないことにより、ライセンス製品を製造する過程の一部をブラックボックス化し、機密情報の漏えいを防ぐ、又は遅延させる目的のものである。以下「ＢＢ品」という。）を販売する取引（ただし、平成２３年１２月３１日まではＤ社に対し、平成２４年１月１日以降はＢ社に対するものである。以下、総称して「本件棚卸資産販売取引」といい、本件ライセンス取引と総称するときは、「本件国外関連取引」という。）をして、その対価を得ていた。
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/89550/detail5/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2020/pdf/13386.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。