令和４年３月３日東京地方裁判所刑事第１７部宣告
平成３０年特第３３５０号，平成３１年特第１５号
各金融商品取引法違反被告事件
主文
被告人Ａ株式会社を罰金２億円に処する。
被告人Ｂを懲役６月に処する。
被告人Ｂに対し，この裁判が確定した日から３年間その刑の執行を猶
予する。
本件公訴事実中，平成３０年１２月１０日付け起訴状記載の公訴事実
第１及び第２の１ないし４並びに平成３１年１月１１日付け追起訴
状記載の公訴事実第１及び第２の各事実について，被告人Ｂは無罪。
理由
（罪となるべき事実）
被告人Ａ株式会社（以下「被告会社」という。）は，横浜市（住所省略）に本店
を置き，自動車等の製造等を目的とする会社であって，その発行する株券を株式会社ａ証券取引所市場第一部に上場しているもの，被告人Ｂは，被告会社において，平成２１年（２００９年）４月１日から平成２４年（２０１２年）６月２５日まで常務執行役員，同月２６日から平成３０年（２０１８年）１１月２２日まで代表取締役等であったもの，分離前の相被告人Ｃ（以下「Ｃ」という。）は，平成２０年（２００８年）６月２５日から平成２９年（２０１７年）３月３１日まで被告会社の代表取締役会長兼社長及び最高経営責任者，同年４月１日から平成３０年（２０１８年）１１月２２日まで同社の代表取締役会長であったもの，Ｄは，平成１９年（２００７年）９月から平成３１年（２０１９年）３月まで被告会社の秘書室長であったものであるが，
第１ Ｃ及びＤは，共謀の上，被告会社の業務に関し，
１ 被告会社の平成２３年（２０１１年）４月１日から平成２４年（２０１２年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２８日，東京都豊島区（住所省略）所在のｂ株式会社事務所に設置された入出力装置から，開示用電子情報処理組織を利用するなどの方法により，さいたま市（住所省略）所在の関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約１８億９４００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも９億８７００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
２ 被告会社の平成２４年（２０１２年）４月１日から平成２５年（２０１３年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２７日，前同様の方法により，前記関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約２０億２５００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも９億８８００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
３ 被告会社の平成２５年（２０１３年）４月１日から平成２６年（２０１４年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２６日，前同様の方法により，前記関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約１９億４６００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも９億９５００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
４ 被告会社の平成２６年（２０１４年）４月１日から平成２７年（２０１５年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２５日，前同様の方法により，前記関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約２２億１３００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも１０億３５００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
５ 被告会社の平成２７年（２０１５年）４月１日から平成２８年（２０１６年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２４日，前同様の方法により，前記関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約２２億８２００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも１０億７１００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
６ 被告会社の平成２８年（２０１６年）４月１日から平成２９年（２０１７年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２９日，前同様の方法により，前記関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約２４億０２００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも１０億９８００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
第２ 被告人Ｂは，Ｃ及びＤと共謀の上，被告会社の業務に関し，被告会社の平成２９年（２０１７年）４月１日から平成３０年（２０１８年）３月３１日までの連結会計年度につき，同年６月２８日，前同様の方法により，前記関東財務局において，同財務局長に対し，Ｃの報酬，賞与その他その職務執行の対価として被告会社及びその主要な連結子会社から役員として受ける財産上の利益であって，当該連結会計年度に係るものが約２４億９１００万円であったにもかかわらず，同人の「総報酬」欄及び「金銭報酬」欄にいずれも７億３５００万円と記載した有価証券報告書を提出し，
もってそれぞれ重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書を提出したものである。
（事実認定の補足説明）
Ⅰ本件の争点及び判断の構造等
第１ 検察官の主張
検察官は，平成３０年１２月１０日付け起訴状に係る起訴（以下「本起訴」とい
う。）及び平成３１年１月１１日付け追起訴状に係る起訴（以下「追起訴」という。）において，被告人Ｂが，Ｃ及びＤらと共謀の上，被告会社の業務に関し，平成２２年（２０１０年）度（被告会社の事業年度は，その年の４月１日から翌年３月３１日までであり，「平成２２年度」とは平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度を指す。同年度以降の事業年度についても同様である。なお，平成２２年度を「平成２３年３月期」と表記することもあり，関係証拠にも同様の表記が見られるが，本判決では混乱を避けるため「平成●●年度」との表記で統一する。）から平成２９年（２０１７年）度までの各連結会計年度につき，関東財務局長に対し，Ｃが被告会社及びその主要な連結子会社から役員（本件においては，取締役と監査役を前提とする。）の職務執行の対価として受ける報酬等（以下，まとめて「Ｃの報酬」という。）について「虚偽の記載」（金融商品取引法（以下「金商法」という。）１９７条１項１号）のある有価証券報告書を提出したと主張している（ただし，被告会社は，平成２２年（２０１０年）度については起訴されていない。）。
具体的には，検察官は，Ｃの報酬の中には，「取締役としての職務執行の対価と
して，支払われる金額は定まっているものの，支払を延期され，いずれ支払われるものとして管理されている未払の報酬」（検察官は，このような報酬を「未払報酬」と呼称し，有価証券報告書において当然開示すべきものとしている（論告１頁）。）があり，この「未払報酬」を含めた報酬額を有価証券報告書に記載して開示すべきであったのに，これを記載せずに既払分の報酬額しか開示しなかったことをもって「虚偽の記載」に当たると主張している（論告９３～９４頁）。そして，Ｄは，「裏報酬」である「未払報酬」の金額の記録及び管理の役割を担い，被告人Ｂは，「裏報酬」である「未払報酬」の支払方法（支払名目）の検討及び整備の役割，いわば「裏報酬のローンダリング」を担っていたもので，被告人Ｂが検討していた各種の支払方法等はＣの「未払報酬」を支払うためのものであった旨主張している（論告１頁）。
なお，本判決において「未払報酬」と表記した場合は，検察官が定義づけた上記
の報酬を指すものとする。他方，本判決において「未払の報酬」又は「未払となっている報酬」と表記した場合は，役員の職務執行の対価ではあるが，未だ支払われていない状態の報酬を指すものとする。これは，当該報酬について有価証券報告書に記載して開示すべきか否かに関わらない広い意味で用いるものであり，検察官主張の「未払報酬」とは異なるものである。
第２ 弁護人の主張
被告会社の弁護人は，Ｃ，被告人Ｂ及びＤらが，共謀の上，被告会社の業務に関
し，平成２３年（２０１１年）度から平成２９年（２０１７年）度までの各連結会計年度において，関東財務局長に対し，Ｃの報酬について「虚偽の記載」のある有価証券報告書を提出した事実が認められるとして，被告会社を対象とした本起訴及び追起訴に係る各公訴事実の内容について争っていない。
他方，被告人Ｂの弁護人は，Ｃの報酬について有価証券報告書に記載した金額の
ほかに記載すべき未払の報酬は存在しない（金商法上の開示義務を発生させるような未払の報酬に関する決定は存在しない）し，仮にＣとＤとの間に有価証券報告書に本来記載すべき金額より低い金額を記載して提出する旨の共謀（意思連絡）があったとしても，被告人Ｂとの間にはそのような共謀はない旨主張するとともに，本件で被告会社が提出した有価証券報告書におけるＣの報酬に関する記載は，刑事罰の対象となる「虚偽の記載」に該当しない旨も主張し，被告人Ｂは無罪であるとする（被告人Ｂの弁護人の弁論１頁）。
なお，上記の各主張の内容を踏まえて，「事実認定の補足説明」の項における以
下の検討において，「弁護人」とは，特に断りのない限り被告人Ｂの弁護人を指し，「弁論」として引用するものは，被告人Ｂの弁護人の弁論要旨を指すこととする。
第３ 本件の争点
１ Ｃの開示すべき未払の報酬の存否
前記第１及び第２の検察官及び弁護人の各主張を踏まえると，本件の争点として，まず，被告会社の取締役であるＣの報酬の中に有価証券報告書に記載して開示すべきであるのに開示されていない未払の報酬が存在するのか否かが問題となる。すなわち，「Ｃの開示すべき未払の報酬の存否」が本件の争点となる。
なお，ここで言う「報酬」とは，企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開
示府令」という。）において有価証券報告書に記載して開示すべきとされている役員の「報酬等」，すなわち「報酬，賞与その他その職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益であって，最近事業年度に係るもの及び最近事業年度において受け，又は受ける見込みの額が明らかとなったもの」（開示府令１５条１号（令和３年（２０２１年）１１月の改正前のもの。以下同じ。）イに規定された有価証券報告書の様式である第三号様式においても準ずるものとされている有価証券届
出書の様式である第二号様式の（記載上の注意）中の「コーポレート・ガバナンスの状況」のａ⒟）と同義である（甲１０資料２，甲１１資料２）。
２ ＣとＤとの共謀の有無（虚偽記載有価証券報告書提出罪の成否）
次いで，Ｃの開示すべき未払の報酬の存在が認められた場合，これを含む報酬額
を有価証券報告書に記載せずに提出することについて，Ｃ及びＤに認識があったか否か，更にはＣとＤとの間で共謀があったか否か（「ＣとＤとの共謀の有無」）が問題となり，結論としてＣ及びＤに金商法違反の罪（虚偽記載有価証券報告書提出罪）が成立するか否かを検討することになる。
なお，同罪の成否を検討するに当たっては，本件において被告会社が提出した平
成２２年（２０１０年）度から平成２９年（２０１７年）度までの各有価証券報告書（以下，まとめて「本件有価証券報告書」という。）に「虚偽の記載」があるのか否かが前提の問題となるので，この点についても検討する。
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/91333/detail4/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。