令和６年１０月１０日判決言渡同日原本領収裁判所書記官
令和４年（ワ）第９５３８号旧取締役に対する損害賠償請求事件（本訴事件）令和４年（ワ）第７００３７号退職慰労金請求事件（反訴事件）口頭弁論終結日令和６年７月１７日
判決
主文
１ 被告らは、原告に対し、連帯して３０００万円及びこれに対する令和４年５月８日から支払済みまで年３分の割合による金
員を支払え。
２ 被告Ａ、被告Ｂ及び被告Ｄは、原告に対し、連帯して２９００万円及びこれに対する令和４年５月８日から支払済みまで年
３分の割合による金員を支払え。
３ 被告Ｂ、被告Ｃ及び被告Ｄは、原告に対し、連帯して２億２８５９万９０００円及びこれに対する令和４年５月８日から支
払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
４ 原告は、被告Ａに対し、２億６１０５万円及びこれに対する令和元年７月２６日から支払済みまで年６分の割合による金員
を支払え。
５ 原告は、被告Ｂに対し、２８８０万円及びこれに対する令和元年７月２６日から支払済みまで年６分の割合による金員を支
払え。
６ 原告のその余の本訴請求並びに被告Ａ及び被告Ｂのその余の反訴請求をいずれも棄却する。
７ 訴訟費用は、本訴事件について生じた部分は、これを２０分し、その８を被告Ｂ及び被告Ｄの負担とし、その３を被告Ｃの
負担とし、その１を被告Ａの負担とし、その余は原告の負担と
し、反訴事件について生じた部分は、全て原告の負担とする。
８ この判決は、第１項から第５項までに限り、仮に執行することができる。
事実及び理由
第１ 請求
１ 本訴事件
被告らは、原告に対し、連帯して４億８２３３万８８２９円及びこれに対する令和４年５月８日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
２ 反訴事件
⑴原告は、被告Ａに対し、２億６１０５万円及びこれに対する令和元年７月２５日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
⑵原告は、被告Ｂに対し、２８８０万円及びこれに対する令和元年７月２５日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
第２ 事案の概要
本訴事件は、放送事業等を行う株式会社である原告が、デジタルラジオ番組放送等の新規事業を行う上で子会社として設立した放送・通信サービスの提供等を行うＴＯＫＹＯＳＭＡＲＴＣＡＳＴ株式会社（以下「本件会社」という。）について、①本件会社を原告の持分法適用関連会社とする内容の平成２９年３月期及び平成３０年３月期の連結計算書類を作成等したこと、②平成３０年２月及び３月に金銭信託契約を利用して本件会社に合計２億３０００万円の貸付けを行ったこと、③原告によるラジオ番組放送に係る商流に本件会社を原告の代理店として関与させたことについて、当時原告の取締役であった被告らに任務懈怠責任がある旨を主張して、被告らに対し、会社法４２３条１項に基づく損害賠償として、４億８２３３万８８２９円及びこれに対する訴状送達日の翌日である令和４年５月８日から支払済みまで民法所定の年３分の割合による遅延損害金の連帯支払を求める事案である。
反訴事件は、被告Ａ及び被告Ｂが、原告に対し、取締役の退職慰労金として、被告Ａについては２億６１０５万円及びこれに対する令和元年７月２５日から支払済みまで商事法定利率（平成２９年法律第４５号による改正前の商法５１４条所定のもの。以下同じ。）である年６分の割合による遅延損害金の支払を求め、被告Ｂについては２８８０万円及びこれに対する同日から支払済みまで上記同旨の遅延損害金の支払を求める事案である。
１ 前提事実（以下の事実は、当事者間に争いがないか、後掲各証拠〔以下、特に断らない限り枝番を含む。〕及び弁論の全趣旨により容易に認めることができる。）
⑴当事者等
ア 原告（甲１）
原告は、昭和４５年３月に設立された、放送法による基幹放送事業及びその他の放送事業等を目的とする株式会社である。原告は、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その発行する全ての株式に譲渡制限のあるいわゆる非公開会社であり、資本金の額が１３億３５００万円の大会社である。また、原告の事業年度は、４月１日から翌年３月３１日までである。
イ 被告ら（甲１、２）
(ｱ) 被告Ａ
被告Ａは、昭和４９年に原告に入社し、平成３年６月に原告の取締役に就任し、平成９年６月から常務取締役、平成１３年６月から専務取締役、平成１７年６月から代表取締役社長を務めた後、平成２５年６月からは代表取締役会長を務め、令和元年６月２５日に任期満了により取締役を退任した。
(ｲ) 被告Ｂ
被告Ｂは、日本航空株式会社の取締役などを歴任した後、平成２３年６月から原告の顧問等を務めるようになり、平成２５年６月からは原告の代表取締役社長を務め、令和元年６月２５日に任期満了により取締役を退任した。
(ｳ) 被告Ｄ
被告Ｄは、昭和６０年に原告に入社し、平成２３年６月に原告の取締役に就任し、平成２５年６月から常務取締役を務めた後、平成２７年６月からは専務取締役を務め、令和元年６月２５日に任期満了により取締役を退任した。
また、被告Ｄは、平成２７年３月に、本件会社の取締役に就任し、同月から同社の取締役会長を務め、平成３０年６月２９日からは代表取締役会長を務め、令和元年６月２８日に任期満了により取締役を退任した。(ｴ) 被告Ｃ
被告Ｃは、昭和５９年に原告に入社した後、平成２７年６月に原告の常務取締役に就任して、原告の経営企画室及びグループ経営管理室を所管して、経営企画、経理及び財務を統括し、令和元年６月２５日に任期満了により取締役を退任した。
ウ 本件会社（甲２）
本件会社は、平成２７年１月２３日に原告の完全子会社として設立された、放送番組の企画、制作及び販売、出版、録音、録画、アプリケーションソフトウェア等の企画、制作、複製及び販売並びにこれらの放送・通信を通じたサービスの提供等を目的とする株式会社である。本件会社は、設立時からＥ（以下「Ｅ」という。）が代表取締役を務めており、また、上記イ(ｳ)のとおり、一時期、被告Ｄも同社の代表取締役を務めていた。本件会社は、令和元年９月に放送事業を終了し、同年１０月７日に株主総会の決議によって解散し、令和２年２月２７日に特別清算開始の命令を受けて、同年９月１１日に特別清算終結の決定が確定した。
⑵ i-dio 事業の概要（甲１５の１〔８頁〕、乙１）
i-dio 事業（以下「本件事業」という。）とは、i-dio 放送を用いて、デジタルラジオ番組の放送や各種のサービスの提供を行う事業である。また、i-dio 放送とは、地上アナログテレビ放送が終了したことに伴い、空白のできた周波数帯のうち、９９ＭＨｚを超え１０８ＭＨｚ以下の周波数帯であるＶＨＦ－Ｌｏｗ帯を利用して行う、Ｖ－Ｌｏｗマルチメディア放送（地上波デジタル放送）である。
本件事業においては、(ｱ)デジタルラジオ番組放送等のいわゆるＢtoＣ事業を行うことのほか、例えば、(ｲ)高速道路会社が走行中の車両に交通情報やサービスエリアの店舗情報等を配信するためのサービスの提供を行うなど、i-dio 放送を活用して企業向けの情報配信サービスの提供を行う等のＢtoＢ事業及び(ｳ)地方自治体が住民に緊急地震速報や津波速報等の防災情報を配信するためのサービスの提供を行うなど、i-dio 放送を活用して地方自治体向けに防災情報システムに係るサービスの提供を行う等のＢtoＧ事業を行うことなどが想定されていた。
本件事業では、おおむね以下のとおりの方法で収益をあげることが予定されていた。
① 持株会社として株式会社ジャパンマルチメディア放送（設立時の商号はＢＩＣ株式会社である。以下、商号変更の前後を問わず「ＪＭＢ社」という。）を設立する。
② ＪＭＢ社は、完全子会社として、認定基幹放送事業者（放送法２条２１号）に対して基幹放送局設備の提供を行う基幹放送局提供事業者（同条２４号）として株式会社ＶＩＰ（以下「ＶＩＰ社」という。）を設立する。ＶＩＰ社は、いわゆるハード事業者として、鉄塔、放送基地局等の基幹放送局設備（以下、単に「放送設備」ということがある。）を整備し、これを保有する。
③ ＶＩＰ社は、認定基幹放送事業者となるマルチメディア放送株式会社に対し、基幹放送局設備（放送設備）を提供し、その対価として電波利用料及び設備利用料を収受する。マルチメディア放送株式会社は、いわゆるソフト事業者であり、全国の各地域（東京、北日本、中日本、大阪、中国・四国及び九州・沖縄）の合計６社の会社に分かれ、その主要な株主には、ＪＭＢ社のほか、各地域におけるＦＭ放送局や地元の有力企業等がなる（以下、これらのマルチメディア放送株式会社を指して「ＭＭ各社」という。）。
④ ＭＭ各社は、コンテンツプロバイダー事業者（以下「ＣＰ」という。）に対し、i-dio 放送の帯域を貸与し、その対価として帯域使用料を収受する。
⑤ ＣＰ各社は、貸与を受けた帯域を利用して、デジタルラジオ番組の放送を行ってスポンサー収入や広告収入を得たり、当該帯域を利用した情報配信サービスの提供を行って利用料を得るなどして、収益を得る。⑶本件事業の進行等に関する事実経過の概要
ア 原告は、平成２５年３月、本件事業に参入する方針を公表した。
イ 原告は、平成２６年１月１６日、ＪＭＢ社を設立した。なお、ＪＭＢ社の発行済株式総数に占める原告の持株比率は、平成３１年３月末日時点で約２７％であった。
ウ 原告は、平成２７年１月２３日、ＣＰとして、本件会社を設立した。
エ i-dio 放送の開始時期について、原告の当初の計画では、平成２６年７月頃には九州・沖縄ブロックで、同年１２月頃には近畿ブロックで、平成２７年３月頃には東京ブロックで開始することを予定していた。しかし、i-dio 放送の放送波と航空無線との電波の混信問題が発生したことなどから、i-dio 放送の開始時期は当初の計画から遅れることとなった。その後、平成２８年３月に総務省からの認定を受けて、東京、大阪及び九州・沖縄の各ブロックで放送波の発信ができる状態となり、平成２８年７月には中日本ブロックで、平成３０年５月には北日本ブロックで、同年６月には中国・四国ブロックで、それぞれ放送波の発信ができる状態となった。
オ 本件会社は、原告の平成２８年３月期の連結計算書類においては、原告の連結子会社とされていたが、平成２９年３月期の連結計算書類及び平成３０年３月期の連結計算書類においては、原告の連結子会社ではなく持分法適用関連会社とされた。（甲７、１３）
カ 本件会社は、原告が株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」という。）との間で締結していた金銭信託契約（以下、契約の更新又は変更の前後を問わず、「本件金銭信託契約」という。）を利用して、同銀行から、平成３０年２月２６日に５５００万円を、同年３月２２日に１億７５００万円を、それぞれ借り入れた（以下、この２つの借入れを「本件個別貸付」という。）。（甲２６）
キ 原告は、平成３０年５月、全国農業協同組合連合会（以下「ＪＡ」という。）をスポンサーとする新たなラジオ番組の放送を開始したところ、その際、本件会社を原告側の代理店として商流に加えた。
ク 平成３１年４月、原告の内部通報窓口及び会計監査人に対して、原告と本件会社との間の取引の適切性に関する通報があり、これを契機として、令和元年５月１０日開催の取締役会において、社外の専門家を委員とする第三者委員会（以下「本件第三者委員会」という。）を設置する旨の決議がされた。（甲１５の１〔１頁〕）
ケ 被告らは、令和元年６月２５日に原告の取締役を退任した。その後、原告は、同年９月の取締役会において、本件事業から撤退することを決議した。
⑷退職慰労金の支給決定
ア 平成２７年６月２５日に開催された原告の定時株主総会において、被告Ａ及び被告Ｂを含む取締役に対し、各人の就任時から上記株主総会の終結時までの期間に対応する退職慰労金を原告の「役員退任慰労金内規」に基づいて支給し、支給時期は取締役退任の時とし、支給金額は取締役会に一任する旨の決議がされた。（乙９）
イ 上記株主総会の直後に開催された原告の取締役会において、退職慰労金の個別支給額及びその支給時期は、報酬委員会の審議を経て代表取締役が決定する旨の決議がされ、上記取締役会の直後に開催された報酬委員会において、退職慰労金の具体的金額、方法等は代表取締役に一任することが承認された。（乙１０、１２）
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出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/95147/detail4/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。