令和８年９月１８日判決言渡同日原本領収裁判所書記官
令和７年（ワ）第７０６９７号商標権移転登録手続等請求事件
口頭弁論終結日令和８年７月９日
判決原告
株式会社アーネラ
同訴訟代理人弁護士
小野直樹
被告
株式会社Ｋｙｏｕｋａｎ
同訴訟代理人弁護士
栗田勇
主文
１ 原告の請求を棄却する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
被告は、原告に対し、１２００万円及びこれに対する令和４年２月１日から支払済みまで年３％の割合による金員を支払え。
第２ 事案の概要
１ 事案の要旨
本件は、被告との間で出願中の商標を含む被告の事業の譲渡を受ける旨の事業譲渡契約（以下「本件契約」という。）を締結した原告が、被告が約定の期限までに原告に商標権の移転登録をしなかったことが本件契約７条２項の定める「商標登録に至らなかった場合」に当たると主張して、被告に対し、同項に基づき、約定の１２００万円及びこれに対する履行期の翌日である令和４年２月１日から支払済みまで民法所定の年３％の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。
２ 前提事実（当事者間に争いのない事実並びに後掲各証拠（枝番を含む。）及び弁論の全趣旨により容易に認定することができる事実）
(1) 当事者
ア 原告は、インターネットコンテンツ開発等を営む株式会社である。
イ 被告は、広告業等を営む株式会社である。
(2) 本件契約の締結
原告は、令和２年１２月２５日、被告との間で、被告が営んでいた「ポートレート撮影会事業」（ブランド名「ｋａｗａｉｉｃｏｌｌｅｃｔｉｏｎ」、「カワコレ」。以下「本件事業」という。）を譲り受けることなどを内容とする本件契約を締結した。
(3) 本件契約の内容
本件契約に係る契約書（甲３）には、おおむね以下のような条項がある。（甲３）
ア 第１条（事業譲渡）
被告は、原告に対し、被告が保有する次の事業（本件事業）を譲渡し、原告はこれを譲り受ける。
事業内容：被告が運営する撮影会事業（「カワイイコレクション＝カワコレ」事業）
サイト名：kawaii collection 「カワイイコレクション」ＵＲＬ：http://以下省略
商標：「kawaii collection」
（商願２０２０－１０４６７９、追加出願に係る商願２０２０－
１５７４７７を含む）
「カワコレ」
（商願２０２０－１０４６８０、追加出願に係る商願２０２０－
１５７５８９を含む）
イ 第２条（譲渡基準日）
令和３年１月１日
ウ 第３条（譲渡対象）
１項被告は、原告に対し、前条に定める譲渡基準日をもって、本件事業に属する下記資産・権利を譲渡する。
３号本サイト及びコンテンツ等に関して、被告が所有する一切の著作権、特許権、実用新案権に関する一切の知的財産権、被告が有する名称・意匠に関わる商標権、意匠権等一切の権利（出願中の権利を含む）
エ 第４条（譲渡代金）
原告は、被告に対し、本件契約に基づく譲渡代金として、譲渡基準日までに、７５００万円（税込）を支払う。
オ 第７条（譲渡後の清算・補償等）
２項第１条に記載した商標の出願内容のうち第３５類（ただし、小売り、求人情報の提供、及びコンピュータデータベースの情報編集に関連する範囲を除くものとする）については、令和３年１２月末日までに商標登録に至らなかった場合、第４１類（インターネットを利用して行う映像の提供、興行の企画・運営又は開催、興行におけるチケットの手配、写真の撮影、写真の撮影の媒介又は取次ぎなど本件事業に関連する部分に限る）、及び第４２類については、令和４年６月末日までに商標登録に至らなかった場合、第４条に定める譲渡代金から１２００万円が減額されるものとし、被告は原告に同額を返還するものとし、第３５類の場合は令和４年１月末日までに、第４１類又は第４２類の場合は令和４年７月末日までに、原告が指定する口座に振り込む方法により支払う。また、その場合、原告が第１条に記載した商標の再出願を行う場合に必要な実費について上限を１００万円として、被告は当該実費を負担するものとし、原告が被告に対して請求を行った翌月末日までに、原告が指定する口座に当該実費金額を振り込むものとする。
カ 第１３条（損害賠償）
原告又は被告が本件契約に違反し、相手方に損害を生じさせた場合は、相手方に対し、これを賠償する。
(4) 本件各商標の登録等
上記(3)ア掲記の商標は、本件契約締結時に被告が出願中のものであったところ、別紙商標権目録記載のとおり、商願２０２０－１５７４７７及び商願２０２０－１５７５８９に係る各商標は令和３年３月１７日に、商願２０２０－１０４６７９及び商願２０２０－１０４６８０に係る各商標は令和３年１２月２８日にそれぞれ商標登録（設定登録）された（以下、別紙商標権目録記載の商標権を、同目録記載の番号に応じて「本件商標権１」などといい、これらを併せて「本件各商標権」という。また、本件各商標権の登録商標を、その番号に応じて「本件商標１」などといい、これらを併せて「本件各商標」という。なお、本件各商標は、いずれも第３５類を内容に含むものであり、本件商標３及び４は第４１類及び第４２類をも内容に含むものである。）。（甲４）
(5) 本件各商標権の移転登録
被告は、令和７年１０月６日、原告に対し、本件各商標権の移転登録をした。（甲６）
３ 争点及びこれに関する当事者の主張
本件の争点は、被告が、本件契約７条２項の定める期限（令和３年１２月末日又は令和４年６月末日）までに、原告に対し本件各商標権の移転登録をしなかったことにより、本件契約７条２項の定める「商標登録に至らなかった場合」に該当するかであり、この点に関する当事者の主張は、以下のとおりである。（原告の主張）
本件契約７条２項の「商標登録に至らなかった場合」の「商標登録」には、被告から原告への本件各商標権の移転登録を含むと解すべきである。本件契約は「商標権の取得を含めた事業全体の譲渡」が目的であり、被告は原告に本件各商標権を取得させる義務を負っていたのであるから、被告名義で商標登録がされたとしても、原告に対する移転登録がされない限り、被告に義務違反があることは明白である。本件各商標権については、事業譲渡日時点で被告は保有すらしておらず、原告へ移転することができなかったことから、原告としては、その取得を確実にすべく、期限及び違約金を設定して契約締結したのであり、仮に、名義移転義務違反をしても違約金がないとすれば、履行確保機能をほとんど持たず、存在意義が失われる。また、違約金も譲渡代金額の１６％程度にすぎず、高額という訳でもない。
以上のような本件契約の目的等に照らせば、本件契約７条２項の商標登録に移転登録が含まれないとの解釈は不自然であるばかりか、本件契約に基づき本件各商標権の移転義務を負う被告がこれを保持し続けるという不誠実な行為を是認することになり、適切ではない。
（被告の主張）
本件契約７条２項は、出願中の本件各商標が「登録に至らない（拒絶される）」というリスクに対する清算条項であり、文言上、本件各商標権の「移転登録手続の完了」を違約金の発生要件とはしていない。
そして、本件各商標は、いずれも本件契約７条２項の定める期限の前である令和３年３月１７日又は同年１２月２８日に商標登録に至っている。
第３ 当裁判所の判断
１ 本件契約７条２項の「商標登録に至らなかった場合」の意義
(1) 前提事実(3)のとおり、本件契約は、被告から原告へ被告の事業を譲渡し、原告がこれに対して対価を支払うことを内容とするものであり、本件契約７条は、標題のとおり、譲渡後の清算・補償等について定めたものであるところ、同条２項前段は「第１条に記載した商標の出願内容のうち第３５類・・・については、令和３年１２月末日までに商標登録に至らなかった場合、第４１類・・・、及び第４２類については、令和４年６月末日までに商標登録に至らなかった場合」と規定しており、その文言上、同条項は、商標登録出願中の本件各商標につき、所定の期限までに設定登録がされなかった場合を定めたものと解することができる。
そこで、本件契約７条２項が、上記の場合を超えて、被告から原告への本件各商標権の移転登録に至らなかった場合をも含む趣旨と解することができるかについて検討すると、同項後段は、同項前段を「その場合」と受けた上で、原告において本件各商標の再出願を行うことになった際に、被告が費用の一部を負担することを定めており、その内容に照らし、本件各商標の出願につき設定登録が未了であることを前提にするものと解するほかないから、同項前段における「商標登録に至らなかった場合」に設定登録後の本件各商標権の移転登録が未了の場合が含まれると解することは、同一の条項の中に矛盾を包含することになり、明らかに整合性を欠くといわざるを得ない。また、同項をもって、被告から原告への本件各商標権の移転登録に至らなかった場合をも含む趣旨と解することは、これをいわば違約金の定めと解することになるが、そのような理解は、同条の標題が「清算・補償」とされていることとも整合しない。
実質的にみても、本件契約７条２項の「商標登録に至らなかった場合」に本件各商標権の移転登録が未了の場合が含まれるとすると、同項は所定の期限までに「商標登録に至らなかった場合」に事業譲渡の代金である７５００万円から１２００万円を減額するものであるから、本件各商標権の移転登録が１日でも遅滞すれば同額を支払うべきことになるはずである。しかし、このような額は、事業譲渡の代金に比しても著しく多額であり、本件契約の当事者間の合理的意思として、そのような多額の違約金の定めをもって本件各商標権の移転登録についての履行を確保する必要性があったとはにわかに解し難い。実際にも、証拠（乙１）及び弁論の全趣旨によれば、本件商標権１及び２の設定登録後、被告の取締役が、原告の担当者に対し、「商標の譲渡は申請をだせば、可能です！」、「商標の件いかがでしょうか？」などのメッセージを送り、本件各商標権の移転について働きかけているのに対して、原告の担当者が「すみません、そちらまだ動けてなく、すぐやります！」と返答していることが認められ、原告において１日でも早く本件各商標権の移転登録を確保すべく行動していたといえるか疑わしいといわざるを得ない。むしろ、本件各商標は本件契約締結時に特許庁において出願審査中であり、本件契約２条の定める譲渡基準日（令和３年１月１日）に権利を譲渡することができないことが確実であったという事情に加え、その権利の譲渡には、特許庁の査定を得るという、契約当事者の行為のみでは実現することができない他律的な要素が含まれていたという事情を併せ考慮すれば、本件契約７条２項は、そのような他律的なリスクが顕在化した場合、すなわち、商標登録出願中の本件各商標が拒絶査定を受けるなどして原告が商標権を取得することができなかった場合に備え、事業譲渡の代金から、織り込み済みの商標権の価値に相当する金額を割り戻して清算するとともに（同項前段）、改めて商標出願をするために必要な費用の補償（同項後段）を定めた趣旨であると解するのが契約当事者の合理的意思に合致するものであり、かつ、同項の文言にも整合するといえる。
したがって、本件契約７条２項は、商標登録出願中の本件各商標につき、所定の期限までに設定登録がされなかった場合を定めたものと解すべきであって、それ以上に、被告から原告への本件各商標権の移転登録に至らなかった場合をも含む趣旨と解することはできない。
(2) これに対し原告は、本件各商標権の取得を含めた事業全体の譲渡が本件契約の目的であり、本件各商標権の移転登録まで含まないとすれば、本件契約７条２項は被告の移転登録義務の履行を確保させる機能をほとんど持たず、存在意義が失われるなどとして、「商標登録に至らなかった場合」には、被告から原告への本件各商標権の移転登録も含まれると解すべきである旨主張し、また、このように解釈しないと、本件各商標権の移転義務を負う被告がこれを保持し続けるという不誠実な行為を是認することになり適切ではないなどと主張する。
しかし、本件契約７条２項がそれ自体の存在意義を有することは、上記(1)で説示したところに照らして明らかであるし、原告が主張するその余の事情は、一般論として本件契約の定める債務についての履行を確保する必要性を述べるにとどまり、本件契約７条２項についての上記(1)の解釈を左右するものではない。
したがって、原告の上記主張は採用することができない。
２ 本件契約７条２項該当性について
以上を踏まえて、本件が、本件契約７条２項所定の期限までに「商標登録に至らなかった場合」に当たるかについてみると、前提事実(4)のとおり、本件各商標は、いずれも本件契約７条２項の定める期限（令和３年１２月末日又は令和４年６月末日）の前である令和３年３月１７日又は同年１２月２８日に商標登録に至っているから、被告が原告に対し本件契約７条２項所定の金員を支払うべき要件に該当するということはできない。
第４ 結論
よって、原告の請求は理由がないからこれを棄却することとして、主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第２９部
裁判長裁判官
澁谷勝海
裁判官
本井修平
裁判官
浅川浩輝
（別紙）
商標権目録
１ 登録番号第６３６５１４３号
出願日令和２年８月２４日
登録日令和３年３月１７日
出願番号商願２０２０－１５７４７７
商標ｋａｗａｉｉｃоｌｌｅｃｔｉоｎ（標準文字）
商品及び役務の区分並びに指定商品又は指定役務
第３５類
マーケティング、広告業、広告場所の貸与、広告用具の貸与、経営の診断又は経営に関する助言、事業の管理、市場調査又は分析、商品の販売に関する情報の提供、消費者のための商品及び役務の選択における助言と情報の提供、商取引の媒介・取次ぎ又は代理、商品・役務の買い手及び売り手のためのオンライン市場の提供、商取引の受注管理、職業のあっせん、モデルのあっせん、求人情報の提供、コンピュータデータベースへの情報編集
２ 登録番号第６３６５１４４号
出願日令和２年８月２４日
登録日令和３年３月１７日
出願番号商願２０２０－１５７５８９
商標カワコレ（標準文字）
商品及び役務の区分並びに指定商品又は指定役務
第３５類
マーケティング、広告業、広告場所の貸与、広告用具の貸与、経営の診断又は経営に関する助言、事業の管理、市場調査又は分析、商品の販売に関する情報の提供、消費者のための商品及び役務の選択における助言と情報の提供、商取引の媒介・取次ぎ又は代理、商品・役務の買い手及び売り手のためのオンライン市場の提供、商取引の受注管理、職業のあっせん、モデルのあっせん、求人情報の提供、コンピュータデータベースへの情報編集
３ 登録番号第６４９３１４４号
出願日令和２年８月２４日
登録日令和３年１２月２８日
出願番号商願２０２０－１０４６７９
商標ｋａｗａｉｉｃоｌｌｅｃｔｉоｎ（標準文字）
商品及び役務の区分並びに指定商品又は指定役務
第９類
電子応用機械器具及びその部品、電子計算機用プログラム、電気通信機械器具、業務用テレビゲーム機用プログラム、家庭用テレビゲーム機用プログラム、レコード、インターネットを利用して受信し及び保存することができる音楽ファイル、インターネットを利用して受信し及び保存することができる画像ファイル、電子出版物
第３５類
薬剤及び医療補助品の小売又は卸売の業務において行われる顧客に対する便益の提供、化粧品・歯磨き及びせっけん類の小売又は卸売の業務において行われる顧客に対する便益の提供
第４１類
技芸・スポーツ又は知識の教授、美容の教授、理容の教授、タレントの養成又は教育、セミナーの企画・運営又は開催、電子出版物の提供、図書及び記録の供覧、書籍の制作、インターネットを利用して行う映像の提供、インターネットを利用して行う音楽の提供、娯楽の提供、興行の企画・運営又は開催（映画・演芸・演劇・音楽の演奏の興行及びスポーツ・競馬・競輪・競艇・小型自動車競走の興行に関するものを除く。）、興行におけるチケットの手配、ビデオカメラの貸与、カメラの貸与、光学機械器具の貸与、写真の撮影、写真の撮影の媒介又は取次ぎ、美術用モデルの実演
第４２類
電子計算機用プログラムの提供、オンラインによるアプリケーションソフトウェアの提供（ＳａａＳ）、電子計算機の貸与、電子計算機のプログラムの設計・作成又は保守、検索エンジンの提供
第４３類
宿泊施設の提供、宿泊施設に関する情報の提供、宿泊施設の提供の契約の媒介又は取次ぎ、飲食物の提供、飲食物の提供の代理・媒介又は取次ぎ、飲食物に関する情報の提供、飲食店に関する情報の提供
第４４類
美容、理容、美容又は理容に関する情報の提供、マッサージ、マッサージに関する情報の提供、セラピー、セラピーに関する情報の提供、医業の媒介又は取次ぎ、医療情報の提供、健康管理に関する助言・指導又は情報の提供、エステティック美容に使用する機械器具の貸与
４ 登録番号第６４９３１４５号
出願日令和２年８月２４日
登録日令和３年１２月２８日
出願番号商願２０２０－１０４６８０
商標カワコレ（標準文字）
第９類
電子応用機械器具及びその部品、電子計算機用プログラム、電気通信機械器具、業務用テレビゲーム機用プログラム、家庭用テレビゲーム機用プログラム、レコード、インターネットを利用して受信し及び保存することができる音楽ファイル、インターネットを利用して受信し及び保存することができる画像ファイル、電子出版物
第３５類
薬剤及び医療補助品の小売又は卸売の業務において行われる顧客に対する便益の提供、化粧品・歯磨き及びせっけん類の小売又は卸売の業務において行われる顧客に対する便益の提供
第４１類
技芸・スポーツ又は知識の教授、美容の教授、理容の教授、タレントの養成又は教育、セミナーの企画・運営又は開催、電子出版物の提供、図書及び記録の供覧、書籍の制作、インターネットを利用して行う映像の提供、インターネットを利用して行う音楽の提供、娯楽の提供、興行の企画・運営又は開催（映画・演芸・演劇・音楽の演奏の興行及びスポーツ・競馬・競輪・競艇・小型自動車競走の興行に関するものを除く。）、興行におけるチケットの手配、ビデオカメラの貸与、カメラの貸与、光学機械器具の貸与、写真の撮影、写真の撮影の媒介又は取次ぎ、美術用モデルの実演
第４２類
電子計算機用プログラムの提供、オンラインによるアプリケーションソフトウェアの提供（ＳａａＳ）、電子計算機の貸与、電子計算機のプログラムの設計・作成又は保守、検索エンジンの提供
第４３類
宿泊施設の提供、宿泊施設に関する情報の提供、宿泊施設の提供の契約の媒介又は取次ぎ、飲食物の提供、飲食物の提供の代理・媒介又は取次ぎ、飲食物に関する情報の提供、飲食店に関する情報の提供
第４４類
美容、理容、美容又は理容に関する情報の提供、マッサージ、マッサージに関する情報の提供、セラピー、セラピーに関する情報の提供、医業の媒介又は取次ぎ、医療情報の提供、健康管理に関する助言・指導又は情報の提供、エステティック美容に使用する機械器具の貸与
以上
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/97116/detail7/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。