決定要旨
被審人（本店）愛知県名古屋市西区名駅２丁目２７番８号
（商号）株式会社ディー・ディー・エス
上記被審人に対する平成２２年度(判)第２９号金融商品取引法違反審判事件について、金融商品取引法（以下「法」という。）１８５条の６の規定により審判長審判官安木進、審判官松葉知久、同佐藤しほりから提出された決定案に基づき、法１８５条の７第１項の規定により、下記のとおり決定する。
記
１ 主文
被審人に対し、次のとおり課徴金を国庫に納付することを命ずる。
⑴納付すべき課徴金の額金３３３０万円
⑵課徴金の納付期限平成２３年１２月５日
２ 事実及び理由
別紙のとおり
平成２３年１０月３日
金融庁長官畑中龍太郎
別紙
（課徴金に係る法１７８条１項各号に掲げる事実（以下「違反事実」という。））被審人は、その発行する株券が東京証券取引所マザーズ市場に上場されている株式会社であるが、
第１ 東海財務局長に対し、それぞれ、下表（以下、単に「表」という。）記載のとおり、重要な事項につき虚偽の記載がある第１４期事業年度連結会計期間に係る有価証券報告書（以下「第１４期有価証券報告書」という。）及び第１５期事業年度第１四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第１５期第１四半期報告書」といい、第１４期有価証券報告書と併せて「本件各報告書」という。）を提出し
虚偽記載
番
提出日書類会計期間財務計算に
号内容（※）事由
（連結）関する書類
連結当期純損益が棚卸資
連結▲1889 百万円であ産の架
平成 20
第１４ 損益計算書るところを▲1828 空計上
年1 月1
平成21 年期有価百万円と記載等
1 日～同年
3 月31 日証券報連結純資産額が
12 月31
告書連結 175 百万円である
日
貸借対照表ところを237 百万
円と記載
第１５ 平成 21 連結純資産額が▲棚卸資
平成21 年期第1 四年1 月1 連結 275 百万円である産の架
5 月15 日半期報日～同年貸借対照表ところを▲215 百空計上告書 3 月31 日万円と記載等
(※) 金額は、百万円未満切捨てである。
また、▲は、損益計算書では損失であることを、貸借対照表では債務超過であることを、それぞれ示す（以下、本文中において同じ。）。
第２
１ 平成２１年６月１０日、東海財務局長に対し、本件各報告書を組込情報とする有価証券届出書（普通株式）（以下「本件普通株式届出書」という。）を提出し、これに基づく募集により、同年７月２４日、４万０６７６株の株式を４億０６７６万円で取得させ、
２ 平成２１年６月１０日、東海財務局長に対し、本件各報告書を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）（以下「本件新株予約権証券届出書」という。）を提出し、これに基づく募集により、同年７月２４日、２０００個の新株予約権証券を２億円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させ、
もってそれぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させ
たものである。
（違反事実認定の補足説明）
第１ 被審人が争わない事実
前記各違反事実のうち、下記１ないし３の各部分は、被審人が争わないから、そのとおり認められる。
１ 被審人
被審人は、その発行する株券が東京証券取引所マザーズ市場に上場している株式会社である。
２ 本件各報告書の提出
被審人は、平成２１年３月３１日、東海財務局長に対し、第１４期有価証券報告書（連結会計期間・平成２０年１月１日から同年１２月３１日まで）として、連結当期純損益を▲１８２８百万円とする旨の連結損益計算書及び連結純資産額を２３７百万円とする旨の連結貸借対照表を提出した。
また、被審人は、平成２１年５月１５日、東海財務局長に対し、第１５期第１四半期報告書（連結会計期間・平成２１年１月１日から同年３月３１日まで）として、連結純資産額を▲２１５百万円とする旨の連結貸借対照表を提出した。
３ 各有価証券届出書の提出及びこれらに基づく各募集
被審人は、平成２１年６月１０日、東海財務局長に対し、本件各報告書を組込情報とする、本件普通株式届出書及び本件新株予約権証券届出書（以下、これらを併せて「本件各届出書」という。）をそれぞれ提出し、同年７月２４日、本件各届出書に基づく各募集により、４万０６７６株の株式を４億０６７６万円で、２０００個の新株予約権証券を２億円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で、それぞれ取得させた。
第２ 争点並びにこれに対する指定職員及び被審人の主張
争点は、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書に、重要な事項につき虚偽の記載があるかであって、これに対する指定職員及び被審人の主張は、それぞれ次のとおりである。
１ 指定職員の主張
本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が資産として計上されている上、当該資産相当額の資産計上を基礎付ける取引があったともいえない。そうすると、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書は、架空の資産が不正に計上されたもので、重要な事項につき虚偽の記載がある。
被審人は、上記資産計上につき、実体のある２つの開発取引で支払われた前渡金として計上すべきところを、勘定科目を誤って計上したにすぎないと主張する。しかし、そのような取引がいずれも正常なものとして実在していたことをうかがわせる証拠は一切存在しない上、被審人の主張に係る各取引につき、被審人内部で経営会議、稟議等が行われた形跡もなく、これらの各取引に関与したという被審人の役職員も存在しないことなどからすれば、被審人の主張に係る各取引は、いずれも実在しないものというべきである。
被審人は、株式会社Ａからの売掛金の回収が滞ったため、株式会社Ｂに対し、株式会社Ａに対する資金の融通を依頼した。上記各取引は、この依頼を受けて株式会社Ｂが融通した資金相当額を被審人が補填するため、偽装されたものである。
２ 被審人の主張
本件各報告書については、次の各開発行為に係る各取引の前渡金として計上すべきものを、棚卸資産及び工具器具備品として計上した誤りはあるが、資産計上したことに誤りはないから、重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえず、本件各報告書を組込情報とする本件各届出書についても、重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえない。
すなわち、被審人は、平成２０年１０月ころ、株式会社Ｂに対し、株式会社Ｃと行っていたディジタルＴＶ共同開発事業（以下「本件ＴＶ共同開発」という。）の一環として、コンテンツ配信システムの開発（以下「本件システム開発」という。）を発注し、同月９日、この前渡金の支払に充てるため、株式会社Ｂに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた５１０５万円の棚卸資産は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
また、被審人は、平成２０年１１月７日、海外メーカーから株式会社Ｂを介してＧＳＭモジュールを仕入れた際、株式会社Ｂに対し、このＧＳＭモジュールの検査装置の開発（以下「本件検査装置開発」という。）を代金１１５０万円で発注し、同日、この前渡金等の支払に充てるため、株式会社Ｂに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた１１５０万円の工具器具備品は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
第３ 認定事実
後掲各証拠及び審判の全趣旨によって認められる事実は、次のとおりである（被審人が争わず、そのとおり認められる事実は、証拠を付さない。）。
１ 被審人と株式会社Ｂとの関係（甲１、３、６、９、乙１、３、４、６、７の２・５）
被審人は、平成２０年６月２７日ころ、株式会社Ａに対し、指紋認証機器等（以下「本件指紋認証機器等」という。）を代金約５９００万円で販売していた。しかし、株式会社Ａが資金繰りに窮し、上記売買に係る売掛金が予定されていた期日に回収できない見込みとなったため、被審人は、株式会社Ｂに対し、株式会社Ａから本件指紋認証機器等を買い取るよう依頼した。
株式会社Ｂは、この依頼を受け、平成２０年９月、本件指紋認証機器等を代金約６０００万円で株式会社Ａから購入し、この代金を株式会社Ａに支払ったが、本件指紋認証機器等を在庫として抱えるに至った。他方、株式会社Ａは、そのころ、被審人に対し、本件指紋認証機器等の代金約５９００万円を支払っていた。
２ 本件ＴＶ共同開発に係る取引
被審人は、平成２０年６月ころ、株式会社Ｃとの間で、本件ＴＶ共同開発を開始し、この一環として、同年１０月２４日、株式会社Ｃから、蓄積型ディジタルメディアアダプタＳＤＫを代金３１５０万円で購入していた（甲５、７、９、乙１、７の４・５・７）。
３ 本件システム開発の存否に係る事実関係
⑴平成２０年１０月９日付け約束手形の振出し等
被審人は、平成２０年１０月９日、株式会社Ｂに対し、支払金額を５３６０万２５００円とし、満期を平成２１年１月３１日とする約束手形（以下「本件１０月手形」という。）を振り出した。
被審人は、本件１０月手形の振出しにつき、材料仕入高勘定及び仮払消費税勘定の各借方にそれぞれ５１０５万円及び２５５万２５００円を、支払手形勘定の貸方に上記支払金額を、それぞれ計上し、平成２０年１０月３１日、上記材料仕入高と同額を、製品勘定の借方及び期末製品棚卸高勘定の貸方にそれぞれ計上して振り替えた（甲９、乙７の５・６）。
⑵本件システム開発の存否に関連する各書類の記載内容等
被審人は、株式会社Ｂとの間で、本件システム開発の契約書等を取り交わしていなかった（参考人Ｄ、被審人Ｇ役員）。
他方、株式会社Ｂは、被審人に対し、次の各書類を交付していた。これらの各書類に記載されていた品物のうち「ネットＴＶコンテンツ配信向けプログラム」以外は、株式会社Ｃのみが取り扱うことのできる株式会社Ｃの製品で、前記２のＳＤＫを構成するものでもあった。（甲３、６、７、９、乙１、７の５）
・平成２０年９月５日付け「ＳＴＢシステム販売構成承認図」（甲３資料１、甲６資料２、甲７資料３）
・平成２０年１０月７日付け「御見積書」（甲３資料２、甲７資料４）・平成２０年１０月９日付け「預り書」（甲３資料３、甲７資料５）
⑶本件システム開発の存否に関連する関係者の動き等
ア 被審人が社内手続を経た形跡の不存在
本件システム開発につき、被審人内部には、稟議書等が存在しておらず、また、定期的に開催されていた、ほぼ全役員が出席する役員会及び常勤の役員等が出席する経営会議で検討された旨の議事録等も存在していない（甲５、乙７の４、被審人Ｇ役員）。
また、被審人においては、５０００万円以上の開発案件は、経営会議の議題とされていた。しかし、この経営会議に出席していたＥ役員（当時）は、本件システム開発を全く把握しておらず、同じく出席していたＦ社員（当時）も、本件システム開発が経営会議の議題となった記憶がない。（甲４、５、被審人Ｇ役員）
イ 株式会社Ｂが本件システム開発に係る業務をした形跡の不存在株式会社Ｃは、株式会社Ｂと全く取引関係がなく、本件システム開発につき、株式会社Ｂと協議したこともなかった（甲7、参考人Ｄ）。また、本件システム開発につき、株式会社Ｂには、その業務に係る資料等が存在していない（参考人Ｄ）。
ウ 本件システム開発の成果物の不存在等
株式会社Ｂは、被審人に対し、前記⑵の各書類に記載されていた各製品を納品しなかった一方、被審人は、株式会社Ｂに対し、本件１０月手形の支払金額に係る金銭の返還を求めなかった（甲3、参考人Ｄ、Ｇ役員）。
４ 本件検査装置開発の存否に係る事実関係
⑴平成２０年１１月７日の約束手形の振出し等
被審人は、平成２０年１１月７日、株式会社Ｂに対し、支払金額を２６７２万２５００円とし、満期を平成２１年２月２８日とする約束手形（以下「本件１１月手形」という。）を振り出した。
被審人は、本件１１月手形の振出しにつき、材料仕入高勘定、工具器具備品勘定及びこれらに係る仮払消費税勘定の各借方にそれぞれ１３９５万円、１１５０万円及び合計１２７万２５００円を、支払手形勘定の貸方に上記支払金額を、それぞれ計上した（甲９、乙７の５・６）。
⑵本件検査装置開発の存否に関連する関係者の動き等
被審人は、平成２０年９月から、その子会社を通じ、海外のメーカーからＧＳＭモジュールを仕入れ、他社に転売する取引を行っていた。被審人は、同年１１月、同様の商流で仕入れをしようとした際、子会社から株式会社Ｂが仕入れたＧＳＭモジュールを仕入れる形式を採った。（甲９、乙１、７の５）株式会社Ｂは、被審人に対し、平成２０年１１月７日付けの「御請求書」（甲３資料４）及び「預り証」（甲３資料５、甲７資料６）をそれぞれ交付した。これらの各書類には、品物としてＧＳＭモジュール及びその検査装置一式が記載され、後者の検査装置一式の金額は１１５０万円と記載されていた。（甲３、７、審判の全趣旨）
株式会社Ｂは、被審人に対し、上記ＧＳＭモジュールを納品したものの、上記検査装置一式の納品はもとより、開発もしなかった。他方、被審人は、株式会社Ｂに対し、本件１１月手形の支払金額のうち、上記ＧＳＭモジュールの代金相当額を差し引いた金銭の返還を求めなかった。（甲９、参考人Ｄ、被審人Ｇ役員、審判の全趣旨）
第４ 争点に対する判断
１ 本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が資産として計上されていることについては、被審人が争わないから、その旨が認められる。
２ 本件システム開発の存否について
⑴本件システム開発については、そもそも契約書等が存在しない（第３の３
⑵）上、その検討がなされるであろう経営会議の出席者らが存在を認識しておらず、稟議書等並びに役員会及び経営会議の議事録等も一切存在していない（第３の３⑶ア）。また、本件システム開発が本件ＴＶ共同開発の一環であるとの被審人の主張によれば、株式会社Ｃと株式会社Ｂとの間で何らかの協議がなされてしかるべきであるのに、両者間には、このような協議はおろか、取引関係すらない（第３の３⑶イ）。さらに、株式会社Ｂには、本件システム開発についての業務に係る資料等が全く存在していない（第３の３⑶イ）上、本件システム開発の成果らしきものが全く納入されていないのに、被審人は、株式会社Ｂに対し、本件システム開発の精算を求めていないというのである（第３の３⑶ウ）。そして、本件システム開発が実際に存在していたのであれば、そのとおり会計処理をすれば済むはずであるのに、株式会社Ｃから購入していた製品を株式会社Ｂからも仕入れたという真実と異なる書類も複数作成されている（第３の３⑵）ことからすると、本件システム開発が存在していたとは認められない。
⑵アこれに対し、被審人役員のＧは、審判廷において、本件システム開発については、経営会議で検討したが、記録がないだけである旨陳述する。しかし、本件システム開発以外の取引のうち、実体があるとされている株式会社Ｂとのグリッドペンの取引（以下「グリッドペン取引」という。）については、追加開発の稟議書、プレゼンテーション資料、解約に係る営業報告資料等が残っている（甲９、乙１、７の５）。本件システム開発は、このグリッドペン取引より取引金額が大きいにもかかわらず、全く書類が残っていないのは不自然で、Ｇが審判廷で陳述するとおり、最終的には８億円から１０億円という大規模となるプロジェクトの一環というのであれば、なおさら不自然というべきである。また、Ｇは、証券取引等監視委員会の調査に対してはおろか、社内調査委員会の事情聴取に対しても、陳述書においても、そのような供述をしておらず（甲１、２、乙３、７の４）、これをしなかったことにつき、合理的な理由もうかがわれない。そうすると、Ｇの上記陳述は、採用することができない。
イ また、Ｇは、審判廷において、真実と異なる仕入れがあったような体裁の各書類（第３の３⑵）について、Ｈ役員（当時）が監査法人とのやり取りに追われていて勝手に作成したものである旨陳述する。
しかし、実際に本件システム開発が行われていたのであれば、そのまま会計処理をするための書類を作成すれば足り、あえて真実と異なる書類を作成し、監査法人とのやり取りをこじらせるような会計処理をするいわれはない。実際、開発中止となったグリッドペン取引については、前渡金としての会計処理が支障なくなされているのである（甲９、乙１、７の５）。そうすると、Ｇの上記陳述も、採用することができない。
ウ さらに、Ｇは、審判廷において、本件システム開発の精算を求めていないこと（第３の３⑶ウ）につき、単に求めていないだけである旨陳述する。しかし、本件システム開発については、既に５０００万円を超える支払がなされている上、その金額も、Ｇが審判廷で陳述するとおり、当時資金繰りが苦しかった被審人にとっては、かなり大きかったものである。そうであるのに、本件システム開発が頓挫したにもかかわらず、上場企業である（第１の１）被審人が、特段の理由もないのに、その精算を求めないということは合理性を欠くものというべきである。実際、本件システム開発より取引金額の小さいグリッドペン取引については、開発中止となった後、開発費として支払われていた前渡金が返金されているのである（甲９、乙１、７の５）。
そうすると、Ｇの上記陳述も、採用することができない。
エ Ｇ及び株式会社Ｂ役員のＤは、審判廷において、本件システム開発と同様の開発については、その仕様変更が頻繁になされるため、少なくとも当初段階では、契約書等が作成されないのが通常であるし、開発が長期にわたるときは、仕様等が確定する前でも前渡金を請求できるのが通常である旨陳述する。また、Ｄは、本件システム開発については、費用はさしてかかっていないが、打合せの前段階として、従業員に海外の事情を調査させていた旨陳述する。
しかし、本件１０月手形の振出し時点で、本件システム開発については、そもそも誰が何をするのかさえ、関係者間で共通認識が全く形成されていない（乙７の４・７、参考人Ｄ、被審人Ｇ役員）。そのような段階で、当時の被審人にとっても高額の前渡金の支払がなされるというのは、不自然である。また、Ｄの陳述に係る調査が実際に行われたならば、少なくとも何らかのメモ等が残っているはずなのに、株式会社Ｂには、本件システム開発の業務に係る資料等が全く存在していない（第３の３⑶イ）。そうすると、Ｇ及びＤの上記各陳述は、いずれも採用することができない。
⑶以上の次第で、被審人の主張に係る本件システム開発は、前記⑴のとおり、これが存在していたとは認められない。
３ 本件検査装置開発の存否について
⑴Ｇは、審判廷において、本件検査装置開発については、継続の予定であったＧＳＭモジュールの取引に必要なものであり、その発注をＨに指示していた旨陳述する。また、Ｄは、審判廷において、被審人から、ＧＳＭモジュールの検査装置の開発の委託を受けたが、ＧＳＭモジュールの納品を急がされたことから、検査しないまま納品し、本件検査装置開発に対応する部分の代金は、ＧＳＭモジュールの代金が上記検査装置の開発費用と一括で決まっていたため、利益として受け取った旨陳述する。
しかし、Ｈは、証券取引等監視委員会の調査及び社内調査委員会の事情聴取に対し、Ｇから、株式会社ＢからのＧＳＭモジュールの仕入れ額に約１０００万円を上乗せして支払うよう指示を受けており、本件検査装置開発に係るものとされる各書類（第３の４⑵）のうち、検査装置一式に係る記載は虚偽である旨の、Ｇ及びＤの上記各陳述に反する供述をしている（甲６、乙７の４）。
⑵そこで、前記各陳述の信用性を検討すると、Ｇは、証券取引等監視委員会の調査に対しては、株式会社Ｂとの間で決済未了であった取引の差額の帳尻を合わせるため、過大な取引金額を決めてＨに伝えた旨供述している（甲２・この供述は、陳述書（乙３）においても、訂正されていない。）。また、Ｇは、社内調査委員会の事情聴取に対し、ＧＳＭモジュールの金額より１０００万円ほど余分に株式会社Ｂに支払をするよう指示をしたが、それ以上の具体的指示はしていない旨供述している（乙７の４）。このように、Ｇは、Ｈの上記供述に符合することを述べながら、審判廷では自らの上記各供述と異なる陳述をしているのに、このように供述を変遷させたことにつき、合理的な理由もうかがわれない。
また、Ｇの前記陳述からすると、株式会社Ｂは、ＧＳＭモジュールを納品した後も、検査装置の開発を継続しているはずで、これを行わないのであれば、被審人との間で、その精算をするはずである。しかし、株式会社Ｂは、上記検査装置の開発に着手すらしていない上、その精算もしていない（第３の４⑵）。Ｄは、この理由につき、前記陳述をしているものの、何の開発もしていないのに、約１０００万円という高額の利益を収受できる理由として首肯し難い上、その陳述自体、本来符合するはずのＧの前記陳述とも矛盾しているのである。
他方、Ｈの前記供述は、Ｇの従前の上記各供述と符合する上、その供述内容に沿った各書類も存在している（第３の４⑵）。
そうすると、Ｇ及びＤの審判廷における前記⑴の各陳述は、いずれも採用することができず、かえって、Ｈの前記供述こそが、信用できるものというべきである。
⑶以上の次第で、被審人の主張に係る本件検査装置開発は、他にこれを認めるに足りる証拠もない以上、これが存在していたとは認められない。
第５ まとめ
このように、被審人の主張に係る本件システム開発及び本件検査装置開発は、いずれも存在していたとは認められない（第４の２及び３）一方、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されている（第４の１）（なお、このような資産の架空計上をしても、翌年度の決算を圧迫するデメリットしかないとする公認会計士の指摘もある（乙７の６）。しかし、株式会社Ｂが被審人の売掛金回収に協力していたこと（第３の１）にかんがみれば、株式会社Ｂの支出額を填補すべく、実在しない取引を作り上げ、その結果、上記資産の架空計上が行われることもあり得るというべきである。）。そして、これらの架空計上に係る金額及び割合が相当大きいことに照らせば、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽の記載があるものと認められる（なお、被審人も、本件システム開発及び本件検査装置開発がいずれも存在しないときに、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書に、重要な事項につき虚偽の記載があるとの評価を受けることは、争わない。）。
（法令の適用）
違反事実第１のうち
表の番号１の事実につき
平成２０年法律第６５号による改正前の金融商品取引法（以下「旧法」という。）１７２条の２第１項本文、法２４条１項
表の番号２の事実につき
法１７２条の４第２項前段、１項本文、２４条の４の７第１項
違反事実第２の各事実につき
法１７２条の２第１項１号、３項、５条１項、３項、１７６条２項（課徴金の計算の基礎）
被審人は、課徴金の計算の基礎となる事実については、特に争わない。
第１ 違反事実第１のうち
１ 表の番号１の事実につき
旧法１７２条の２第１項本文の規定により、被審人の第１４期有価証券報告書に係る課徴金の額は、被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の３を乗じて得た額（１７万３３７８円）が、３００万円を超えないことから、３００万円となる。
２ 表の番号２の事実につき
法１７２条の４第２項前段、１項本文の規定により、被審人の第１５期第１四半期報告書に係る課徴金の額は、被審人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分の６を乗じて得た額（１０万１７２４円）が、６００万円を超えないことから、６００万円の２分の１に相当する額である３００万円となる。
第２ 違反事実第２の各事実につき
法１７２条の２第１項１号の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の１００分の４．５に相当する額が課徴金の額となることから、
１ 本件普通株式届出書に係る課徴金の額は、４億０６７６万円に１００分の４．５を乗じた額（１８３０万４２００円）につき、法１７６条２項の規定により、１万円未満を切り捨てて、１８３０万円
２ 本件新株予約権証券届出書に係る課徴金の額は、２億円に１００分の４．５を乗じた９００万円
となる。
出典：金融庁ウェブサイト（https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/23.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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