決定要旨
被審人（住所）仙台市青葉区上愛子字松原２７番地
（名称）株式会社オプトロム（法人番号 4370001007482）
上記被審人に対する平成２７年度（判）第１３号金融商品取引法（以下「法」という。）違反審判事件について、法第１８５条の６の規定により審判長審判官髙橋良徳、審判官城處琢也、同君島直之から提出された決定案に基づき、法第１８５条の７第１項の規定により、下記のとおり決定する。
記
１ 主文
被審人に対し、次のとおり課徴金を国庫に納付することを命ずる。
⑴納付すべき課徴金の額金９９６２万円
⑵課徴金の納付期限平成２９年４月４日
２ 事実及び理由
別紙のとおり
平成２９年２月３日
金融庁長官森信親
（別紙１）
（課徴金に係る法第１７８条第１項各号に掲げる事実（以下「違反事実」という。））被審人は、宮城県仙台市青葉区上愛子字松原２７番地に本店を置き、その発行する株式が名古屋証券取引所セントレックスに上場されていた会社（平成２７年１０月１日上場廃止）である。
第１
被審人は、平成２６年６月第１四半期から同年１２月第３四半期において、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先である合同会社会社コンシェルジュ（以下「コンシェルジュ」という。）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていたが、同流出資金について適切な貸倒引当金繰入額の計上等をしなかったほか、インターネット広告事業に係る提携先に対する長期貸付金について適切な貸倒引当金繰入額の計上等をしなかった。
これらの結果、被審人は、東北財務局長に対し、下表のとおり、重要な事項につき虚偽の記載がある四半期報告書（以下「開示書類」という。）を提出し、開示書類虚偽記載
番
財務計算に
号提出日書類会計期間内容（注）事由
関する書類
平成26 年４月１日連結四半期純損益
～平成26 年６月四半期連結が▲249 百万円で
第29 期事業年度第 30 日の第１四半期損益計算書あるところを▲170平成26 年・貸倒引当金繰
１四半期連結会計連結累計期間百万円と記載
１ ８月13 日入額の過少計上
期間に係る四半期平成26 年４月１日連結純資産額が▲
等
報告書～平成26 年６月四半期連結 348 百万円であると
30 日の第１四半期貸借対照表ころを▲269百万円
連結会計期間と記載
平成26 年４月１日連結四半期純損益
～平成26 年９月四半期連結が▲519 百万円で
第29 期事業年度第 30 日の第２四半期損益計算書あるところを▲424・貸倒引当金繰
平成26 年２四半期連結会計連結累計期間百万円と記載
２ 入額の過少計上
11 月14 日期間に係る四半期平成26 年７月１日連結純資産額が▲等
報告書～平成26 年９月四半期連結 521 百万円であると
30 日の第２四半期貸借対照表ころを▲426百万円
連結会計期間と記載
平成26 年４月１日連結四半期純損益
～平成26 年12 月四半期連結が▲754 百万円で
第29 期事業年度第 31 日の第３四半期損益計算書あるところを▲646・貸倒引当金繰
平成27 年３四半期連結会計連結累計期間百万円と記載
３ 入額の過少計上
２月13 日期間に係る四半期平成26 年10 月１連結純資産額が▲等
報告書日～平成26 年12 四半期連結 646 百万円であると月31 日の第３四半貸借対照表ころを▲538百万円
期連結会計期間と記載
（注）金額は百万円未満切捨てである。また、▲は損益計算書では損失であることを、貸借対照表では債務超過であることを示す。
第２
また、被審人は、東北財務局長に対し、
１ 平成２６年２月２７日、第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるコンシェルジュについて、信用調査会社から、コンシェルジュの親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物との関係が指摘され、コンシェルジュが増資引受先として適格な相手方と言うことはできない旨の調査結果を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の…主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもコンシェルジュの上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載するとともに、第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の５．５％相当額（消費税別）のファイナンシャル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の５％相当額（消費税別）は、ファーストメイク・リミテッド株式会社（以下「ファーストメイク」という。）を通じて、上記反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物が預金口座や会社印を管理、利用することができる立場にあった株式会社ヴォロンテ（以下「ヴォロンテ」という。）に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の５．５％（消費税別）が株式会社ファーストメイク・リミテッドに対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、平成２６年３月３１日、２万９５００個の新株予約権証券を５億３５３万５５００円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させ、
２ 平成２７年３月９日、第２９期第３四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年３月２７日、５０３６万株の株式を８億１５８３万２０００円で取得させ、
３ 平成２７年３月９日、第２９期第３四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、同年３月２７日、４万４５３２個の新株予約権証券を７億６１４９万７２００円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させ、もって重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させ
たものである。
（違反事実認定の補足説明）
第１ 争点
１ 被審人は、各違反事実の対象とされた各四半期報告書（以下、「本件各四半期報告書」という。）及び各有価証券届出書（以下、平成２６年２月２７日提出に係る有価証券届出書を「本件有価証券届出書」といい、平成２７年３月９日提出に係る有価証券届出書と併せて「本件各有価証券届出書」という。）について、いずれも「重要な事項につき虚偽の記載」があることを争っており、具体的には、以下の点を争っている。
(1) 本件各四半期報告書及び第３四半期報告書を組込情報とする平成２７年３月９日提出の有価証券届出書について
違反事実第１記載のインターネット広告事業に係る提携先に対する長期貸付金につき、適切な貸倒引当金繰入額の計上等をしなかったこと（以下「争点①」という。）
(2) 本件有価証券届出書について
違反事実第２の第１項において引用されている各記載に虚偽があったこと（以下「争点②」という。）
２ 以下、上記争点①及び②について検討するとともに、本件各四半期報告書及び本件各有価証券届出書につき「重要な事項につき虚偽の記載」があったと判断したことについて、補足して説明する。
第２ 争点①について
１ 前提となる事実等（各事実は、被審人が概ね争わず、関係各証拠によって認められる。）
(1) 関係者等
ア 被審人
被審人は、昭和４２年７月３１日に設立された株式会社であり、コンパクトディスク及びミニディスクの製造及び販売等の事業を行っていた。被審人の株式は、平成１８年１０月、名古屋証券取引所セントレックスに上場されたが、平成２７年１０月１日、上場廃止になった。
イ Ａ社及びＢ社
Ａ社及びＢ社は、平成２６年４月２３日に被審人の全額出資によって設立され、それぞれ被審人の連結子会社となった（なお、以下では、被審人と連結対象となるＡ社及びＢ社を総称して「被審人ら」と表すことがある。）。
ウ Ｃ社
Ｃ社は、平成２６年４月１４日に資本金８００万円で設立された。
(2) 被審人らとＣ社らとの間の取引等
ア 平成２６年３月頃、被審人は、Ｄ社より、インターネットなどにより農業の支援ないしプロモーション活動等を行う事業（以下「農業支援関連事業」という。）につき、事業資金の提供を要請された。当該農業支援関連事業については、Ｄ社より、設立後のＣ社に承継された。
イ 被審人は、同年４月１０日及び同月１６日、Ｄ社の依頼により、Ｅ社に対し、農業支援関連事業に関し、合計３２４０万円を支払った。これらの支出に際して、被審人とＤ社又はＥ社との間で、支出の根拠となる個別の合意成立を示す契約書等は作成されなかった。
ウ 同年５月から８月にかけて、被審人らより、別表記載のとおり、農業支援関連事業に関し、Ｄ社又はＣ社に対する金員の支出が行われた。ただし、このうち、Ａ社からＣ社に支出された２００万円（別表の番号１）については、農業支援関連事業に関するものではない（なお、同支出は、実質的にＡ社から金員の転送を行ったに過ぎないものであった。）。これらの支出に際して、被審人らとＤ社又はＣ社との間で、支出の根拠となる個別の合意成立を示す契約書等は作成されなかった。
エ 被審人らは、遅くとも同年７月中旬頃になって、Ｃ社に対し、それまで農業支援関連事業に支出した資金の使途の状況につき情報提供を求めたが、当該資金の使途に係る領収書等の証憑を得られなかった。
オ 同年９月１日、Ｂ社とＦ社は、紹介店斡旋契約を締結した。同契約は、Ｂ社がＦ社に対して、Ｆ社が販売する携帯電話を購入する顧客をＦ社に紹介する団体及び企業等（以下「紹介店」という。）を斡旋し、紹介店がＦ社に紹介した顧客がＦ社から携帯電話を購入すると、その顧客数に応じた紹介手数料をＦ社がＢ社に支払うというものである。
カ Ｂ社とＣ社は、同月２９日付けで基本合意書（以下「本件合意書」という。）を、同月３０日付で債務弁済契約書（以下「本件弁済契約書」という。）を取り交わし、これらに基づく債務弁済契約を締結した(以下「本件債務弁済契約」という。)。
本件合意書では、上記オの紹介店斡旋契約に基づいてＢ社が受け取る金員（インセンティブ）の一部をいったんＣ社に配分し、一定割合を債務の返済分としてＢ社に戻すことなどが定められた。
本件弁済契約書では、Ｂ社がＣ社に対して、上記イ及びウの支出の一部に、同契約書作成日に交付した１０００万円を加えた合計１億７４０万円を貸し付けていることが確認され、商事法定利率６％の利息をＣ社が完済に至るまで支払うことが定められたものの、弁済に関しては、Ｂ社がＣ社に支払う業務報酬の一部を反対債権として当該貸金債権と相殺することにより弁済を受けることができる旨は定められたが、弁済の確定期限や最低額等は定められなかった。
キ 同年１０月１０日及び２４日、Ｂ社は、Ｃ社に対し、農業支援関連事業に関し、合計１２００万円を貸し付けた。
ク Ｂ社は、平成２７年１月３０日、Ｆ社より、上記オに係る紹介手数料として、３２４０円の振込入金を受けた。これは、平成２６年１２月中に、上記オの紹介店斡旋契約に係る携帯電話の販売が１台あったことによる。その後、同様の販売に基づく入金は確認されていない。
ケ Ｃ社は、平成２７年３月末時点で、債務超過の状態にあった。
(3) 各四半期における被審人の会計処理（連結ベースのもの。）被審人は、上記(2)のとおりＣ社らに支出した金員に関し、次のとおり各計上した。いずれの四半期においても各会計処理に係る貸倒引当金繰入額の計上はされていない。
ア 第１四半期報告書に係る財務諸表
被審人は、平成２６年４月から同年６月までに被審人及びＢ社が支出した合計６７６０万円（上記(2)イ及びウのうち別表の番号２ないし７）のうち、３５２０万円をソフトウェア仮勘定（資産）、３０００万円を広告宣伝費（費用）、２４０万円（広告宣伝費３０００万円の消費税相当額）を仮払消費税（資産）に計上した。なお、Ａ社が支出した２００万円（上記(2)ウのうち別表の番号１）については、ソフトウェア仮勘定（資産）として計上され、相手勘定に雑収入及び仮受消費税が計上された。
イ 第２四半期報告書に係る財務諸表
被審人は、平成２６年７月から同年９月までに支出した合計４３６０万円（上記(2)ウのうち別表の番号８ないし１４及びカの交付分）及び第１四半期に計上した上記アのソフトウェア仮勘定のうちＡ社の計上分を除く３５２０万円の合計７８８０万円を長期貸付金（資産）に計上した（ソフトウェア仮勘定について、当該金額分修正した。）。
ウ 第３四半期報告書に係る財務諸表
被審人は、平成２６年１０月に支出した合計１２００万円（上記(2)キ）を長期貸付金（資産）に計上した。
２ 争点①の検討（本項で、平成２６年の出来事については年を省略する。）
(1) 本件では、被審人らが農業支援関連事業に関しＣ社（Ｄ社に対する支出及び同社より依頼を受けた支出を含む。）に支出した金員のうち、上記１(2)ウのＡ社が支出した２００万円を除く（訂正について、その相手勘定とともに消去され、貸倒引当金の対象とはならない。）、合計１億２３２０万円について、被審人が上記１(3)のとおり、貸倒引当金繰入額の計上をしなかったことにつき、貸倒引当金繰入額の過少計上に当たるかが問題となっている。被審人は、第１四半期、第２四半期及び第３四半期のいずれにおいても貸倒引当金繰入額を計上しなかった会計処理は適正である旨主張し、各四半期における上記過少計上を争っているので、検討する。
本件では、以下の会計基準等により、まずは支出金に係る債権の区分が金融商品に関する会計基準（企業会計基準第１０号・以下、「金融商品会計基準」という。）の定める貸倒懸念債権に該当するかを判断し、これに該当すると判断された場合には、貸倒引当金として繰り入れるべき金額（貸倒見積高）を算定することになる。
ア 金融商品会計基準は、貸倒懸念債権を①「経営破綻の状態には至っていないが、債務の弁済に重大な問題が生じているか」、又は②かかる問題が「生じる可能性の高い債務者に対する債権」と定義する（同基準第２７項(2)）。また、「債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権」以外の貸倒懸念債権の貸倒見積高の算定方法は、「債権額から担保の処分見込額及び保証による回収見込額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法」（いわゆる財務内容評価法）によるとされている（同基準第２８項(2)）。
イ 金融商品会計基準の適用にあたって「参照する必要がある」（同基準第２項(1)）とされている金融商品会計に関する実務指針（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第１４号・以下「実務指針」という。）では、①「債務の弁済に重大な問題が生じているとは、現に債務の弁済がおおむね1 年以上延滞している場合のほか、弁済期間の延長又は弁済の一時棚上げ及び元金又は利息の一部を免除するなど債務者に対し弁済条件の大幅な緩和を行っている場合が含まれる。」とされ、また、②「債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いとは、業況が低調ないし不安定、又は財務内容に問題があり、過去の経営成績又は経営改善計画の実現可能性を考慮しても債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性の高いことをいう。財務内容に問題があるとは、現に債務超過である場合のみならず、債務者が有する債権の回収可能性や資産の含み損を考慮すると実質的に債務超過の状態に陥っている状況を含む。」とされている（同指針第１１２項）。
さらに、財務内容評価法を採用する場合について、「債務者の支払能力を総合的に判断する必要がある。債務者の支払能力は、債務者の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、銀行等金融機関及び親会社の支援状況、再建計画の実現可能性、今後の収益及び資金繰りの見通し、その他債権回収に関係のある一切の定量的・定性的要因を考慮することにより判断される。（中略）個別に重要性の高い貸倒懸念債権については、可能な限り資料を入手し、評価時点における回収可能額の最善の見積りを行うことが必要である。」などとされている（同指針第１１４項）。
(2) 第１四半期について
ア 貸倒懸念債権に該当するか
(ｱ) 貸倒懸念債権の該当の有無
被審人らは、第１四半期において、設立されたばかりで資本金８００万円であるＣ社が携わる農業支援関連事業に関し、合計６７６０万円もの多額の金員を支出したものである。
それにもかかわらず、上記１(2)の経過によれば、各支出において、支出の根拠となる個別の合意成立を示す契約書等は作成されていなかったものであり、支出の性質を裏付けるやりとりや、多額にわたる支出金の使途が具体的に確認された形跡も見当たらない。そうすると、後に本件債務弁済契約が締結されるまでの間、被審人らの各支出の性質はあいまいとされ、Ｃ社による弁済の要否すら明確にされていなかったばかりか、支出の合理性を裏付けるに足りる確認すらなされていなかったというほかない。かえって、後に同契約で弁済の対象とされた３０００万円が当初は費用として計上され、また、支出の実態のないものまでソフトウェア仮勘定の名目で資産に計上されていたこと（上記１(2)ウのＡ社が支出した２００万円に係る会計処理）からすれば、被審人において、一部の支出金が返還されないことを容認していたことすらうかがえる。一方で、上記１(2)エの事実から、Ｃ社が、第１四半期の時点から、支出を受けた資金を使途不明のまま費消していたことを推認できることからすれば、Ｃ社において、上記支出金の返済が困難であったことも指摘できる。
そうすると、当該支出にかかる債権は、弁済の可能性が不確かで、そのため回収方法の取り決めもなく、さらには債務者が支出金を費消して返済が困難な状態にあったものであって、客観的に見て、少なくとも、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いものと評価すべきであり、貸倒懸念債権に該当する。
(ｲ) 被審人の主張
第１四半期の支出に関し、被審人は、Ｃ社側から４月上旬頃に受領したとする将来の事業計画にかかる書面の写し（乙３）等を提出し、被審人らにおいて、農業支援関連事業に係るビジネススキーム（農業の支援ないしプロモーションを行うことで、携帯電話の販売手数料収入及び広告収入につながるというもの。）に基づく販売手数料収入及び広告料収入を得ることができる地位が確保されることを前提に資金を拠出していたとして、第１四半期において貸倒引当金繰入が必要と判断しなかったことを正当である旨主張するが、被審人が提出した各証拠によっても、農業支援関連事業に関し、Ｂ社及びＣ社が農業のプロモーション活動を行っていたこと以上に、被審人が主張するような収入を得る地位が客観的に存在していたとは認めるに足りず、支出時点でなすべき確認等がされていないことは上記(ｱ)で指摘したとおりであって、当該主張は採用できない。
また、被審人は、実務指針第１１２項の記載内容（上記(1)イ参照）を根拠として、Ｃ社が設立１期目であることから、「現に債務の弁済がおおむね１年以上延滞している」との事情はなく、また、同様の理由から「業況」の安定性を考慮することもできず、「過去の経営成績」も存在しなかったところ、Ｃ社から受領した将来の事業計画（乙３）が実現できないと断言できる事情も特段なかったため、必ずしも「債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性の高い」場合に当たるとはいえないなどとして、貸倒懸念債権に該当しない旨主張する。しかしながら、被審人が指摘する当該実務指針の記載内容は、債務の弁済期や弁済条件が具体的に定められていることが前提とされていると解されるところ、本件においては、上記(ｱ)のとおり、かかる前提すら欠いていたのであるから、被審人が主張する上記事情ゆえに貸倒懸念債権該当性が否定されることはないというべきである。
イ 貸倒引当金繰入額について
(ｱ) 貸倒見積高
Ｃ社において、第１四半期の時点から支出金の返済が困難な状態にあったことは上記アで認定したとおりである。なお、第１四半期から第３四半期を通じて、各支出について担保や保証が存在したことを認めるに足りる証拠はない。
上記アでも認定したように、被審人は、支出時点でなすべき確認等を怠っていたものであり、支出金の返還を根拠づけるに足りる合意等もなく不合理な支出をしていたというべきであって、これにより支出金の返還が見込まれない相手に資金を支出したものと評価せざるを得ない。そうすると、上記のような支出金を債権として資産計上する判断をする場合には、被審人において、全額について貸倒のおそれがあったと見積もることができたというべきである。
したがって、貸倒見積高は債権全額とすべきである。
(ｲ) 被審人の主張
被審人は、平成２７年３月末時点で、Ｃ社が債務超過の状態にあったとしても、各四半期においてＣ社が債務超過であったか否かは明らかではなく、その原因も被審人からの長期借入金が計上されていることが主たるものであって、貸倒見積高を全額とする必要はない旨主張する。しかし、上記アで認定したように、Ｃ社は、第１四半期の時点から、支出を受けた資金を使途不明のまま費消していたものと推認され、支出金を返済することが困難な状態にあったというべきであり、各四半期時点の債務超過の有無の判断をするまでもなく、将来弁済しうる状態にあったとは認めがたい。
よって、被審人の上記主張は、上記(ｱ)を左右するものでない。
(3) 第２四半期について
ア 貸倒懸念債権に該当するか
(ｱ) 貸倒懸念債権の該当の有無
被審人らは、第２四半期において、Ｃ社に対し、第１四半期での支出に加え、さらに合計４３６０万円もの多額の資金を支出したものであるところ、上記１(2)オ及びカの経緯を除けば、第１四半期における貸倒懸念債権該当性判断の基礎とした状況（上記(2)ア(ｱ)）と同様に評価される状況においてさらに支出金を追加したものである。
そして、本件債務弁済契約により定められた弁済条件では、弁済の確定期限や最低額等は定められておらず、Ｂ社がＣ社に支払う業務報酬の一部を反対債権として相殺することで弁済することができる旨が定められるなど回収方法が不安定なものである上、Ｆ社との間の紹介店斡旋契約に基づいてＢ社が受け取る紹介手数料収入だけが弁済の原資とされており、第２四半期中に同契約による手数料収入の実績はなく、将来その見込みがあったと認めるに足りる事情もうかがわれないことにも照らすと、本件債務弁済契約の対象となった貸付金について、同契約により、具体的な回収の見込みがあったとは評価できない。
このように本件債務弁済契約の対象となった貸付金の回収の見込みが乏しいことに照らせば、第２四半期時点でのＣ社については、貸付金を返済することが困難な状態にあったものというべきである。
そうすると、第２四半期までの支出に係る債権は、貸付金として回収の見込みがある弁済条件が定められていたものとはいえず、さらには債務者において従前から支出金を使途不明のまま費消しており、支出金を返済することが困難な状態にあったものであって、客観的に見て、少なくとも、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いものと評価すべきであり、貸倒懸念債権に該当する。
(ｲ) 被審人の主張
上記１(2)オ及びカの経緯について、被審人は、第２四半期の時点では、Ｂ社とＦ社との間の紹介店斡旋契約の締結が実現していたものであり、新規事業のスタートアップにおいて事業の進捗が後ろ倒しになっていたに過ぎないなどとして、本件債務弁済契約により定めた収益分配方法により回収可能性があると見込まれていた旨主張する。
しかしながら、本件債務弁済契約の対象となった貸付金の回収可能性が具体的に見込まれないことは上記(ｱ)で指摘したとおりであり、被審人の上記主張は採用できない。
イ 貸倒引当金繰入額について
Ｃ社が第２四半期の時点においても支出金を返済することが困難な状態にあったことは上記アで認定したとおりである。被審人は、第２四半期の時点で、支出に係る金員の使途をＣ社が明らかにすることができないことを現実に把握しており、上記アで述べたように、第１四半期における貸倒懸念債権該当性判断の基礎とした状況と同様に評価される状況においてさらに支出金を追加したこと、債務弁済契約により定めた弁済条件による具体的な回収の見込みがあったとは認められないことにも照らすと、全額について貸倒のおそれがあったと見積もることができたというべきである。したがって、貸倒見積高は債権全額とすべきである。
(4) 第３四半期について
ア 貸倒懸念債権に該当するか
被審人らは、第２四半期において貸倒懸念債権該当性判断の基礎とした状況（上記(3)ア(ｱ)）から特段状況の変化が認められない中で、第３四半期において、Ｃ社に対し、第１四半期及び第２四半期での支出に加え、さらに合計１２００万円の資金を支出しているところ、Ｆ社との間の紹介店斡旋契約に基づいてＢ社が受け取る紹介手数料収入の実績はあったものの、本件債務弁済契約で定めた利息分にも到底及ばない金額であったこと（上記１(2)ク）も考慮すると、具体的な回収の見込みがあったとはいえず、客観的に見て、少なくとも、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いものと評価すべきである。
したがって、第３四半期までの支出に係る債権は、貸倒懸念債権に該当する。
イ 貸倒引当金繰入額について
被審人は、第２四半期において貸倒引当金繰入額に係る判断の基礎とした状況（上記(3)イ）と特段状況の変化が認められない中で、さらに追加で資金を支出しているのであるから、全額について貸倒のおそれがあったと見積もることができたというべきである。
したがって、貸倒見積高は債権全額とすべきである。
(5) 上記検討の結果によれば、被審人が上記１(3)のとおり、各支出金の貸倒引当金繰入額の計上をしなかったことにつき、同支出金全額分の貸倒引当金繰入額の過少計上が認められる。
第３ 争点②について
１ 新株予約権の割当予定先に係る記載について
(1) 前提となる事実（各事実は、被審人が概ね争わず、関係各証拠によって認められる。）
ア 被審人とコンシェルジュとの関係
被審人は、平成２５年１１月上旬頃、Ｇ社の実質的経営者であったＨらの紹介を受け、Ｇ社及びそのグループ会社から資金調達をする協議を開始した。被審人とＧ社との協議を経て、Ｇ社のグループ会社であるＩ社の完全子会社であるコンシェルジュ（なお、Ｉ社はＧ社の完全親会社でもある。）が新株予約権の割当先の候補となった。
イ 被審人による調査依頼
被審人は、平成２５年１１月、コンシェルジュ及びその関係者について、信用調査会社に反社会的勢力との関係の有無及び違法行為の有無に係る調査を依頼した。
なお、上記調査依頼に基づくコンシェルジュ及び同代表者の調査に係る同年１２月６日付け調査報告書においては、コンシェルジュ、同代表取締役及び同人が経営する法人についていずれも反社的懸念はないとされている。
ウ コンシェルジュの関係者の調査結果の内容
信用調査会社は、上記イの依頼に基づき調査を行い、平成２５年１２月１７日付け調査報告書(以下「本件調査報告書」という。)において、コンシェルジュの親会社ないしグループ会社について、概要、以下のような調査内容を示した。なお、本件調査報告書の調査結果を表示する欄（報告書冒頭に対象となる法人または個人の基本情報及び結果が表形式で表示され、その後に文章で内偵調査の詳細等が記載される形式となっていた。）においては、Ｇ社及びＩ社の反社会的勢力との関係の有無並びに両会社の代表取締役であったＪの反社会的勢力との関係の有無及び違法行為の有無について、いずれも「＜該当なし＞」との表示がされていた。
(ｱ) Ｈについて
Ｈは、平成２×年×月以降、約４０社の会社分割を手掛けたが、その手口は窮地に陥っている経営者の弱みに付け込んだ悪辣な詐欺的行為として社会問題にまで発展した。また、Ｈや関連会社の代表者が平成２×年×月に弁護士法違反（非弁行為）により逮捕されている。暴力団や金融ブローカー等に詳しい経営コンサルタントは、Ｈが暴力団と関わりを持っているとの噂を述べていた。内偵調査では、暴力団等反社会的勢力との関わり・同勢力とのトラブルは当局に把握されていないようであるが、当局担当者は「暴力団と何らかの関わりを持っているものと見ているが、なかなか尻尾を出さないことから証明できかねている。」と述べた。
(ｲ) Ｊについて
Ｊについては、暴力団等反社会的勢力とのかかわりについての情報や噂は認められないが、Ｈの傀儡としてＧ社の代表取締役に就任しているものであり、Ｇ社の実質的経営者はＨである。
(ｳ) Ｇ社の割当先としての適格性について
Ｊについての反社的懸念はないものと判断されたが、Ｈは反社的にも人物的にも懸念を要する人物と判断される。Ｈの傀儡であるＪについてはＨの影響下にある人物と認められることから、Ｈと同様に要注意人物と判断すべきであり、Ｇ社及び代表取締役のＪは、増資引受先として適格な相手方と言うことはできない。
エ 上記ウの調査報告書の記載を受けて、被審人は、平成２５年１２月２４日、上記ウ(ｱ)ないし(ｳ)のうち、Ｈに関する記載を大幅に削除した修正案を信用調査会社に送付し、調査報告書の修正を求めたが、同月２５日、同社は、修正を拒絶した。
オ 本件有価証券届出書における記載内容
被審人は、平成２６年２月２７日に東北財務局長に対して提出した有価証券届出書の「（６）割当予定先の実態」の欄において、「当社はコンプライアンスの遵守から、第三者の信用調査会社（略）に調査を依頼しました。その内容は、対象企業・対象個人に係る各関係機関への行為情報、訴訟歴確認の照会等です。その調査結果として、当該割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載した。
(2) 新株予約権の割当予定先に係る記載に虚偽があること
上記(1)ウ(ｱ)ないし(ｳ)のとおり、本件調査報告書の記載中には、割当予定先であったコンシェルジュの完全親会社であるＩ社の代表取締役であったＪについて、逮捕歴があり反社的懸念を要するＨの影響下にあることなどが指摘され、「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」と明示されている。
それにもかかわらず、上記(1)オのとおり、本件有価証券届出書には、割当予定先に係る調査結果として、「割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載されたものであるから、本件有価証券届出書には事実と異なる虚偽の記載があったものと認められる。
(3) 被審人の主張
被審人は、本件調査報告書によれば、コンシェルジュの親会社であるＩ社自身は反社会的勢力との関係について「＜該当なし＞」とされていること、「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」とされているのは、新株予約権の割当予定先であったコンシェルジュではなくＧ社であることなどを挙げて、新株予約権の割当予定先につき、「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載することも、虚偽ではないという趣旨の主張をする。
しかしながら、本件調査報告書は、形式的には、コンシェルジュについて「＜該当なし＞」との調査結果が表示されているとしても、コンシェルジュの親会社であるＩ社の代表取締役であったＪにつき、「反社的にも人物的にも懸念を要する」Ｈの影響下にある人物と認められたため、「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」とされていることからすれば、本件調査報告書は、コンシェルジュの親会社であるＩ社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物であるＨとの関係があることを指摘した上、実質的には、コンシェルジュについても「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」との調査結果をも明らかにしたものとみるべきであるから、被審人の上記主張は採用できない。
なお、被審人は、名誉棄損や損害賠償請求の対象となる可能性を指摘して、不必要に上記(1)ウ(ｱ)ないし(ｳ)の内容を具体的に記載することもできなかった旨主張するが、本件では、記載された表現ではなく、「情報に該当はありませんでした。」と記載されていることが問題なのであって、同主張は上記認定を左右するものではない。
２ 新規発行による手取金の使途に係る記載について
(1) 前提となる事実（各事実は、甲６その他の関係各証拠によって認められる。）
ア アドバイザリー業務契約等の締結
(ｱ) Ｇ社と資金調達を協議していた被審人の役員であったＫは、平成２５年１１月１０日、被審人の代表取締役社長であったＬらに対し、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＧ社が検討されており、手数料として行使金額の５％が予定されている旨のメールを送信した。
その後、同年１２月１６日までの間に、Ｋは、Ｌらに対し、ファイナンシャル・アドバイザーをファーストメイクに変更する旨のメール及び手数料を５％から５．５％に変更する旨のメールの送信を行い、Ｌは了承した。なお、上記１(1)アのとおり、Ｇ社のグループ会社が新株予約権の割当先候補となり、被審人とＧ社との協議を経て、最終的にコンシェルジュが同割当予定先となったものである。
(ｲ) 一方で、Ｋは、コンシェルジュやファーストメイクの役員との間でファイナンシャル・アドバイザーのアドバイザリー業務に関する協議を行い、その結果、同年１２月末頃、被審人とファーストメイクとの間でアドバイザリー業務契約書が取り交わされ、その後、平成２６年１月上旬頃、ファーストメイクとヴォロンテとの間でこれを前提とするアドバイザリー契約書が取り交わされた。
両契約においてアドバイザリー業務として定められた内容は同一であり、ファーストメイクが受託したアドバイザリー業務がそのままヴォロンテに委託される内容であった。
両契約のアドバイザリー手数料は、ファーストメイクが被審人から受け取る成功報酬につき取引金額の５．５％、ヴォロンテがファーストメイクから受け取る成功報酬につき取引金額の５％と定められた。
(ｳ) ファーストメイクは、上記(ｲ)の時点で、被審人との取引関係はあったものの、ヴォロンテないしＧ社との取引はなく、被審人をＧ社に紹介した者やＨとの関わりも無かった。
(ｴ) Ｈは、ヴォロンテにおいて、同社の預金口座の一部や会社印を利用することができる立場にあった。
(ｵ) 上記(ｲ)で定められたアドバイザリー手数料は、被審人からファーストメイクの口座に入金後、平成２６年４月から５月にかけて、１０５３万円がヴォロンテ口座に送金され、さらに、同年９月１１日には、ファーストメイク口座から出金された８０５万９５００円が現金でヴォロンテに支払われている。
イ 本件有価証券届出書における記載内容
(ｱ) 被審人は、本件有価証券届出書の「【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、「本新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の５．５％（消費税別）が株式会社ファーストメイク・リミテッド（中略）に対するアドバイザリー費用となっております。」とだけ記載し、上記ア(ｵ)のようにファーストメイクに支払われたアドバイザリー手数料の大部分が、ファーストメイクを通じ、ヴォロンテに支払われることは記載しなかった。
(ｲ) 被審人は、上記(ｱ)の記載に続けて、アドバイザリー費用が行使額の５．５％となったことについて、払込金額の総額とファイナンシャル・アドバイザーの業務量を勘案し、協議の上決定したなどと記載した。
(2) 新株予約権の割当予定先に係る記載に虚偽があること
上記(1)ア(ｲ)の各契約の内容や同(ｳ)に係るファーストメイクとヴォロンテとの関係及び同(ｵ)の資金の流れからすると、形式的には、被審人とファーストメイク、ファーストメイクとヴォロンテの間でそれぞれ契約が締結されているものの、両契約においては、新株予約権の行使額の５．５％とされたアドバイザリー手数料のうち、その大半を占める５％をヴォロンテが最終的に受領することが合意されており、また、同(ｳ)に係るファーストメイクとＧ社らとの関係や、同(ｱ)の経緯及び同(ｴ)に係るＨとヴォロンテの関係等を併せ考えると、Ｇ社ないしＨとの交渉に係る実際のアドバイザリー業務を担う立場もヴォロンテであることが合意されていたというべきであり、ファーストメイクは、形式的に介在しているだけであったというほかない。
以上によれば、実質的には、同(ｲ)の契約締結時点で、被審人とファーストメイク及びヴォロンテとの間で、被審人からヴォロンテに本件アドバイザリー費用の大半を支払うことが合意されており、そのことが被審人において企図されていたとみるのが相当である。
一方で、上記(1)イ(ｲ)の記載内容を見ると、手取金の使途に係るアドバイザリー費用については、ファイナンシャル・アドバイザーの業務量に関連するものとして特定されており、その支払先として表示すべき相手は、まずはヴォロンテであったといわざるを得ない。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書の上記(1)イ(ｱ)の部分には、アドバイザリー費用の支払先がファーストメイクのみであってヴォロンテではないかのような記載がされており、アドバイザリー費用とされた新株予約権の行使額の５．５％全てがファーストメイクに支払われるかのように記載された本件有価証券届出書には、事実と異なる虚偽の記載があったと認められる。
(3) 被審人の主張
被審人は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用を本件有価証券届出書の記載のとおり被審人がファーストメイクに支払った事実（上記(1)ア(ｵ)）を取り上げて、上記(1)イ(ｱ)の部分の記載は真実の記載であり、虚偽の事実は存在しない旨を主張するが、当該費用の支払先として、まずはヴォロンテを表示すべきであることは上記(2)のとおりであり、採用できない。また、被審人は、最終的にヴォロンテに金員を支払うことを合意したのは、当時の被審人の代表取締役ではないＫらであって、Ｌは知らなかったから被審人が知っていたとはいえず、アドバイザリー手数料をヴォロンテに支払うというスキームを被審人が企図していたとは認められないなどと主張する。この点、上記(1)ア(ｱ)の経緯以上に、当時Ｌにアドバイザリー手数料の支払先等の詳細が知らされていたことを認めるに足りる証拠はない。
しかしながら、上記(1)ア(ｱ)の経緯によっても、Ｌが、Ｇ社の関連会社への手数料支払や、支払先の変更までＫに委ねていたことが推認できる上、関係各証拠によれば、当時、Ｌを含む被審人の役員らにおいて、資金調達に関するスキーム策定をＫや役員であったＭが主導することを容認していた状況にあったこと（甲９）、「アドバイザリー業務契約」の契約主体が被審人とされ、契約書には代表者としてＬが表示されていること（甲６・別添資料３）、アドバイザリー手数料は、被審人名義の口座から支払われていること（甲６・別添資料４）が認められ、これらの各事実によれば、被審人の主張に係るスキームは、Ｌらの容認の下で、被審人の業務として企図されたものというべきであり、当該スキームの詳細をＬが知悉していたか否かは上記(2)の認定ないし評価を左右するものではない。
第４ 「重要な事項につき虚偽の記載」があるかについて
１ 「重要な事項」について
開示制度は、現に投資している者だけでなく、これから投資することを検討している者を含めた投資者全体が正確な情報に基づき投資できるなどの利益を享受できる市場の前提である。法は、このような開示制度の実効性を確保するため、虚偽記載のある開示書類等を提出した発行者に対し、課徴金を課すこととしたものである。
そうすると、法の「重要な事項」とは、投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事項、すなわち、その事実について真実の記載がされれば投資判断が変わるような事項をいうものと解するのが相当である。
２ 本件各四半期報告書及び第３四半期報告書を組込情報とする平成２７年３月９日提出の有価証券届出書について
本件においては、上記第２のとおり認められる争点①に係る貸倒引当金繰入額の過少計上のみならず、関係各証拠によれば、被審人において、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先であるコンシェルジュのグループ会社ないしその実質的経営者であるＨに４０００万円の資金を流出させ、預託金名目で支払を受けたＧ社ないしＨによって当該資金が費消されたこと、また、これに関連してコンシェルジュに対してコミットメント・フィーが支払われたかのように装うなどした経過で１６７万１０００円の不明金が発生していたこと、これらの各事実に対応して、第１四半期において４０００万円、第２四半期においてさらに１６７万１０００円の貸倒引当金繰入額の計上がそれぞれ必要であったこと、これらが貸倒引当金繰入額の過少計上にあたることが各認められる（被審人は、争点①以外の貸倒引当金繰入額の過少計上については争わない。）。
これらに係る連結四半期純損益及び連結純資産額の記載が虚偽記載の対象となる。
かかる虚偽の記載が「重要な事項」に該当するか、以下、検討する。
(1) 本件における虚偽記載の内容（甲１。以下の各金額は、１００万円未満を切捨て。差異率は、差額を訂正前の金額で除し、小数点第２位を四捨五入）
ア 第１四半期報告書
四半期連結損益計算書の連結四半期純損益が２億４９００万円の損失であるところを１億７０００万円の損失と記載（差額７９００万円、差異率４６．５％）し、四半期連結貸借対照表の連結純資産額が３億４８００万円の債務超過であるところを２億６９００万円の債務超過と記載（差額７９００万円、差異率２９．４％）した。
イ 第２四半期報告書
四半期連結損益計算書（第２四半期累計期間）の連結四半期純損益が５億１９００万円の損失であるところを４億２４００万円の損失と記載（差額９５００万円、差異率２２．４％）し、四半期連結貸借対照表の連結純資産額が５億２１００万円の債務超過であるところを４億２６００万円の債務超過と記載（差額９５００万円、差異率２２．３％）した。
ウ 第３四半期報告書
四半期連結損益計算書（第３四半期累計期間）の連結四半期純損益が７億５４００万円の損失であるところを６億４６００万円の損失と記載（差額１億８００万円、差異率１６．７％）し、四半期連結貸借対照表の連結純資産額が６億４６００万円の債務超過であるところを５億３８００万円の債務超過と記載（差額１億８００万円、差異率２０．１％）した。
(2) 「重要な事項」に該当すること
本件においては、連結四半期純損益額及び連結純資産額について虚偽の内容が含まれていたところ、これらは当該企業の財政状態や経営成績を端的に示すものであるから、投資者が投資判断をする上で重要な要素であるといえる。そして、虚偽の金額と真正な金額との乖離の程度も、金額にして、７９００万円から１億８００万円と多額であり、差異率をみても、小さくて１６．７％、最も大きいもので４６．７％に及んでいる。
このように虚偽記載に係る項目及び各項目の差額や差異率に鑑みると、本件各四半期報告書及び第３四半期報告書を組込情報とする平成２７年３月９日提出の有価証券届出書に係る虚偽記載は、いずれも、投資者一般を基準として、真実の記載がされれば投資判断が変わるような事項についてのものといえるから、「重要な事項」につき虚偽記載があると認められる。
(3) 被審人の主張
ア 被審人は、「重要な事項」に該当するか否かの判断にあたって、質的重要性及び金額的重要性が考慮されることを前提として、本件虚偽記載は、被審人が債務超過等の状態を隠蔽するような目的でされたものではないことなどを挙げ、質的重要性を欠くなどと主張する。
しかしながら、上記１のとおり、「重要な事項」については、投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事項であるかを判断すべきところ、一般投資者は、通常、当該虚偽記載がいかなる目的でされたかまで知り得るものではないから、「重要な事項」であるかは、基本的には開示書類等の外形的記載内容を元に客観的に判断するべきであって、被審人が主張するような目的の有無が考慮されるべきではない。
イ また、被審人は、法第１６６条第２項第３号、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第５１条第３号によれば、純利益に係る業績予想値の修正が内部者取引規制における「重要事実」に該当するためには、３０％以上の増減が求められるところ、少なくとも第２四半期報告書及び第３四半期報告書については、差異率が３０％以内に収まっていることから、金額的重要性を欠くなどと主張する。
しかしながら、被審人が指摘する「重要事実」に係る基準は、本件のような開示書類等の虚偽記載に係る規制とは、その趣旨目的を異にする内部者取引規制の発生事実に係るものであって、開示書類に虚偽があった場合にまで直ちに当てはまるものとはいえないから、当該基準を根拠として「重要な事項」の該当性を決すべきとする立場は採り得ず、上記主張は採用できない。
３ 本件有価証券届出書について
上記第３のとおり、被審人が提出した発行開示書類には、新株予約権の割当予定先の実態及び新規発行による手取金の使途について虚偽の記載が含まれていたものである。
かかる虚偽の記載が「重要な事項」に該当するか、以下、検討する。
(1) 関連する規則等
ア 企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」という。）の定め(ｱ) 開示府令においては、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体を「特定団体等」と定義し、有価証券届出書の割当予定先の実態について、割当予定先が特定団体等であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて確認した結果並びにその確認方法を具体的に記載することが求められている（開示府令第８条第１項第１号、第二号様式「記載上の注意」（23-3）ｇ）。(ｲ) また、開示府令においては、有価証券届出書の提出者が取得する手取金の使途について、設備資金、運転資金、借入金返済、有価証券の取得、関係会社に対する出資又は融資等に区分し、手取金の総額並びにその使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期を具体的に記載することが求められている（開示府令第８条第１項第１号、第二号様式「記載上の注意」（20）ａ）。
イ 名古屋証券取引所（以下「名証」という。）における規則等（甲２５、２７）
(ｱ) 適時開示等に関する規則及びその取扱い
名証は、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下「適時開示規則」という。）第４０条において、「上場会社は、その経営に反社会的勢力関与を受けているものとして当取引所が定める関係を有してはならない。」旨定め、当該関係として、上場会社、上場会社の親会社等、上場会社の子会社又は上場会社の役員について、いずれかが暴力団等反社会的勢力（暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者を指す。）である関係若しくはこのほか暴力団等反社会的勢力が上場会社の経営に関与している関係と規定している（上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い１９）。
また、適時開示規則第４６条は、「上場会社は、反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び個々の企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努めなければならない。」と定める。
なお、これらの定めは、企業行動規範として定められたものである。さらに、第三者割当（新株予約権の募集を含む。）にあたっては、取引所所定の「割当てを受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出が定められており（上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い１０(1)a(g)、適時開示規則第２条(1)a）、当該確認書では、「当社が、平成○○年○○月○○日に適時開示を実施する第三者割当に関し、割当て先、当該割当て先の役員又は主要株主（中略）が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。）である事実、暴力団等が割当て先の経営に関与している事実、割当て先、当該割当て先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当て先、当該割当て先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。」「したがって、当社の把握する限りにおいて、割当て先、当該割当て先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切関係がないことを確認いたします。また、新聞報道その他により割当て先、当該割当て先の役員又は主要株主と暴力団等との関係について当社が新たに情報を得た場合には、直ちにその旨及びその内容を貴取引所に報告するとともに、可能な限り速やかに当該情報に係る事実関係を把握・確認し、貴取引所に報告いたします。」などと記載すべきことが定められている。
(ｲ) 上場廃止基準
名証の株券上場廃止基準（被審人が上場していたセントレックスにつき、第２条の２第１項(5)、第２条第１項(12)及び同(19)）では、「上場会社が上場契約について重大な違反を行った場合（後略）」または「上場会社が当取引所が定める反社会的勢力との関係を有している事実が判明した場合において、その実態が当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるとき」には、「その上場を廃止するものとする。」とされている。
ウ 上記イに係る名証の公表内容（甲１３）
名証は、平成２７年８月３１日、被審人の株式を整理銘柄に指定すること等を公表したが、その中で、企業行動規範及び上場廃止基準で上場会社の反社会的勢力等との関与の禁止等を定めていること、第三者割当を行う際には割当予定先及びその関係者が反社会的勢力等との関与がないことの確認書を上場会社が当取引所に提出することを義務付けていることを挙げ、本件調査報告書の調査結果を踏まえると第三者割当の実施を到底容認できるものではなく、被審人がその内容の真偽につき十分な検証を行うことがその実施の前提となるものであったことなどから、被審人が上場契約について重大な違反を行った場合に該当するとして、被審人株式の上場を廃止するのが適当であるとの見解を示した。
(2) 「重要な事項」に該当すること
ア 開示府令において、割当予定先の実態につき、特定団体等の該当性を確認することなどを求めているのは、市場の公正性を担保するためのものであり、手取金の使途につき、区分に応じた具体的な記載が求められていることについても、第三者割当に係る開示の充実を図るためのものであると解されることからすれば、開示府令によって記載が求められている各事項は、投資者の投資判断に影響を与えるものであることが前提とされているものである。
その上で、上記(1)イの名証の規則等もみると、反社会的勢力との関係について関与の禁止のみならず関与を避けるための体制整備や介入防止への努力も企業行動規範の一内容となっている上、第三者割当にあたっては、当該上場会社が把握した限りで割当先が暴力団等と関わりがないことなどを保証する確認書の提出まで求めていることからすると、上場会社において、反社会的勢力等との関与の有無については、確認を適正に経たかを含め、株式の上場維持等にあたって重要なものと捉えられていたものといえ、投資者の投資判断にも少なからず影響するものであったというべきである（なお、上記(1)ウの名証の公表内容もかかる理解を裏付けるものである。）。
イ 本件についてみると、被審人は、新株予約権の割当予定先の実態や新規発行による手取金の使途を偽ったものであるところ、新株予約権の割当先の実態に関する虚偽記載は、その前提となる本件調査報告書の内容（上記第３の１(1)ウ）に割当先と特定団体等との何らかの関係を懸念する内容が含まれ、調査を行った信用調査会社によって当該内容の修正が拒絶されている（同エ）のであるから、市場の公正性を担保するために適正な確認を経る必要があったといえる。それにもかかわらず、被審人は、かかる確認をせずに安易に問題がない旨の表示をしたのであるから、これが上場契約違反の一要素ともなったことも併せ考慮すれば、開示府令や名証の規則等の趣旨に反して、投資者の投資判断に必要となる重要な情報を与えない結果となったことは明らかというべきである。また、新株予約権の新規発行による手取金の使途に関する虚偽記載も、新株予約権の割当先の実態の記載において確認結果に問題が残る人物（Ｈ）に関連する法人に対し、発行による手取金の一部が支払われるとの事実を隠ぺいする表示となっていたのであるから、新株予約権の割当先の実態に関する虚偽記載と相俟って投資者の投資判断に必要となる重要な情報を与えない結果となったというべきである。
そうすると、両虚偽記載は、投資者において到底容認できる内容ではなく、真実の記載がされれば投資判断が変わるものというべきである。
ウ したがって、本件有価証券届出書に係る虚偽記載は「重要な事項」に係るものと認められる。
(3) 被審人の主張
被審人は、対象事項が非財務情報であることや反社会的勢力への該当が認定されているものではないことを挙げ、「重要な事項」にあたらない旨の主張をするものの、投資者の投資判断への影響が財務情報に限られるともいい難い上、本件各虚偽記載の内容が開示府令や名証の規則等を踏まえたものとはなっていないことは上記のとおりであり、上記(2)の判断を左右するものではない。
このほか被審人は、「重要な事項」の該当性に関し、縷々主張するものの、その大半は、争点②における主張と重なるものであるか、上記と同様のものであり、いずれも上記(2)の判断を左右するものではない。
別表
番号支払元支払先年月日金額
１ ＡＣ平成２６年５月１５日２００万円
２ ＢＤ平成２６年５月２１日２００万円
３ ＢＤ平成２６年５月３０日１５０万円
４ ＢＣ平成２６年６月２日１００万円
５ ＢＤ平成２６年６月３日９５０万円
６ ＢＣ平成２６年６月１３日５００万円
７ ＢＣ平成２６年６月２４日１６２０万円
８ ＢＣ平成２６年７月１日３００万円
９ ＢＣ平成２６年７月７日４８０万円
１０ ＢＣ平成２６年７月１１日１１００万円
１１ ＢＣ平成２６年７月３１日１８０万円
１２ ＢＣ平成２６年８月６日１００万円
１３ ＢＣ平成２６年８月８日１０００万円
１４ ＢＣ平成２６年８月２８日２００万円
（別紙２）
（法令の適用）
別紙１の第１の事実の表に掲げる事実につき
番号１、同２及び同３
法第１７２条の４第２項前段、第２４条の４の７第１項
番号1、同２及び同３は、いずれも同一の記載対象事業年度に係る継続開示書類の提出についてのものであることから、上記により個別に算出した額につき、さらに法第１８５条の７第６項及び金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令第６１条の３を適用する。
別紙１の第２に掲げる事実につき
番号１
法第１７２条の２第１項第１号、第３項、第５条第１項、
第１７６条第２項
番号２及び同３
法第１７２条の２第１項第１号、第３項、第５条第１項、第３項、第１７６条第２項
（別紙３）
（課徴金の計算の基礎）
別紙１の第１の事実の表に掲げる事実につき
番号１、同２及び同３
法第１７２条の４第２項の規定により、当該法人の第２９期事業年度第１四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第２９期第１四半期報告書」という。）、同事業年度第２四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第２９期第２四半期報告書」という。）及び同事業年度第３四半期連結会計期間に係る四半期報告書（以下「第２９期第３四半期報告書」という。）に係る課徴金について、個別決定ごとの算出額は、
① 当該法人が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額に１０万分
の６を乗じて得た額
第29 期第１四半期報告書 72,764 円
第29 期第２四半期報告書 62,649 円
第29 期第３四半期報告書 112,586 円
が
② 6,000,000 円
を超えないことから、
第２９期第１四半期報告書については、6,000,000 円の２分の１に相当する額である3,000,000 円
第２９期第２四半期報告書については、6,000,000 円の２分の１に相当する額である3,000,000 円
第２９期第３四半期報告書については、6,000,000 円の２分の１に相当する額である3,000,000 円
となるが、第２９期第１四半期報告書、第２９期第２四半期報告書及び第２９期第３四半期報告書が、いずれも第２９期事業年度に係るものであることから、法第１８５条の７第６項の規定により、6,000,000 円を個別決定ごとの算出額に応じて按分することとなり、
第２９期第１四半期報告書に係る課徴金の額は
6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000）＝2,000,000 円
第２９期第２四半期報告書に係る課徴金の額は
6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000）＝2,000,000 円
第２９期第３四半期報告書に係る課徴金の額は
6,000,000×3,000,000/（3,000,000＋3,000,000＋3,000,000）＝2,000,000 円
となる。
別紙１の第２に掲げる事実につき
法第１７２条の２第１項第１号の規定により、重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により取得させた株券等の発行価額の総額の１００分の４.５に相当する額が課徴金の額となることから、
① 平成２６年２月２７日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、
503,535,500 円×4.5／100＝22,659,097 円について、法第１７６条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、22,650,000 円
② 平成２７年３月９日提出の有価証券届出書（株式）に係る課徴金の額は、815,832,000 円×4.5／100＝36,712,440 円について、法第１７６条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、36,710,000 円
③ 平成２７年３月９日提出の有価証券届出書（新株予約権証券）に係る課徴金の額は、
761,497,200 円×4.5／100＝34,267,374 円について、法第１７６条第２項の規定により１万円未満の端数を切り捨てて、34,260,000 円
となる。
出典：金融庁ウェブサイト（https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/28.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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