諮問庁：年金積立金管理運用独立行政法人
諮問日：令和２年５月２６日（令和２年（独情）諮問第１９号）
答申日：令和３年３月８日（令和２年度（独情）答申第４３号）
事件名：第２８回及び第３２回経営委員会資料の不開示決定に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙に掲げる文書（以下「本件対象文書」という。）につき，その全部を不開示とした決定については，理由の提示に不備がある違法なものであり，取り消すべきである。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
独立行政法人等の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し，令和２年２月１７日付け２０１９－第００９１２号により年金積立金管理運用独立行政法人（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った一部開示決定（以下「原処分」という。）につき，実施機関が経営委員会で４回にわたって議論した「株式の証券貸付運用の取り扱い」に関して，議論の内容はホームページで公表されている議事概要から掌握できますが，そもそもの議論の対象になった執行部の提案がわかりません。執行部の提案内容（第２８回経営委員会資料），（案１）（案２）をめぐる論点整理の報告内容（第３２回経営委員会資料）の開示を改めて求めます。なお第２８回経営委員会議事録は将来，開示が予定されているため，開示は不要です。
２ 審査請求の理由
不開示の理由として掲げられた「率直な意見の交換若しくは意思決定の中立性が不当に損なわれるおそれがある」点に関しては，４回にわたる議論の結果が既に令和元年１２月３日に「株式レンディングの停止について」として公表されているため，不開示とする理由には相当せず，処分庁は法の適用を誤っていると考えます。「特定の者に不当に利益を与え若しくは不利益を及ぼすおそれがある」点に関しては，処分庁の業務内容から判断して，執行部の提案内容に将来の資産運用計画などが含まれていた可能性もありますが，令和２年３月３１日に４月１日から始まる第４期中期目標期間の基本ポートフォリオが公表されたため，もはや不開示にする理由はなくなっていると考えます。
３ 意見書（資料は省略する）
（１）これまでの経緯
開示を請求している情報は，既に国民資産の運用期間として処分庁の最高意思決定機関（経営委員会）が最終的に決定したことに関して，決定理由の検証に役立つのではないかと想定される資料である。これまで処分庁は新たな運用方針などの公表と同時に，決定理由がわかる資料を公開してきた。法的根拠は知らないが，処分庁は国民資産を運用しているので，意思決定の妥当性を国民が検証できる必要があり，当然の対応であると思われる。
巨大運用機関の資産運用に関する情報は，一般に市場に影響があり，不用意に漏れることは許されない。しかし，いったん意思決定がされ，公表されれば，その情報はできる限り多くの市場参加者が共有しないと，取引の公正さを確保できない。その意味でも処分庁の運営は透明であるべきである。
ところが，令和元年１２月３日に処分庁が発表した「株式レンティング（貸株）の停止について」（資料１）はわずか１枚紙で，判断根拠となった資料が伴っていない。議事概要は約３か月後に公表されたが，もともとの提案資料が未公表なので，議論のポイントが正確にわからない。意思決定の妥当性を検証するための資料は，別に経営委員会資料（執行部の提案）でなくても構わないが，情報開示請求者の立場では資料の存否を特定できない。そこで今回は議事概要での経営委員の発言から明確に存在していることがわかる「第２８回経営委員会での執行部からの提案」及び「第３２回経営委員会での（案１）（案２）をめぐる論点整理」の公開を請求した。
これに対し，処分庁は不開示決定をした上で，理由として法を引用し，「公にすることにより，率直な意見の交換若しくは意思決定の中立性が不当に損なわれるおそれがあること及び不当に国民の間に混乱を生じさせるおそれ又は特定の者に不当に利益を与え若しくは不利益を及ぼすおそれがある」と述べた。
決定には不服だったが，しばらくコロナ禍の収束を待っていた。しかし，行政不服審査法に基づく審査請求の期限が近づいたため，やむをえず，締め切り直前の令和２年５月１１日に処分庁に必要書類を提出した。処分庁はそれでも公開できないとの判断のもとで，総務省情報公開・個人情報保護審査会に審査を仰いだ。
（２）処分庁の理由説明に対する見解
処分庁が審査会に提出した理由説明書（下記第３。以下同じ。）を要約すると，議事録は経営委員会資料ともども会議開催７年後に公開すると「経営委員会議事録作成及び議事録公表規程」によって定められている。これは経営委員会の議論には市場に大きな影響を与えうる内容が含まれている上に，法令に規定された７年経過前に公表すると事務や事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれがあるためだとしている。しかし，もしこれらの外形的な要件が不開示決定の理由になるのならば，審査請求人が令和２年２月３日に「法人文書開示請求書」を提出した時点で，「開示対象にならない」と注意喚起ができる。仮に請求書を受理したとしても，令和２年２月１７日付の法人文書開示決定通知書で，前述の理由を明示できるはずである。
処分庁に情報開示請求をする場合，通常はホームページで手続きを確認し，「法人文書の開示決定等に係る審査要綱」に基づいて開示の可否が決まると想定する。条文中に他の法律の条文などを引用していて複雑なため，正しく理解していないおそれはあるが，少なくとも審査要綱には「公にすることが予定されている情報」は情報公開請求の対象外だと明確にわかるようには書いていない。
社会通念上も，いずれ開示されることは尊重すべき要件の１つかもしれないが，それだけを手掛かりにして請求を退けてはならないと考える。処分庁は理由説明書で，議事録等の公開を「会議開催７年後」としているのは，「経営委員会の議論の中には，当法人が保有する具体的な資産や市場環境の見通しなど市場に大きな影響を与えうる内容が含まれていることから，「率直な意見交換」や「国民の間に混乱を生じさせること」等が無いよう配慮しているため」と記述している。しかし，このような立法趣旨の解釈には，疑問がある。
経営委員会の議論はおおむね３か月後に議事概要として公表され，市場に大きな影響を与えうる議論はすべて市場参加者の知りうるところとなる。議事概要と議事録との主要な違いは発言者名の有無だけであり，市場への影響という観点からいえば，７年待って得られる追加的な情報はほとんどない。処分庁の立法趣旨の解釈は，リアリティーがない。日銀の金融政策決定会合の議事録公開を１０年後と決めた議論の経緯をみると，議事録の公開まで年数を置くのは，委員などの任期中に氏名入りで発言内容が公表されると，発言の一貫性が問われ，状況に合わせた率直な発言の制約になるためと理解できる。
議事録と資料のすべてについて「会議開催７年後に公開する決まりがあるから，情報公開請求に応じられない」と退けるのは，明文の規定がないと思われるだけでなく，公共の福利にも反する。
第一に常識的に考えて，執行部の提案を意思決定がなされた後に公開したところで，率直な意見交換や意思決定の中立性が損なわれるとは到底思えない。経営委員会資料のなかに経営委員の発言が名前入りで引用されている可能性がないわけではないが，その場合は発言者名を黒塗りにした上で公開すればいいだけの話である。
具体的な支障も明示せずに「事務や事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれがある」などといって不開示決定をすることを容認したら，国民は当然知ってもいいはずの行政情報を何も得られなくなる。
第二に処分庁の「経営委員会議事録作成及び議事録等公表規程」４条には７年経過後も開示の対象外にできる資料の要件として，「公にすることにより，率直な意見の交換若しくは意思決定の中立性が不当に損なわれるおそれ，不当に国民の間に混乱を生じさせるおそれ又は特定の者に不当に利益を与え若しくは不利益を及ぼすおそれがある情報」と記載されている。
法の条文が援用されているが，これは法が予定していることなのか。要件が抽象的な上に，誰が公開の可否を決めるかも不明確なため，特定の情報を処分庁の裁量でずっと不開示のままにできる余地がある。こうした可能性を残したまま，「将来公開する規定があるから，情報公開請求の対象にならない」といって退けるのを認めると，国民の知る権利が半永久的に行使できないおそれがある。
第三に処分庁の経営委員会は資産運用方針以外にもさまざまな問題を議論しており，このすべてを「会議開催７年後に公表するから，情報公開請求に応じられない」と退けるのは，法の精神に反し，国民の知る権利を不当に侵害するおそれがある。本来は公開すべき情報を「７年待て」といって，国民の検証の目から逃れるのは，仮に法律の条文がそれを可能にするような内容でも，国民の福利の観点から妥当ではない。日銀の政策委員会も金融政策決定会合の議事録の公開は１０年後（議事要旨は次回会合の３日後）だが，金融政策以外の問題を議事とする「通常会合」の議事録や関連資料は情報公開請求に応じて開示する対象にしている。行政情報で「時間を置いて公表」というのは，世界でも中央銀行の金融政策決定をめぐる議事録や外交文書など，歴史的事実になってから開示することがふさわしいものに限られている。
どのような情報であれ，情報公開請求の対象としたうえで，不開示決定に不服の場合は情報公開・個人情報保護委員会がインカメラ審査をし，もっぱら情報の内容に基づいて開示の可否を決めるようにしておくことは，国民の知る権利の確保のために，極めて重要なことと考える。（３）今回の資料開示を求める特段の事情
貸株の取り扱いに関する経営委員会の４回にわたる議論の経緯を議事概要から振り返ると，「執行部からの提案を受けて議論を重ねて議決をする」という通常の意思決定ではなく，「議決事項として掲げたが，議決はできずに執行部一任を取り付ける」という異例の経過をたどっている（資料２）。
議事概要が示す通り，既に令和２年３月３１日付で退任した運用担当理事がもっぱら議論を主導したが，ほぼ全会一致でものごとを決めることが多い処分庁の経営委員会で，この問題に限ってなぜそこまで強引に進めたのか，違和感がある。
貸株は証券市場の空売りに利用されることが多いが，空売りの是非についてはさまざまな議論があり，処分庁が貸株停止に踏み切った妥当性は，広い観点から検証できるようにしておかなければならない。処分庁は厚生労働省の監督下の執行機関にすぎない。しかし，今回の貸株停止の発表直後に審査請求人が同省に指示の有無を照会したところ，担当課から「厚生労働省からの指示は行っておらず，処分庁において決定されたと承知している」との回答があった（資料３）。処分庁が関連資料を開示しなければ，妥当性は検証できない。
処分庁はプレスリリースで，株式の所有権が借り手に移る貸株をせずに，貸株の地位を保持したまま投資先企業に建設的な対話をしていけば，企業価値が高まるとの論理を展開している。しかし，今回，貸株を停止したのは外国株だけである（日本株はもともと貸株をしていない）。広大な海外の株式市場で処分庁が貸株をするかどうかと企業価値との間にほとんど何の関係がないのは誰の目にも明らかで，説明に説得力はない。「７年待って検証すればいい」という見方もあろうが，７年後には審査請求人が○歳になり，引退している可能性が大きいことはともかく，前段に示した理由で公開が確約されているわけではないし，今回の処分庁の措置によって，年平均１２０億円の貸株料収入が，経営委員会の正式な議決もなく，失われている。
この１２０億円は執行部の裁量で何の見返りもなく，ただ失っているのが実態であり，処分庁の業務方法書が前提としている運用手法でもない。国民の利益を日々損なっている措置の妥当性は，できる限り早く検証されるべきである。
処分庁の理事長と９人の経営委員は全員，一連の資料を手にしたはずだが，経営委員のなかには市場に影響がある仕事をしている人もいる。公的機関である処分庁が，国民に知らせることができない情報を，特定の市場関係者だけに持たせたままにしておくのは，公平さの観点から国民の間に疑念を呼ぶおそれもある。
第３ 諮問庁の説明の要旨
１ 本件審査請求の経緯
（１）審査請求人は，令和２年２月３日付け（同日受付）で，処分庁に対して，法４条１項の規定に基づき，「第３２回経営委員会の「株式の証券貸付運用の取り扱いについて（２）」における執行部からの提案内容，前回の経営委員会での議論の内容及び（案１）（案２）をめぐる論点整理の報告内容」に係る開示請求を行った。
（２）これに対して，処分庁が令和２年１７日付け２０１９－第００９１２号により原処分を行ったところ，審査請求人は，これを不服として，同年５月１１日付け（同月１２日受付）で本件審査請求を提起したものである。
２ 諮問庁としての考え方
本件審査請求に関し，原処分における法の適用条項を法５条３号及び４号トから３号及び４号柱書きに改めた上で，原処分において，３号及び４号柱書きに該当することを理由に不開示とした部分については，これを維持することは妥当であると考える。
３ 理由
（１）本件対象文書の特定について
本件開示請求は，「第３２回経営委員会の「株式の証券貸付運用の取り扱いについて（２）」における執行部からの提案内容，前回の経営委員会での議論の内容及び（案１）（案２）をめぐる論点整理の報告内容」に関して行われたものであり，探索を行ったところ，別紙に掲げる文書を本件対象文書として特定した。
（２）原処分における不開示部分について
第２８回経営委員会議事録及び資料並びに第３２回経営委員会資料を不開示としている。
（３）不開示情報該当性について
ア 法５条３号及び４号柱書きの該当性について
経営委員会の議事録は，年金積立金管理運用独立行政法人法（平成１６年法律第１０５号。以下「ＧＰＩＦ法」という。）５条の７において，「厚生労働省令で定める期間の経過後速やかに，公表すること」とされており，この「厚生労働省令で定める期間」とは，年金積立金管理運用独立行政法人の業務運営，財務及び会計並びに人事管理に関する省令（平成１８年厚生労働省令第６０号。以下「省令」という。）１条の４第２項１号において，「当該会議が開催された日から起算して７年間」とされている。
このように，経営委員会の議事録の公開を「会議開催後７年後」としているのは，経営委員会の議論の中には，処分庁が保有する具体的な資産や市場環境の見通しなど市場に大きな影響を与えうる内容が含まれていることから，「率直な意見交換」や「国民の間に混乱を生じさせること」等が無いよう配慮しているためであり，これは法５条３号に該当する。
また，「会議開催後７年」の経過前に経営委員会の議事録を公開することは，そもそも，先に述べたような処分庁の業務運営の根拠となる法令に違反することとなるため，法５条４号柱書きに規定する「事務又は事業の適正な遂行に支障を及ぼすおそれ」に該当する。
イ 経営委員会資料の取扱いについて
処分庁の経営委員会においては，ＧＰＩＦ法５条の７に基づき，経営委員会議事録作成及び議事録等公表規程（平成３１年規程第２１条。以下「公表規程」という。）を定めており，当該規程において，経営委員会において用いた資料の公表については，議事録の公表と同様の取り扱いとする旨を定めている。
これは，アで述べたように，経営委員会における議論には，市場に大きな影響を与えうる内容が含まれており，情報の公開に当たっては，その点に十分留意するというＧＰＩＦ法の立法趣旨に鑑み，議事録と経営委員会資料の公表を一体的に取り扱うこととしているものである。
そのため，経営委員会資料についても，法５条３号及び４号柱書きに該当する。
（４）審査請求人の主張について
審査請求人は，審査請求書の中で，「議論の結果が既に令和元年１２月３日に「株式レンディングの停止について」として公表されているため不開示とする理由はない。第４期中期目標期間の基本ポートフォリオが公表されたため不開示にする理由はない。」と主張しているが，本件対象文書の不開示情報該当性については，３（３）で示したとおりであるため，審査請求人の主張は認められない。
４ 結論
以上のとおり，原処分における法の適用条項を法５条３号及び４号トから３号及び４号柱書きに改めた上で，審査請求人が開示すべきとする部分について３号及び４号柱書きに該当することを理由に不開示とした原処分は妥当である。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件諮問事件について，以下のとおり，調査審議を行った。
① 令和２年５月２６日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同年６月１０日審議
④ 同年７月１日審査請求人から意見書を収受
⑤ 同年１２月２３日本件対象文書の見分及び審議
⑥ 令和３年３月１日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件開示請求について
本件開示請求は，本件対象文書を含む文書の開示を求めるもので，処分庁は，本件対象文書の全部を法５条３号及び４号トに該当するとして不開示とする原処分を行った。
これに対し，審査請求人は原処分の取消しを求めているが，諮問庁は，不開示理由を法５条３号及び４号柱書きに変更した上で，原処分を妥当としていることから，以下，本件対象文書の見分結果を踏まえ，原処分の妥当性について検討する。
２ 理由の提示について
（１）独立行政法人等は，開示請求に係る法人文書の一部を開示するときには，法９条１項に基づき当該決定をした旨の通知をしなければならず，この通知を行う際には，行政手続法８条１項に基づく理由の提示を書面で行うことが必要である。理由の提示の制度は，処分庁の判断の慎重・合理性を担保してその恣意を抑制するとともに，処分の理由を相手方に知らせて不服申立てに便宜を与える趣旨から設けられているものである。かかる趣旨に照らせば，この通知に提示すべき理由としては，開示請求者において，不開示とされた箇所が法５条各号の不開示事由のいずれに該当するのかが，その根拠とともに了知し得るものでなければならない。（２）当審査会において，諮問書に添付された原処分に係る法人文書開示決定通知書を確認したところ，「不開示とした部分とその理由」欄には，「第２８回経営委員会議事録及び資料並びに第３２回経営委員会資料」，「理由：経営委員会議事録及び当該資料については，公にすることにより，率直な意見の交換若しくは意思決定の中立性が不当に損なわれるおそれがあること及び不当に国民の間に混乱を生じさせるおそれ又は特定の者に不当に利益を与え若しくは不利益を及ぼすおそれがあることから，法５条３号及び４号トに該当するため不開示とする。」と，同条３号の不開示条項の規定をそのまま引用したに等しい内容が記載されているのみであって，本件対象文書について，その全部を不開示とした具体的な理由，すなわち，本件対象文書にどのような情報が含まれており，それが開示されると，どのような根拠によって同条各号の不開示情報に該当するのかについての内容の記載は皆無である。
（３）したがって，原処分は，開示請求者（審査請求人）にとって，本件対象文書中のどのような情報がどのような理由によって不開示となるのかを十分に了知できず，審査請求を行うに当たって，具体的，効果的な主張をすることを困難にさせているものであるから，理由の提示の要件を欠くといわざるを得ず，法９条１項及び行政手続法８条１項に照らして違法であるので，原処分は取り消されるべきである。
３ 本件一部開示決定の妥当性について
以上のことから，本件対象文書につき，その全部を法５条３号及び４号トに該当するとして不開示とした決定については，理由の提示に不備がある違法なものであり，取り消すべきであると判断した。
（第５部会）
委員藤谷俊之，委員泉本小夜子，委員磯部哲
別紙本件対象文書
文書１第２８回経営委員会資料
文書２第３２回経営委員会資料
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r02d01.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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