諮問庁：金融庁長官
諮問日：令和３年６月３０日（令和３年（行情）諮問第２７５号）
答申日：令和４年７月７日（令和４年度（行情）答申第１０５号）
事件名：特定年月の特定法人に対する検査に関して監督部門が保有する文書の不開示決定（存否応答拒否）に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
「特定年月の特定法人に対する検査に関して，監督部門が保有する行政文書一式」（以下「本件対象文書」という。）につき，その存否を明らかにしないで開示請求を拒否した決定は，取り消すべきである。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し，令和２年９月４日付け金監督第２０７７号により金融庁長官（以下「金融庁長官」，「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った不開示決定（以下「原処分」という。）について，原処分を取り消すとの裁決を求める。
２ 審査請求の理由の要旨
審査請求人の主張する審査請求の理由は，審査請求書の記載によると，おおむね以下のとおりである（意見書及び資料については省略）。（１）本件不開示とする法の適用に法８条，法５条２号イに該当しているとするが不当である。理由は以下の通りである
（２）特定財務局は特定日Ａ日付で，業務停止命令１か月の処分を当該業者に発出している（添付１）。さらに特定日Ｂ付で，特定番号の登録を取り消す処分を発令している（添付２）。これは非公表の処分の有無が，当該事業者の健全かつ適切な運営を確保できず，投資者の保護を図れなかった結果である。
当該事業者は登録取消処分後，特定日Ｃ付で貸金業（特定貸金業協会員番号）の廃業届を特定都道府県に提出したこと，および他の事業についても廃止したこと，今後はファンド資金の回収業務に専念することを報告している（添付３）。当該事業者は全ての事業を廃止しており，非公表の開示をすることによって，当該事業者の業務運営や内部管理体制など何か問題があったのではという憶測を招いたり，社会的地位を低下させるなど懸念には至らない。
特定日Ｄ付ファンド状況の通知では特定年月分Ａの利払いが履行できない報告があり（添付４），これ以降当該ファンドだけでなく全ファンドの利払いは履行されていない。もとより当該ファンド以外のファンドの利払いは特定年月分Ｂの振り込みを最後として停止されている。既出特定日Ｃ付通知において，新たに事業をせず回収業務に専念する旨宣言しているにもかかわらず，上記の通り長期間にわたり期限の利益を喪失していること，償還日を迎えたファンドの回収目処が立っていないこと，それらの回収計画や回収活動報告を怠っている状況から，回収活動を行なっていない，あるいは回収の誠意がなく事業実態がないものと判断できる。また当該事業者は，特定日Ｅ付通知で法人名称の変更，移転報告をしたが（添付５），入居ビルはレンタル，バーチャルオフィスであり社員は出勤していない。よって，登録取消処分と同時に発令された業務改善命令が履行されていない現状況の改善を図るため，前回検査時にどのような検査処分，報告があったのか，または無かったかの開示は，投資者保護の公益性を図るために必要である。
平成２８年度証券モニタリング制度の基本指針によるとオフサイト・モニタリングの結果を踏まえて，リスクベースでオンサイト・モニタリング先を選定し，オンサイト・モニタリングにおいては，金融商品取引業者等が取り扱う商品の内容や取引スキームについて深度ある分析を行った上で業務運営の適切性等について検証を進め，問題が認められた場合には，その問題の根本的な原因を究明していくとある。よって当該事業者の問題点の指摘がある前提での検査ということになる。また審査請求人は国を被告として特定事件番号損害賠償請求事件の提訴をしている（添付６）。国の機関である関東財務局が当該事業者に発令した業務改善命令（添付２）は，上記に示した通り履行されておらず，投資者保護が著しく損なわれている。特定財務局が投資者の公益を守るため，当該事業者に業務改善命令を履行させるのは急務であり，前回検査内容の開示は，特定財務局が業務改善命令を履行させることで投資者の公益を図ることを目的とした訴訟に勝訴するため，必要な開示である。非公表の処分の開示により，投資者の保護をすることが公益に値することから，本件開示請求は法７条に該当する。よって当該事業者を登録取消に至らしめた，経緯の端緒ともいえる特定年月検査結果の開示必然性は，法５条１号ロ「人の生命，健康，生活又は財産を保護するため，開示することが必要であると認められる情報」であることから証明できる。
第３ 諮問庁の説明の要旨
審査請求人が，令和２年８月１７日付け（同月１８日受付）で，特定財務局長に対して行った行政文書開示請求（以下「本件開示請求」という。なお，本件開示請求は，法１２条１項に基づき，同年８月２４日付けで金融庁長官（処分庁）に移送された。）に関し，処分庁において，同年９月４日付け行政文書不開示決定通知書（金監督第２０７７号）により，法９条２項に基づき，行政文書の全部を不開示とする旨の決定（原処分）をし，書面により通知したところ，これに対し審査請求があったが，以下のとおり，原処分を維持すべきものと思料する。
１ 本件開示請求に係る行政文書について
本件開示請求に係る行政文書（本件対象文書）は，以下のとおりである。「特定年月の特定法人に対する検査に関して，監督部門が保有する行政文書一式」
２ 原処分について
原処分は，「本件開示請求は，特定の金融商品取引業者に対して実施した検査に関し，当該金融商品取引業者に対する監督当局の処分等に関する行政文書及び当該処分等により監督当局が当該金融商品取引業者から入手したとする書類等の開示を求めるものであるが，その存否を答えることにより，監督当局による非公表の処分等の有無が判明することとなる。一般に，特定の金融商品取引業者に対する監督当局の処分等は，当該金融商品取引業者の健全かつ適切な運営を確保し，投資者の保護を図るため必要があると認められることが前提となる。
よって，特定の金融商品取引業者に対し監督当局の処分等に関する行政文書及び当該処分等により監督当局が当該金融商品取引業者から入手したとする書類等の存否を答えるだけで，当該金融商品取引業者の業務運営や内部管理態勢等に関して何か問題があったのではないかという憶測を招き，ひいては合理的な理由のないまま社会的地位を低下させるなど，当該金融商品取引業者の権利，競争上の地位その他正当な理由を害するおそれがあることから，法５条２号イの不開示情報に該当する。
したがって，本件開示請求に係る行政文書については，その存否を答えるだけで不開示情報を開示することとなる」として，法８条に基づき，本件開示請求に関し，その存否を明らかにせず不開示とする旨の決定を行った。
３ 審査請求人の主張について
（１）審査請求の趣旨
原処分を取り消すとの裁決を求める。
（２）審査請求の理由
上記第２の２と同旨。
４ 原処分の妥当性について
（１）本件対象文書について
ア はじめに
本件対象文書は，特定年月に，特定財務局証券取引等監視官部門（以下，単に「監視官部門」という。）が特定法人に対して行った検査に関して，特定財務局監督部門（以下，単に「監督部門」という。）が保有する行政文書一式である。
イ 特定年月に監視官部門が特定法人に対して行った検査（以下「本件検査」という。）について
金融商品取引業者に対する検査は，公益又は投資者保護のため，金融商品取引業者の経営管理態勢などを検証することとしている（金融商品取引法５６条の２第１項）。
内閣総理大臣に与えられた上記の検査権限は，原則として金融庁長官に委任されているところ（金融商品取引法１９４条の７第１項），金融庁長官から証券取引等監視委員会に再委任することができるとされている一方で（同条第３項，同法施行令３８条の２第２項），金融庁長官から財務局長又は財務支局長にも再委任することもできるとされている（同法１９４条の７第７項，同法施行令４４条２項）。そして，後者の場合は，証券取引等監視委員会が財務局長又は財務支局長を指揮監督することとされている（同法１９４条の７第８項）。
本件検査は，後者の再委任規定により特定財務局が実施したところ，特定年月当時，証券取引等監視委員会のウェブサイトにおいて，本件検査が行われている事実が公表されていた。
ウ 監視官部門が行う金融商品取引業者に対する検査に関して，監督部門が保有しうる行政文書について
（ア）あくまで一般論であるが，特定財務局においては，監視官部門による検査終了後，主任検査官において，検査を通じて把握した事項や問題点等を検査担当部局内部で報告するために検査結果をとりまとめた文書であり，最終的な検査終了通知書の原案となる検査報告書が作成される。
そして，検査報告書を検査担当部局内において審査し，特定財務局長説明等をした後，速やかに，特定財務局長名において，検査対象先の責任者に対して検査終了通知書が交付される。ただし，検査を中止した場合その他の特段の事情が認められる場合については，検査終了通知書の交付を行わないことがある（証券モニタリングに関する基本指針「Ⅱ．２．（３）検査終了の通知」１５ページ参照）。
（イ）そして，一般的に，監視官部門が実施した金融商品取引業者等に対する検査について，監督部門は，次のように，その結果を監督業務に適切に反映させることとされている（金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針（以下「監督指針」という。）「Ⅱ－５－１検査結果等への対応」参照）。
ａ 検査報告書において指摘のあった法令に抵触する行為，その他金融商品取引業者の業務の運営又は財産の状況，登録金融機関の業務の運営に関し，公益又は投資者保護の観点から問題のある行為又は状況，及び前回検査で指摘を受けた重要な事項で改善が認められない場合のうち，必要かつ適当と認められる場合には，当該金融商品取引業者等に対し，当該報告書で指摘された事項についての事実確認，発生原因分析，改善・対応策，その他を取りまとめた報告書を提出することを，金融商品取引法５６条の２第１項の規定に基づき命ずるものとする。
ｂ 立入検査の結果等を踏まえ，証券取引等監視委員会より，金融庁設置法２０条１項の規定に基づき「行うべき行政処分その他の措置」について勧告があった場合には，監督部門においては，その内容についての検討を行った上で，金融商品取引法５６条の２第１項の規定に基づく報告徴求命令，同法５１条から５２条の２までの規定に基づく行政処分，その他の適切な措置を検討することとする。
（ウ）監視官部門が行う金融商品取引業者に対する検査に関して，監督部門は，一般的に，上記（ア）及び（イ）の過程を通じて作成され得る文書を取得し得るが，本件検査に関しては，検査報告書及び検査終了通知書が作成されたか否かや監督部門に送付されたか否かは公になっておらず，検査を中止した場合その他の特段の事情が認められる場合（上記（ア））などには，検査報告書や検査終了通知書が作成されないことすらあることなどからすると，監督部門が上記（ア）及び（イ）の過程を通じて作成され得る文書を全く保有していない場合があることも否定できない。このように文書を保有していない場合には，少なくとも，本件検査については行政処分等に至らなかったという事実が明らかとなるから，本件対象文書の存否を答えることにより，本件検査に関し監督当局により非公表の行政処分等の検討が行われたか否か（以下，第３及び下記第５の２（２）において「本件存否情報」という。）が明らかになることとなる。（２）本件存否情報の不開示理由該当性について
一般に，特定の金融商品取引業者に対する監督当局の行政処分等は，当該金融商品取引業者の健全かつ適切な運営を確保し，投資者の保護を図るため必要があると認められることが前提となる。
そうすると，上記で述べたとおり，検査結果を受けた監督部門における対応は，多種多様であるものの，本件存否情報が明らかになると，特定法人の業務運営や内部管理態勢等に関して何か問題があったのではないかという憶測を招き，ひいては合理的な理由のないまま社会的地位を低下させるなど，特定法人の権利，競争上の地位その他正当な理由を害するおそれがある。
そして，上記で述べるような憶測が生じた場合，損なった競争上の地位や信頼関係等を回復させるためには，特定法人の業務運営や内部管理態勢等についての詳細な情報を十分に説明しなければならないことも想定される。これらには，特定法人の独自のノウハウや創意工夫等の営業上の情報が含まれており，そのような情報を具体的かつ詳細に公開するよう迫られた場合，そのような開示によっても，他の金融商品取引業者にとって有利に，又は，特定法人にとって不利に利用されることが考えられ，特定法人の競争上の地位が害されることになりかねないともいえる。
したがって，本件存否情報は，法５条２号イに規定する不開示情報に該当する。
（３）審査請求人の主張に対する反論
審査請求人は，特定法人に対する処分は既に公表されており，さらに，現在，特定法人は金融商品取引業やその他の事業を営んでいないから，特定法人には，もはや法５条２号イで保護されるべき権利，競争上の地位その他正当な利益は存しない旨を主張しているものと解される。しかし，本件検査と金融庁によって公表された特定法人に対する行政処分との関係性は公になっておらず，また，仮に，特定法人が全ての事業を廃止していたとしても，法人格は存続している以上，特定法人が何らかの事業を再び営む可能性があることは否定できないから，審査請求人の主張する上記事実をもって，直ちに，特定法人の権利，競争上の地位その他正当な利益が法的保護に値しないものとなったと評価することは妥当でない（なお，破産手続開始決定を受けた特定法人の確定申告書につき，特定法人が破産手続中であるとしても，特定法人の申告書を開示すれば，公にされていない特定法人の経営上の秘密等が明らかになり，特定法人又は特定法人の申告書に記載された取引先等である法人若しくは個人の正当な利益を害するおそれがあり，法５条２号イに該当すると認めた答申として，平成２５年度（行情）答申第４１２号がある。）。なお，本件存否情報に係る裁量的開示（法７条）をすべき特段の事情は見受けられない。
（４）小括
よって，本件対象文書の存否を答えること自体が，法５条２号イに該当する不開示情報を開示することになるため，法８条により本件対象文書の存否を応答せずに不開示とした原処分は妥当である。
５ 結語
以上のとおり，原処分は妥当であるから，諮問庁は，これを維持するのが相当であると思料する。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件諮問事件について，以下のとおり，調査審議を行った。
① 令和３年６月３０日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同年８月３０日審査請求人から意見書及び資料を収受
④ 令和４年６月１６日審議
⑤ 同月３０日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件対象文書について
本件開示請求は，本件対象文書の開示を求めるものであり，処分庁は，その存否を答えるだけで，法５条２号イに定める不開示情報を開示することになるとして，法８条の規定に基づき，その存否を明らかにせずに開示請求を拒否する原処分を行った。
これに対し，審査請求人は，原処分を取り消し，本件対象文書を開示するよう求めているところ，諮問庁は原処分を妥当としていることから，以下，本件対象文書の存否応答拒否の妥当性について検討する。
２ 存否応答拒否の妥当性について
（１）本件対象文書は，特定年月に，監視官部門が特定法人に対して行った検査（本件検査）に関して，監督部門が保有する行政文書一式であるところ，本件対象文書の存否を答えることは，監視官部門から監督部門に対して本件検査に係る特定法人の検査報告書等が送付され，本件検査結果を踏まえて，監督部門において，特定法人に対し，報告徴求命令，行政処分及びその他の適切な措置等を行うか否かの検討が行われた事実の有無（以下，（１）及び（４）において「本件存否情報」という。）を明らかにする結果を生じさせるものと認められることから，以下，本件存否情報の不開示情報該当性について検討する。
（２）諮問庁は，理由説明書（上記第３）において，おおむね次のとおり説明する。
監視官部門が行う金融商品取引業者に対する検査に関しては，検査報告書及び検査終了通知書が作成されたか否か又は監督部門に送付されたか否かは公になっておらず，本件対象文書の存否を答えることにより，本件存否情報が明らかになることとなる。
そうすると，検査結果を受けた監督部門における対応は，多種多様であるものの，本件存否情報が明らかになると，特定法人の業務運営や内部管理態勢等に関して何か問題があったのではないかという憶測を招き，ひいては合理的な理由のないまま社会的地位を低下させるなど，特定法人の権利，競争上の地位その他正当な理由を害するおそれがあり，したがって，本件存否情報は，法５条２号イに規定する不開示情報に該当する。
（３）当審査会において，諮問庁から監視官部門が作成した本件検査に係る特定法人に対する検査報告書等の提示を受けて確認したところ，このうち，これらの検査報告書等の決裁鑑には，当該検査報告書等の写しを監督部門に送付することについて決裁されていることが認められた。また，当審査会において，金融庁のウェブサイトで公表されている監督指針を確認したところ，上記第３の４（１）ウ（イ）で諮問庁が説明するとおり，「Ⅱ－５－１検査結果等への対応」の「（１）検査結果への対応」に，「検査部局が実施した金融商品取引業者等に対する検査については，以下のとおり，その結果を監督業務に適切に反映させることとする。」とされ，検査結果等を踏まえて，報告徴求命令，行政処分及びその他適切な措置を検討する旨記載されていることが認められた。（４）上記（３）のとおりの決裁の事実が認められることからすると，監視官部門が実施した本件検査に係る特定法人に対する検査報告書等は，監督部門に送付されたことが認められる。その上，監督指針によれば，検査結果についてはこれを監督業務に適切に反映させることとされており，検査結果等を踏まえて，報告徴求命令，行政処分及びその他適切な措置を検討することとされていることからすると，本件存否情報を開示したとしても，特定法人の事業活動において新たに当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれが生じるとまではいい難い。そうすると，本件存否情報が法５条２号イに規定する不開示情報に該当するとまでは認められない。
（５）したがって，本件対象文書については，原処分を取り消した上で，その存否を明らかにして，改めて開示決定等をすべきである。
３ 本件不開示決定の妥当性について
以上のことから，本件対象文書につき，その存否を答えるだけで開示することとなる情報は法５条２号イに該当するとして，その存否を明らかにしないで開示請求を拒否した決定については，当該情報は同号イに該当せず，本件対象文書の存否を明らかにして改めて開示決定等をすべきであることから，取り消すべきであると判断した。
（第４部会）
委員小林昭彦，委員塩入みほも，委員常岡孝好
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0403.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。