諮問庁：金融庁長官
諮問日：令和４年１０月３１日（令和４年（行情）諮問第６１１号）
答申日：令和５年３月１３日（令和４年度（行情）答申第５７８号）
事件名：金融商品取引法１２１条に基づく届出書の一部開示決定に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙の１に掲げる文書（以下「本件請求文書」という。）の開示請求に対し，別紙の２に掲げる文書（以下「本件対象文書」という。）を特定し，その一部を不開示とした決定については，本件対象文書を特定したことは妥当であり，審査請求人が開示すべきとする部分を不開示としたことは妥当である。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し，令和４年８月３日付け金企市第１０５４号により金融庁長官（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った一部開示決定（以下「原処分」という。）について，その取消しを求める。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する審査請求の理由は，審査請求書の記載によると，おおむね以下のとおりである。
（１）不開示となったのは，〈上場届出書（特定記号第８３号，特定日Ａ付け）の１ページ目であると通常解されるページ〉のうちの３筒所の，長方形類似の黒塗りマスキング部分である（略）。これら不開示３箇所が，本当に何らかの印鑑の押印箇所であるのか，疑わしい。また仮にそれが真だとしても，この不開示３箇所が，開示により法人の〈権利，〈競争上の地位〉，〈正当な利益〉〉を害することになるものに本当にあたるのか，疑わしい。ここまでに「疑わしい」としたことについては，通知書において「代表者印等」と「等」を入れて記載されている点，害されることになる〈権利，〈競争上の地位〉，〈正当な利益〉〉が通知書において全く具体的に示されていない点，さらに３という不開示箇所数の多さが，疑わしさを増させるものである。
（２）開示請求では，開示請求書上記載により〈特定し，または範囲を絞った〉行政文書ファイルについて，それにまとめられたものが開示請求対象に含まれる。それについて本当に通知書記載のものですべてが網羅されているか，疑わしい。
第３ 諮問庁の説明の要旨
審査請求人が，令和４年７月４日付け（同月５日受付）で，特定財務局長に対して行った行政文書開示請求（同月１１日付けで補正済み。以下「本件開示請求」という。なお，本件開示請求は，法１２条１項に甚づき，同月１９日付けで処分庁に移送された。）に関し，処分庁が，同年８月３日付け行政文書開示決定通知書（金企市第１０５４号）において，法９条１項に基づき，行政文書の一部を不開示とした処分（原処分）をしたところ，これに対し審査請求があったが，以下のとおり，原処分を維持すべきものと思料する。
１ 原処分について
（１）処分庁は，原処分において，本件請求文書に該当するものとして本件対象文書を行政文書として特定し，その一部のみを開示する旨の決定を行った。
（２）処分庁が，原処分において上記（１）のとおり，本件対象文書の一部を不開示とする決定を行った理由は次のとおりである。
不開示とした部分には，公にされていない代表者印等が押印されている。当該情報を公にすることにより，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあることから，法５条２号イに該当し，不開示とした。
２ 審査請求人の主張について
（１）審査請求の趣旨
上記第２の１のとおり
（２）審査請求の理由
上記第２の２のとおり
３ 原処分の妥当性について
（１）不開示事由該当性について
原処分が不開示とした部分には，特定法人の印影が含まれている。法人の印影は，法人の権利義務に係る諸活動に際しての認証的機能を有する点で，実社会において重要な役割を果たす情報である。そのため，これを公にした場合，当該印影が偽造される危険が作出されることとなり，その結果，法人に予期せぬ財産的損害が生じる等，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあることは明白である。よって，特定法人の印影は法５条２号イに該当する。
（２）審査請求人の主張について
ア 審査請求人は，上記第２の２（１）において，「不開示３箇所が，本当に何らかの印鑑の押印箇所であるのか，疑わしい」などと主張するが，不開示部分の形状及び位置からして，３箇所とも特定法人の印影があることは明らかである。
また，審査請求人は，仮にこの不開示３箇所が何らかの印鑑の押印箇所だとしても，開示により法人の〈権利，〈競争上の地位〉，〈正当な利益〉〉を害することになるものに本当に当たるのか，疑わしいなどと主張するが，すでに述べたとおり，法５条２号イに該当する不開示情報，すなわち特定法人の印影は，認証的機能を有し，実社会において重要な役割を果たしており，これを公にした場合，偽造等されることにより財産的損害等を及ぼし，当該事業を営む個人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある。よって，審査請求人の主張には理由がない。
イ また，上記第２の２（２）記載の主張は，要するに，審査請求人からの情報公開請求に対し，処分庁が開示決定を行なった本件対象文書では，文書の量が少なく不自然であり，他にも文書がある可能性が否定できないから，改めて適切な文書特定をすべきであるというものであるが，根拠のない憶測に基づく主張であり，主張自体失当である。
４ 結語
以上のとおり，原処分は妥当であると認められることから，諮問庁は，これを維持するのが相当であると思料する。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件諮問事件について，以下のとおり，調査審議を行った。
① 令和４年１０月３１日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同年１１月１７日審議
④ 令和５年２月２２日本件対象文書の見分及び審議
⑤ 同年３月７日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件対象文書について
本件開示請求は，本件請求文書の開示を求めるものであり，処分庁は，本件対象文書を特定の上，その一部を法５条２号イに該当するとして不開示とする決定（原処分）を行った。
これに対し，審査請求人は，不開示部分の開示及び対象文書の追加の特定を求めているものと解されるところ，諮問庁は，原処分を妥当としていることから，以下，本件対象文書の見分結果を踏まえ，本件対象文書の特定の妥当性及び不開示部分の不開示情報該当性について検討する。
２ 本件対象文書の特定の妥当性について
（１）本件対象文書は，特定日Ｂ及び特定日Ｃ付けで特定法人から特定財務局長宛てに提出された上場届出書及び文書管理システムによる電子決裁を受けた，有価証券上場届出書の受理に係る供覧文書２件であることが認められる。
（２）当審査会事務局職員をして，諮問庁に対し，当該供覧文書２件が保存されている行政文書ファイルに係る文書管理システムの行政文書一覧を確認させたところ，当該供覧文書２件の外に保存されている行政文書は存しないことが認められる。
（３）以上を踏まえ検討すると，審査請求人が開示を求めている文書（本件請求文書）は全て特定されているものと認められることから，本件対象文書の外に本件請求文書に該当する文書は保有していない旨の諮問庁の説明に，不自然・不合理な点は認められず，これを覆すに足りる特段の事情も認められない。
（４）したがって，特定財務局において，本件対象文書の外に本件請求文書に該当する文書を保有しているとは認められない。
３ 不開示部分の不開示情報該当性について
（１）原処分において不開示とされた部分は，特定法人及び特定法人の代表者の印影であることが認められる。
（２）当該各印影は，特定法人名等を表象したものであると認められるところ，当該各印影は，これが押された書類等の記載事項の内容が真正なものであることを示す認証的機能を有する性質のものであるとともに，これにふさわしい形状のものであって，特定法人において，これを公にしていることをうかがわせる事情もない。
（３）そうすると，これが公にされた場合には印影が偽造され悪用されるおそれがあることは否定できず，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益が害されるおそれがあると認められることから，法５条２号イに該当し，不開示としたことは妥当である。
４ 審査請求人のその他の主張について
審査請求人のその他の主張は，当審査会の上記判断を左右するものではない。
５ 本件一部開示決定の妥当性について
以上のことから，本件請求文書の開示請求に対し，本件対象文書を特定し，その一部を法５条２号イに該当するとして不開示とした決定については，特定財務局において，本件対象文書の外に開示請求の対象として特定すべき文書を保有しているとは認められないので，本件対象文書を特定したことは妥当であり，審査請求人が開示すべきとする部分は，同号イに該当すると認められるので，不開示としたことは妥当であると判断した。
（第４部会）
委員小林昭彦，委員白井玲子，委員常岡孝好
別紙
１ 本件請求文書
〈『特定財務局（以下「局」という。）の職員が取得した文電（「文電」とは文書または電磁的記録（電子的方式，磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られた記録をいう。）をいう。以下同じ。）であって，かつ【局，局の長，または局の職員】が【金融商品取引法１２１条に基づく届出をする文電】であると取り扱ったもの』のうち，特定日付（「特定日付」とは，各文電にかかり，その作成者側がその作成の日として記載する日付をいい，それがないものについては局の職員による取得が行われた日をいう。）が特定日Ｄからみて最も近い過去であるもの〉（以下「起点文電」という。），および〈起点文電と同一の行政文書ファイル（公文書等の管理に関する法律５条２項に規定される行政文書ファイルをいう。）にまとめられた文電〉
２ 本件対象文書
特定法人が提出した金融商品取引法第１２１条に基づく届出書
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r04012.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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