諮問庁：金融庁長官
諮問日：令和５年２月２８日（令和５年（行情）諮問第２２１号）
答申日：令和５年９月２１日（令和５年度（行情）答申第２９５号）
事件名：特定法人に係る適格機関投資家等特例業務に関する廃止届出書の一部開示決定に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙の１に掲げる文書（以下「本件対象文書」という。）につき，その一部を不開示とした決定については，審査請求人が開示すべきとする部分を開示すべきである。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し，令和４年９月２２日付け金監督第２３９９号により金融庁長官（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った一部開示決定（以下「原処分」という。）について，原処分の取消しを求める。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する審査請求の理由は，審査請求書及び意見書の記載によると，おおむね以下のとおりである。
（１）審査請求書
ア 審査請求人等について
審査請求人は，適格機関投資家等特例業務届出者であり，特定組合Ａ（以下「本ファンド」という。）を運営しています。
本ファンドは，適格機関投資家等特例業務届出者であった特定法人が運営する特定組合Ｂ（以下「海外ファンド」という。）に投資することを目的として組成されており，海外ファンドにおける適格機関投資家です。
海外ファンドは日本国内外における飲食事業者を主たる投資先として運用されていました。
（略）
イ 審査請求に至る経緯
（ア）特定法人代表者からの連絡
２０２０年４月，審査請求人は，特定法人の代表である特定個人Ａから，「新型コロナの影響もあり，これ以上投資先の飲食事業の継続は難しい。ついては，本ファンドの事業を終了させるとともに，海外ファンドの運用も終了する。」という旨の連絡を電話で受けました。
審査請求人は，本ファンドの状況報告について，客観的なデータに基づいた決算報告および事業報告という方式で正式に行って欲しい旨を，メール，電話，対面等の方法で特定個人Ａ本人に再三伝えました。審査請求人が正式な報告を特定個人Ａに求めたのは，投資対象のレストラン各店舗の運営継続がコロナによって難しいという判断については措くとしても，それが本ファンドの運営継続に対して直接的な因果関係があるのかどうか判断ができなかったこと，また，海外ファンドの投資対象の中にはコロナ以前に事業を売却し資金回収を行っているものがあったにもかかわらず，残余財産の分配が未了で報告も受けていなかったこと，加えて，未だ海外ファンドが株式を保有している国内企業（未上場）について，当該企業が事業を継続しており株式の評価額も算出されているなど同企業には明白な資産価値があること，それにも関わらず特定個人Ａはファンド運用及び事業を一方的に終了させたこと等が理由でした。しかし，特定個人Ａからは一向に海外ファンドの事業報告や決算資料が開示されないばかりか，問い合わせを行っても「残高がないので報告することもない」の一点張りで具体的な説明が行われることはありませんでした（この点については２０２０年３月末時点の関東財務局に対する本ファンドの事業報告書においても報告済みです）。
（イ）審査請求人による調査
「残高がないから報告しなくても良い」といった理由が本ファンドの出資者らに理解を得られるようなものでは到底ないことは自明ですし，加えて，残余財産があるのであれば投資家の出資割合に応じて分配する必要があります。そのため，審査請求人としては早急に対処する必要がありました。特定個人Ａからは，「海外ファンドにお金がなく，これまでファンドの報告事務を請け負っていたシンガポールの特定事業者Ａや特定事業者Ｂ（注両社は，特定法人が海外ファンドの事業報告を作成する際のアドバイス等を担当し，海外ファンドのアドミニストレーション業務を請け負っていた事業者です。）らのサポートを受けることができなくなったので，これ以上報告できない。」という説明もあったため，審査請求人は，直接両社らに連絡を取り，ファンドの資金移動などを調査しました。その結果，使途不明金や本来の投資業務からは逸脱していると思われる資金の流れを一部確認することができました。そこで，審査請求人から特定個人Ａ宛に質問を求めたところ，「既に過去のことで開示する義務はない」，「当時の担当者がいないため確認することはできない」などという説明にとどまり，実態の全貌を把握するには到底及びませんでした。
（ウ）特定法人による妨害
審査請求人はその後も情報収集に努めましたが，２０２０年１２月以降，特定個人Ａは，審査請求人に対し，口頭及び電子メールで，「これ以上ファンドの過去の取引の詮索はするな」，「特定事業者Ａや特定事業者Ｂにもお金を払っていないのだからこれ以上手を煩わせるのなら，自分でシンガポールの倉庫にでも見に行ったらいい」などと再三に亘り言い，問い合わせ等に回答することを拒否し続けました。
加えて，特定個人Ａは，審査請求人に本ファンドの情報を提供していた特定事業者Ａや特定事業者Ｂに対しても「これ以上特定個人Ｂに回答する必要はない」と口止めをし，自身の運営するファンドについての説明を避けるだけでなく，投資家の情報収集を妨害しました。
海外ファンドヘ投資をする者として，特定法人のこうしたスタンスは看過できるものではなかったため，審査請求人は，やむなく，代理人弁護士を通じて状況の把握に努めようと試みました。しかし，特定個人Ａは同代理人らに対しても「ファンドにお金も残っていない以上，これ以上お話できることはない」と開示資料やデータ提供を拒絶し，連絡を遮断しました。
（エ）関東財務局に対する申し入れ
本ファンドの出資者に対する事業報告もままならなかったことから，審査請求人は，２０２１年１１月２４日に関東財務局の特定課の特定職員Ａと直接面談し，同局からも特定個人Ａに働きかけをしてもらいたい旨，相談・依頼を行いました。同職員からは，特定個人Ａが日本国外にいることが多く連絡が付きにくい状況であったためか，考え得るすべての連絡先に関する情報を提供して欲しいという要望を受けましたので，審査請求人はこの要望にすべて応じました。具体的には，特定個人Ａが運営している法人の国内所在地や連絡先，親族の連絡先や勤務先，特定個人Ａとともに海外ファンドの運営に関わっていた特定個人Ｃの連絡先などを文書で提出して報告しました。
しかし，その後も状況は変わらなかったことから，審査請求人は，２０２２年４月１８日に改めて関東財務局の特定課の特定職員Ａのもとを訪ね，特定職員Ｂ同席のもと，審査請求人から上記情報提供後の海外ファンドの状況について報告しました。また，特定個人Ａのファンド運営や関連する事業に疑義が生じているため，状況把握のために法的手段に訴える必要があり，仮処分手続が裁判所に係属中であることも説明しました。そして，特定個人Ａに対し，ファンド運営者として，投資家に対して情報提供を適正に行うよう関東財務局からも指導・働きかけをしてもらいたいと再び依頼しました。（オ）廃止届の提出と受理
２０２２年７月，特定個人Ａは，審査請求人の代理人からの質問に回答し，「廃止届は特定職員Ａの指示通りに郵送で（２０２２年）５月３０日付で発送しました。」という説明をしました。この説明により，審査請求人は，初めて，海外ファンドが特例業務の廃止届を提出し，これが既に受理されていたことを知ることとなったわけです。関東財務局には，再三にわたって，海外ファンドおよび特定個人Ａに関する現状報告その他の情報提供を行い，また，ファンド運営者として本来行うべき投資家への説明責任がまったく果たされていないことについて通報を行っていたにもかかわらず，上記の廃止届は受理されてしまっていたわけです。
（カ）関東財務局からの回答
特定法人本人からの説明がない以上，審査請求人は，ファンドの財務状況・資産状況の把握をすることができないのであり，そのため，書類を受理した関東財務局に対して，その内容が適正であったのか，ファンドの廃止に足る内容であったのかを確認するべく関東財務局に対し尋ねることとしました。特定個人Ａが届け出た廃止届に記載されている廃止理由や（存在するのであれば）最終の決算資料などの詳細について確認すべく，問い合わせを行ったものの，同局からは「特定法人が，現時点で特例業務届出者でない，という事項はお伝え致します。」という返答が電子メールで届いたにとどまり，審査請求人が求めた事項に対する具体的な回答を得ることはできませんでした。
（キ）説明されない海外ファンドの資産状況を確認する必要なぜ，審査請求人が廃止理由や最終の決算資料を拝見したいと申し出ているかと言えば，前述の通り，海外ファンドは資産（国内未上場株式および海外事業における回収資金）を有しており，それらの残余財産については出資額に応じた配当を受ける権利があり，海外ファンド廃止時点の資産状況を確認する必要があるからです。この国内未上場企業の株式については，同企業の担当者から海外ファンドが現時点も株主であることを確認済みです（２０２２年１２月８日時点）が，特定個人Ａからは，国内ファンドおよび審査請求人に対して，この資産の処分方法についての説明が一切なされていない上に，回収途中の海外資産についても一切の説明がありません。
（ク）情報公開請求と行政文書開示決定の内容
いずれにしても，海外ファンドが残余財産を保持したまま，関東財務局に対して内容虚偽の「廃止届」を提出したことはすでに明白となっています。
そのため，審査請求人は，情報公開請求を行い２０２２年９月２２日に行政文書開示決定通知書を受領しました。しかし，開示された文書は全量黒塗り（一部非開示含む）であり，特定個人Ａによる届出内容を確認することはできませんでした。
（ケ）決定理由が不合理・不公正であること
この決定には，不開示の理由として，「特定法人の非公開の廃止の理由に関する情報が記載されている。これを公にした場合，当該法人に関する様々な憶測や風評等による信用の低下を招くこととなり，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害する恐れがあることから不開示とした。」とあります。
しかし，当該届出の内容については，本来，投資家（審査請求人を含む）に開示されるべき内容です。にもかかわらず，これまで述べてきたように，特定個人Ａからは本ファンドや投資家に対する報告義務が果たされていないという重大な問題が残っており，審査請求人はこのことを到底看過することはできません。面談時に関東財務局の特定課の特定職員Ａ及び特定職員Ｂも認めていたように，金融庁及び関東財務局は，本来，特定法人を監督し指導すべき立場にあります。にもかかわらず，そうした監督機能が十分に果たされた形跡はうかがわれません。届出書の不開示決定は審査請求人による監督をも不可能にするものであり，早急に改められる必要があります。
また，不開示の理由として挙げられている届出内容を開示することが「当該法人に関する様々な憶測や風評等による信用の低下を招くこととなる」とありますが，むしろ，不開示によって内容が確認できないことが不信を呼ぶことになるのであり，かえって当該法人について「憶測や風評等による信用の低下を招く」結果を招来するというべきです。
そもそも，特定個人Ａは，「本ファンドの事業を終了させるとともに，海外ファンドの運用も終了する。」と述べており，当該法人の事業は廃止されているというのですから，当該法人について保護されるべき「権利，競争上の地位その他正当な利益」を観念することはできません。
従って，上記不開示理由には十分な説得力がなく，不合理であり不公正であると評価せざるを得ません。
（コ）以上のことから，申請人は，特定個人Ａによる上記廃止届が受理されているのであれば，そこに記載されている廃止理由がどういう内容であり，また海外ファンドの財産がどのように処分されたのかについて確認することを目的として，同文書の全部を開示していただくべく，審査請求を行うものです。
（２）意見書
ファンドの運営者である特定法人は適格機関投資家等特例業務等に係る業務を遂行する立場にあり，投資家に対する説明を適切に行うべきである。それにもかかわらず，特定法人は運営上の説明および，ファンドに残余財産がある中で廃止届を提出し廃止理由についても説明を放棄しています。
我々としては，適正な理由に基づき，ファンドの残余財産の回収を行い，投資家に配分したいと考えておりますが，こうした説明がないままでは，残余財産の回収と配分が不可能です。
特定法人の運営者である特定個人Ａは，関東財務局の担当官の指示により，当該届出を提出したことをもって，公的にファンドのクローズが認められたと，投資家向け事後説明を行っており，ファンドの資産や残余財産の配分などについての投資家向け説明義務を放棄しています。【特定個人Ａから特定個人Ｂ宛てメールの受信日とその内容】・（略）
ファンド及び特定法人は既にコロナで破綻しました。関東財務局にも既に廃止届を提出済みです。現状下において今後ファンドを再開する予定はありません。
・（略）
関東財務局の担当者は以下の方です。廃止届は特定職員Ａの指示通りに郵送で５月３０日付で発送しました。
（略）
さらに，理由説明書の第５の中で，「法人として消滅しているのかは定かではない。（以下略）」とありますが，特定法人が解散していることはすでに公開情報で明らかになっていることであり，公開しない理由とはなりません。
【特定法人の解散日を確認できるエビデンス】
・（略）
また，今回開示請求する書面およびその箇所について，個人情報（旅券番号や印影等）については請求するものではありません。この部分が，法律によって守られていることは理解しております。
故に，適正に投資家に対して説明を行う義務を負っている特定法人が，投資家に対して説明をせずに当該法人を閉鎖し，それを根拠に説明を放棄していることについて指摘するとともに，特定法人が提出をした廃止届の開示および廃止理由の閲覧を希望します。
こうした事象によって，投資家は本来所有権を主張すべき投資資産について財産を取得することができず，財産権が侵害されている状況を是正すべく働きかけるものです。
ご理解の上，開示いただきたきますよう，よろしくお願いいたします。
第３ 諮問庁の説明の要旨
審査請求人が，令和４年８月２３日付け（同月２４日受付）で，関東財務局長に対して行った行政文書開示請求（以下「本件開示請求」という。なお，本件開示請求は法１２条１項に基づき，同年９月２日付けで処分庁に移送された。）に関し，処分庁が，同月２２日付け金監督第２３９９号において，法９条１項に基づく行政文書開示決定処分（原処分）をしたところ，これに対し審査請求（以下「本件審査請求」という。）があったが，以下のとおり，原処分を維持すべきものと思料する。
１ 本件審査請求に係る行政文書について
審査請求人は，審査請求書別紙の「請求する行政文書の名称」欄に，金融商品取引法６３条の３第２項を記載するが，同条項は，金融商品取引業者等が適格機関投資家等特例業務を行う場合の準用規定であり，特定法人は金融商品取引業者等ではないため，本件対象文書との関係では，当該条項は余事記載と整理できる（そのため，原処分通知書の「１開示請求を受けた行政文書の名称等」を含め，本件対象文書を特定するに当たっては当該条項を記載していない。）
２ 原処分について
（１）原処分の概要
処分庁は，本件対象文書について，法５条１号及び２号イに該当するとして，その一部を不開示とする旨の決定を行った。
（２）本件審査請求に係る不開示理由について
処分庁が，原処分において本件対象文書（合計５枚）の一部を不開示とした理由は次のとおりである。
ア １枚目の①，２枚目の①，３枚目の①，５枚目の①（①又は②の記載は，原処分において開示実施文書に付された番号及びその箇所を示す。以下同じ。）
不開示とした部分には，特定法人の代表者の印影，自署，住所及び旅券番号が記録されており，当該情報は個人に関する情報であって，特定の個人を識別することができる情報であることから，法５条１号に該当するとして，不開示とした。
イ １枚目の②，２枚目の②，４枚目の全部，５枚目の②
不開示とした部分には，特定法人の非公開の廃止の理由に関する情報が記載されている。これを公にした場合，当該法人に関する様々な憶測や風評等による信用の低下等を招くこととなり，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあることから，法５条２号イに該当するとして，不開示とした。
ウ ３枚目の②
不開示とした部分には，公証人の自署及び印影が記録されており，特定の個人を識別できるおそれがあるほか，その固有の形状が当該文書の真正を示す認証的機能を有しており，これを公表する慣行も認められていない。当該筆跡及び印影が偽造されることも考えられる等，個人の正当な利益を害するおそれがあることから，法５条１号に該当するとして，不開示とした。
３ 審査請求人の主張について
（１）審査請求の趣旨
原処分で不開示とした部分に係る決定を取り消し，本件対象文書の全部を開示するよう求めるものと解される。
（２）審査請求の理由
審査請求書によると，審査請求人は，上記第２の２（１）のとおり主張しているものと解される。
４ 原処分の妥当性について
（１）本件対象文書について
本件対象文書は，金融商品取引法６３条に規定する適格機関投資家等特例業務（以下「特例業務」という。）を行っていた特定法人が，同法６３条の２第３項２号の規定に基づき，関東財務局長に対して令和４年５月２７日付けで提出した「適格機関投資家等特例業務に関する廃止届出書」（以下「廃止届出書」という。）の一式である。
本件対象文書は廃止届出書及びその添付資料として提出された書面から構成されている。以下，原処分で不開示とした部分ごとに不開示事由該当性を検討する。
（２）不開示事由該当性について
ア １枚目の①，２枚目の①，３枚目の①，５枚目の①
不開示とした部分は，特定法人の代表者の印影，自署，住所及び旅券番号が記録されており，当該情報は個人に関する情報であって，特定の個人を識別できるものと認められる。また，特定法人の代表者の氏名が，開示部分で明らかにされているとしても，印影，自署，住所及び旅券番号について，慣行として公にされ又は公にすることが予定されている情報に該当する事情は認められず，法５条１号ただし書イないしハに該当しない。
したがって，これらの情報は，法５条１号に該当する。
また，特定法人の代表者の印影及び自署部分は，法人の代表者の印影及び自署と解することもできるところ，これを使用して作成・提出された文書が真正に作成されたことを示す認証的機能を有するものであり，その形状が一般に公にされているとは認められず，これを公にした場合，偽造・悪用されるなどして，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるものと認められることから，原処分の指摘する法５条１号のほか，法５条２号イにも該当する。
イ １枚目の②，２枚目の②，４枚目の全部，５枚目の②
不開示とした部分は，特定法人の特例業務が廃止された理由に関する情報が記載されている。これらは一般的に公にされていない情報であり，これを公にした場合，当該法人に関する様々な憶測や風評等による信用の低下等を招くこととなり，同業他社との競争において不利となるなど，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるものと認められる。
したがって，これらの情報は，法５条２号イに該当する。
ウ ３枚目の②
不開示とした部分は，公証人の署名及び印影が記録されている。これらは，特定の個人を識別できる情報であると認められ，当該署名等は，その固有の形状が当該文書の真正を示す認証的機能を有するものであり，これを公表する慣行があるとは認められないため，法５条１号ただし書イに該当せず，また，同号ただし書ロ及びハに事情も認められない。
したがって，これらの情報は，法５条１号に該当する。
５ 審査請求人の主張に対する反論について
審査請求人は，上記第２の２（１）イ（ケ）のとおり，特定法人代表者の発言（「本ファンドの事業を終了させるとともに，海外ファンドの運用も終了する。」との発言）からすれば，特定法人の事業は廃止されたといえるところ，そうであれば，特定法人について保護されるべき「権利，競争上の地位その他正当な利益」を観念できない旨主張する。しかし，上記発言の信用性を措くとしても，当該発言をもってしても，特定法人が外国の法人として消滅しているのかは定かではない。そうすると，法的な利害関係を有する者がなお存在する可能性や，今後，特定法人が再び何らかの事業を営む可能性も否定できないことから，特定法人の事業廃止という審査請求人の主張する事実をもって，直ちに，同社の権利，競争上の地位その他正当な利益が法的保護に値しないものとなったと評価することは妥当でない。
したがって，審査請求人の上記主張は結論を左右するものではない。
６ 結語
よって，原処分は妥当であるから，諮問庁は，これを維持するのが相当であると思料する。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件諮問事件について，以下のとおり，調査審議を行った。
① 令和５年２月２８日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同年３月１６日審議
④ 同年４月６日審査請求人から意見書を収受
⑤ 同年７月２４日委員の交代に伴う所要の手続の実施，本件
対象文書の見分及び審議
⑥ 同年９月１４日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件開示請求について
本件開示請求は，本件対象文書の開示を求めるものであり，処分庁は，その一部を法５条１号及び２号イに該当するとして不開示とする決定（原処分）を行った。
これに対し，審査請求人は，原処分において不開示とされた部分のうち，法５条２号イ該当を理由に不開示とされた別紙の２に掲げる部分（以下「本件不開示部分」という。）の開示を求めているところ，諮問庁は，原処分は妥当であるとしている。
そこで，以下，本件対象文書の見分結果を踏まえ，本件不開示部分の不開示情報該当性について検討する。
２ 本件不開示部分の不開示情報該当性について
（１）当該部分には，特定法人が特例業務を廃止した理由等の情報が記載されており，特定法人は特定年月日に事業を廃止していることが認められる。
（２）諮問庁は，上記第３の４（２）イのとおり，当該部分に記載された情報は一般的に公にされていない情報であり，これを公にした場合，当該法人に関する様々な憶測や風評等による信用の低下等を招くこととなり，同業他社との競争において不利となるなど，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある旨説明する。
（３）しかしながら，上記（１）のとおり，特定法人は既に事業を廃止していることから，当該部分を公にしても，諮問庁の主張する上記（２）のおそれがあるとは認められない。
（４）したがって，当該部分は，法５条２号イに該当せず，開示すべきである。
３ 本件一部開示決定の妥当性について
以上のことから，本件対象文書につき，その一部を法５条１号及び２号イに該当するとして不開示とした決定については，審査請求人が開示すべきとする部分は，同号イに該当せず，開示すべきであると判断した。
（第４部会）
委員小林昭彦，委員常岡孝好，委員野田崇
別紙
１ 本件対象文書
適格機関投資家等特例業務に関する廃止届出書（金融商品取引法６３条の２第３項２号）
対象となる届出者：特定法人
２ 本件不開示部分
（１）１枚目の②
（２）２枚目の②
（３）４枚目の全て
（４）５枚目の②
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0506.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。