諮問庁：厚生労働大臣
諮問日：令和３年１０月１２日（令和３年（行情）諮問第４１４号）
答申日：令和６年８月２３日（令和６年度（行情）答申第３３８号）
事件名：特定法人との新型コロナワクチン供給に係る契約書の不開示決定に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
「特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの新型コロナワクチン供給に係る契約書」（以下「本件対象文書」という。）につき，その全部を不開示とした決定は，妥当である。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
本件審査請求の趣旨は，行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し，令和３年３月３１日付け厚生労働省発健０３３１第８５号により厚生労働大臣（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った不開示決定（以下「原処分」という。）について，その取消しを求めるというものである。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する審査請求の理由は，審査請求書の記載によると，おおむね以下のとおりである。
（１）諮問庁は，本件の開示請求に対し，法５条２号イ及び６号ロに該当するとの理由で，不開示決定を行った。
しかし，法５条２号では，不開示情報として定められていても「人の生命，健康，生活又は財産を保護するため，公にすることが必要であると認められる情報」は不開示情報から除外されると規定している。新型コロナウイルスによる死者は日本国内で１万４千人を超えており，コロナワクチンの確保はまさに人の生命に直結する重大事項である。製薬会社と交わしたコロナワクチンの供給に関する誓約書は，人の生命と健康を保護するため十分かつ迅速なワクチンを確保を担保する情報であり，不開示情報には当たらない。
（２）また諮問庁は，不開示決定の理由として法５条６号ロを挙げている。しかし，製薬会社とのコロナワクチンの供給に関する契約書を公開することが，国の財産上の利益又は当事者としての地位を不当に害するおそれを招くことはない。それらを「不当に」害する場合とは具体的にどのようなことを指し示しているのか判然としない。
欧州連合（ＥＵ）の欧州委員会は令和３年１月２９日，コロナワクチン供給に関し，特定法人Ｃと交わした契約書を公開している。これはＥＵ圏内の人々の生命と健康を守る十分なコロナワクチンを確保するための行為であり，その結果，欧州委員会の財産上の利益や当事者としての地位が不当に害されることはなかった。本審査請求にあたり参考にするべきである。
第３ 諮問庁の説明の要旨
諮問庁が説明する開示決定の理由は，理由説明書及び意見書（別紙）の記載によると，おおむね以下のとおりである。（なお，意見書の本体については，公表を行うことは適当でない旨の意見が付されていることから，その内容は記載しない。）
１ 理由説明書
（１）本件審査請求の経緯
ア 本件審査請求人である開示請求者は，令和３年３月１２日付け（同月１５日受付）で，処分庁に対して，法３条の規定に基づき，本件請求文書に係る開示請求を行った。
イ これに対して，処分庁が令和３年３月３１日付け厚生労働省発健０３３１第８５号により，原処分を行ったところ，開示請求者は，これを不服として，同年６月２９日付け（同月３０日受付）で本件審査請求を提起したものである。
（２）諮問庁としての考え方
本件審査請求については，原処分を維持することが妥当であり，棄却すべきである。
（３）理由
ア 本件対象文書の特定について
本件開示請求は，「新型コロナウイルスワクチンに関し，特定法人Ａ及び特定法人Ｂと交わした契約書」に関して行われたものであり，厚生労働省健康局健康課予防接種室において対象となる行政文書の探索を行ったところ，「特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの新型コロナワクチン供給に係る契約書」を本件対象文書と特定した。本件対象文書は，新型コロナウイルスのワクチンの供給に関し，特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの間で合意し，契約した文書であり，厚生労働省と特定法人Ａ及び特定法人Ｂの契約内容の詳細が記載されているものである。
イ 不開示情報該当性について
（ア）法５条２号イ該当性について
厚生労働省と特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの間で締結された契約書には，厚生労働省と特定法人Ａ及び特定法人Ｂの契約内容が示されている。秘密保持契約を締結している中，これを公にすると，当該法人の新型コロナワクチン供給能力や交渉に関する企業戦略，合意可能な内容を競合の製薬会社や交渉相手である他国を含む他の者に公開することとなるため，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあることは明らかである。
以上より，本件対象文書は，その全部が法５条２号イに該当する。（イ）法５条６号ロ該当性について
厚生労働省と特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの間で締結された契約書の詳細については，特定法人Ａ及び特定法人Ｂから機密扱いを求められているものであり，秘密保持契約を締結している中，この契約書を公にすることで，特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの間で締結されているワクチン供給に関する合意が破棄され，本邦へのワクチン供給がなされなくなるおそれがある。更に，ワクチン供給に関する交渉の国の交渉方針（国として許容可能な契約条件を含むが，これに限られない。）を他の製薬会社その他の各種メーカーに類推させ，国が，既存及び今後のワクチンその他の物資の調達交渉において著しく不利になるおそれが生じる。したがって，契約及び交渉に係る事務に関し，国の当事者としての財産上の利益又は地位を不当に害することになることは明らかである。
以上より，本件対象文書は，その全部が法５条６号ロに該当する。（４）審査請求人の主張について
審査請求人は，審査請求書の中で，「法５条２号では，不開示情報として定められていても「人の生命，健康，生活又は財産を保護するため，公にすることが必要であると認められる情報」は不開示情報から除外されると規定している。新型コロナウイルスによる死者は日本国内で１万４千人を超えており，コロナワクチンの確保はまさに人の生命に直結する重大事項である。製薬会社と交わしたコロナワクチンの供給に関する契約書は，人の生命と健康を保護するため十分かつ迅速なワクチンを確保を担保する情報であり不開示情報には当たらない。」「製薬会社とのコロナワクチンの供給に関する契約書を公開することが，国の財産上の利益又は当事者としての地位を不当に害するおそれを招くことはない。それらを「不当に」害する場合とは具体的にどのようなことを指し示しているのか判然としない。」とするが，本件対象文書の不開示情報該当性については，上記第３の（３）イで述べたとおりである。
また，開示請求者は，「欧州連合（ＥＵ）の欧州委員会は令和３年１月２９日，コロナワクチン供給に関し特定法人Ｃと交わした契約書を公開している。これはＥＵ圏内の人々の生命と健康を守る十分なコロナワクチンを確保するための行為であり，その結果，欧州委員会の財産上の利益や当事者としての地位が不当に害されることはなかった。本審査請求にあたり参考にするべきである。」としている。しかし，契約内容や合意内容については各国ごとに異なるところ，日本においては契約の相手方である特定法人Ａ及び特定法人Ｂから機密扱いを求められており，これに反して公にすることは，本邦へのワクチン供給がなされなくなるおそれがあることについては，上記第３の（３）イで述べたとおりである。
（５）結論
よって，本件審査請求については，原処分は妥当であるから，棄却すべきである。
２ 意見書（別紙）
（１）本件契約書の概要について
新型コロナウイルスワクチン（以下総称して「本ワクチン」という。）の供給について特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの間で締結した契約書（以下総称して「本件契約書」という。）には，本ワクチンの供給を受けるために必要な取引条件等が記載されているところ，本件契約書においては，本ワクチンの供給に関して特定法人Ａ及び特定法人Ｂが収受する金額，本ワクチンを供給する際の具体的方法等に係る項目やそれ以外の内容が各条項に分散しており，また，各条項は他の条項と有機的に結合又は連動し，他の条項との整合性を考慮しつつ策定されたものであって，本件契約書全体が密接不可分な一体を構成している。これは，企業との間での複雑な契約交渉を経て作成される契約書ではよく見られるところであり，本件契約書についても，処分庁の通常の調達契約のひな形等を用いて定型的な条件交渉等を行ったものではなく，処分庁と特定法人Ａ及び特定法人Ｂの間で本ワクチンの供給に関連する多岐の事項にわたって複雑かつ綿密な交渉を行った結果を契約書の形で文書に取りまとめたものであって，本件契約書の一部のみが独立して意味を持つものではなく，他の箇所との兼ね合いないし関係の中でのみ意味を有する。（２）本件契約書の不開示事由該当性について
ア 本件契約書に記載された情報は法５条２号イに該当すること特定法人Ａ及び特定法人Ｂは，世界各国に本ワクチンを供給しているため，本件契約書が開示されれば，他国は，本件契約書における取引条件を把握した上で特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの交渉に臨むであろうことが当然に予想される。その結果，特定法人Ａ及び特定法人Ｂは，他国から，本件契約書に記載された取引条件と少なくとも同条件で契約を締結するよう迫られる可能性があり，本件契約書が開示されることにより，他国との取引条件の交渉の際に不利な立場に置かれることになる。
このほか，本件契約書には，特定法人Ａ及び特定法人Ｂが迅速かつ安定的に新型コロナウイルスワクチンを製造し，かつ，これを供給するためのノウハウに該当する可能性のある情報が記載されており，本件契約書を開示することで，特定法人Ａ及び特定法人Ｂのみが有しているノウハウが流出し，同社の競争上の優位性が失われる可能性がある。
イ 本件契約書に記載された情報は法５条２号ロに該当すること本件契約書に係る契約交渉に際しては，初期段階から特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの間で機密保持を負う旨を合意している。これは，当該契約交渉においては，特定法人Ａ及び特定法人Ｂにおける本ワクチンの開発状況や供給体制，供給能力，希望する契約条件等について率直な情報提供を受けることが重要であるため，かかる情報提供を処分庁から求めたところ，特定法人Ａ及び特定法人Ｂから，処分庁が機密保持義務を負うことを要請されたこと等を踏まえている。このような，契約締結過程における全ての情報について機密保持義務を負うことは，取引実務上極めて一般的である。
また，処分庁がかかる機密保持義務を負うことは，本件契約書に記載された情報が全体として特定法人Ａ及び特定法人Ｂの権利，競争上の地位その他正当な利益に関わる極めて機微な内容であること，かかる機密保持義務がなければ特定法人Ａ及び特定法人Ｂからこれらの内容に係る情報提供を受けることができず，ひいては本ワクチンの調達に深刻な遅延が生じるか，全く失敗することが必至であったこと等を踏まえれば，合理的である。
以上によれば，本件契約書は，かかる機密保持義務により，一体として公にすることを前提とせずに締結されており，かつ，かかる機密保持義務を設定することが情報の性質，当時の状況等に照らして合理的であるから，本件契約書に記載された情報は全体として法５条２号ロの不開示情報に該当する。
（ウ）本件契約書に記載された情報は法５条６号ロに該当すること仮に，本件契約書を公にした場合，処分庁が今後行うべき本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の確保に係る契約交渉において，相手方は，本件契約書に記載された取引条件を把握した上で交渉に臨むことが予想される。その結果，処分庁が，上記の契約交渉において，本件契約書に記載されている取引条件よりも有利な取引条件で契約しようとしても，交渉が難航することはもちろん，相手方としても，最終的に，本件契約書の取引条件よりも処分庁に有利な取引条件を契約内容として受け入れることを拒否する可能性が高い。
また，上記のとおり，取引実務上，取引条件に関する機密保持契約を締結する場合，当事者間において，当該取引条件が開示されないことは，当該取引条件に係る契約を締結するための前提条件として位置づけられることが通例である。
そのため，仮に，本件契約書を開示し，取引条件が公になるような事態になれば，今後，処分庁との間で本件と同様の秘匿性の高い取引に係る契約を締結する可能性のある者は，当該取引条件が開示されることをおそれ，処分庁との間で取引に係る交渉や契約締結を行うことを避けることが予想される。
したがって，本件契約書を公にした場合，処分庁は，各製薬会社と本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の供給に関する交渉を行うことが非常に困難になることから，交渉に係る事務に関し，処分庁の当事者としての地位を不当に害するおそれがある。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件諮問事件について，以下のとおり，調査審議を行った。
① 令和３年１０月１２日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同月２８日審議
④ 令和６年３月１３日審議
⑤ 同日諮問庁から意見書（別紙）の収受
⑥ 同年６月２７日審議
⑦ 同年７月１８日本件対象文書の件分及び審議
⑧ 同年８月９日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件開示請求について
本件開示請求に対し，処分庁は，本件対象文書の全部について，法５条２号イ及び６号ロに該当するとして不開示とする原処分を行ったところ，審査請求人は，不開示部分の開示を求めている。
これに対して諮問庁は，法の適用条項として法５条２号ロを追加した上で，原処分を妥当としていることから，以下，本件対象文書を見分した結果を踏まえ，その不開示情報該当性について検討する。
２ 不開示情報該当性について
（１）当審査会事務局職員をして，本ワクチンの供給に係る特定法人Ａ及び特定法人Ｂとの契約に関して諮問庁に補足説明を求めさせたところ，おおむね以下のとおり説明する。
ア 本ワクチンの購入に際しては，事前に秘密保持義務を設けることにより，企業からワクチン単価や開発状況等の機微な情報の提供を受けた。したがって，当該秘密保持義務は，交渉において必要があったため課せられたものである。
イ このため，本件対象文書の内容の全部又は一部を公にした場合，秘密保持義務に違反し，民法上の損害賠償請求の対象となるおそれがあるほか，将来パンデミックが発生した際に，ワクチン購入に際して日本国が交渉上不利な立場に置かれるおそれがある。
ウ 本件対象文書に設けられている秘密保持義務については，契約書の全てに及ぶと解される。また，本件対象文書の一部であっても，これを公にした場合，イのとおり，秘密保持義務に違反することとなるほか，契約実務に精通した者から見れば，開示された部分から，別の部分においていかなる合意がされたのかをかなりの精度で推認できるおそれがある。
エ なお，報道発表において公表している内容については，各製薬会社と個別に丁寧にコミュニケーションを行った上で，合意した内容を公表しているものである。
（２）当審査会において本件対象文書を見分したところ，本件対象文書には，特定法人Ａ及び特定法人Ｂからのワクチン供給に関する契約内容が具体的に記載されているほか，諮問庁の説明するとおり，本契約書全体について秘密保持義務が課せられていることが認められる。
また，本件対象文書の内容に照らせば，報道発表において公表されている内容は，各製薬会社と個別に合意した内容を公表しているものであって，当該公表内容にかかわらず，本件対象文書の全てに秘密保持義務が及ぶとする諮問庁の説明に，不自然・不合理な点は認められない。（３）このため，第３の説明並びに（１）及び（２）を踏まえれば，本件対象文書の不開示部分を公にした場合，秘密保持義務に違反することにより，その後のワクチンの確保に当たり，さらには，将来のパンデミックの発生に際して，ワクチン購入に関して日本国が交渉上不利な立場に置かれるおそれがあるなど，処分庁が各製薬会社と本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の供給に関する交渉を適切に行うことが困難となり，交渉に係る事務に関し，処分庁の当事者としての地位を不当に害するおそれがあることは否定できない。
したがって，本件対象文書の不開示部分は，法５条６号ロに該当し，同条２号イ及びロについて判断するまでもなく，不開示としたことは妥当である。
３ 審査請求人のその他の主張について
審査請求人はその他種々主張するが，いずれも当審査会の上記判断を左右するものではない。
４ 本件不開示決定の妥当性について
以上のことから，本件対象文書につき，その全部を法５条２号イ及び６号ロに該当するとして不開示とした決定について，諮問庁が同条２号イ及びロ並びに６号ロに該当することから不開示とすべきとしていることについては，同条６号ロに該当すると認められるので，同条２号イ及びロについて判断するまでもなく，妥当であると判断した。
（第３部会）
委員長屋聡，委員久末弥生，委員葭葉裕子
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0607.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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