諮問庁：厚生労働大臣
諮問日：令和５年５月２４日（令和５年（行情）諮問第４２１号）
答申日：令和６年１１月１５日（令和６年度（行情）答申第５９９号）
事件名：特定法人との新型コロナウイルスワクチンの追加供給に関わる契約書等の不開示決定に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙の１に掲げる文書（以下「本件請求文書」という。）の開示請求に対し，別紙の２に掲げる各文書（以下，併せて「本件対象文書」という。）を特定し，その全部を不開示とした決定は，妥当である。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
本件審査請求の趣旨は，行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し，令和３年６月２４日付け厚生労働省発健０６２４第１２号により厚生労働大臣（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った不開示決定（以下「原処分」という。）について，その取消しを求めるというものである。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する審査請求の理由は，審査請求書の記載によると，おおむね以下のとおりである。
（１）審査請求人即ち開示請求者の請求内容
本件審査請求人は，処分庁に対し，「最近，コロナ用のワクチンのメーカーとのワクチン購入契約が締結されたが，この契約に関する文書（例えば，契約書・会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書等）（本件請求文書）。」旨の行政文書開示請求書を提出した。
（２）行政文書不開示決定通知書の記載内容
しかし，令和３年７月２日に不開示決定を受領した。「不開示とした行政文書の名称」には，「特定月日に締結された特定法人との新型コロナウイルスワクチンの追加供給に関わる，（１）契約書（２）導入検討に関する資料」と記載され，「不開示とした理由」には，「上記１の文書については，厚生労働省と個別の企業との交渉内容，基本合意及び契約した内容の詳細が記録されており，公にすることにより，当該法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあり，また，厚生労働省が行う事務に関する情報であって，今後の交渉に係る事務に関し，厚生労働省の財産上の利益又は当事者としての地位を不当に害するおそれがあり，法５条２号イ及び６号ロに該当するため，不開示とした。また，上記１以外の会議議事録，会議開催年月日，出席者名簿，提出書類，議会における想定問答集，報告書等については，該当文書等を事務処理上作成又は取得した事実はなく，実際に保有していないため，不開示とした。」旨記載されている。
（３）行政文書不開示決定通知書の検討
しかし，上記不開示決定は，違法かつ不当である。コロナワクチンに関する情報は，国民の健康管理上極めて公益性の高い情報として全て開示されるべきである。「上記１以外の会議議事録，会議開催年月日，出席者名簿，提出書類，議会における想定問答集，報告書等については，該当文書等を事務処理上作成又は取得した事実はな」い旨記載されているが，これらの取扱いが文書管理上合法になされているのか，明確にしていただきたい。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた行政文書不開示決定を取り消すべきであるとの決定を求める。
第３ 諮問庁の説明の要旨
諮問庁が説明する開示決定の理由は，理由説明書及び意見書（別紙）の記載によると，おおむね以下のとおりである。（なお，意見書の本体については，公表を行うことは適当でない旨の意見が付されていることから，その内容は記載しない。）
１ 理由説明書
（１）本件審査請求の経緯
ア 審査請求人は，開示請求者として，令和３年５月２４日付けで，処分庁に対して，法３条の規定に基づき，本件請求文書に係る開示請求を行った。
イ これに対して，処分庁が令和３年６月２４日付け厚生労働省発健０６２４第１２号により，不開示決定（原処分）を行ったところ，審査請求人は，これを不服として，同年９月２１日付け（同月２４日受付）で本件審査請求を提起したものである。
（２）諮問庁としての考え方
本件審査請求については，原処分は妥当であり，棄却すべきである。（３）理由
ア 本件対象文書の特定について
本件開示請求は，本件請求文書に関して行われたものであり，厚生労働省健康局健康課予防接種室（請求受付当時）において対象となる行政文書の探索を行ったところ，別紙の２に掲げる各文書を本件対象文書と特定した。
イ 原処分における不開示部分について
本件対象文書については，新型コロナウイルスのワクチンの追加供給に関し，特定法人との間で合意し，契約した文書であり，厚生労働省と特定法人の契約内容の詳細が記載されているものである。
ウ 不開示情報該当性について
（ア）法５条２号イ該当性について
ａ 本件対象文書においては，厚生労働省と特定法人との間の新型コロナウイルスワクチンの供給に関わる取引条件及びその機密保持義務に関する事項並びに交渉過程等が記載されており，「法人その他の団体（中略）に関する情報」，すなわち，特定法人に関する情報が記載されている。
この点，特定法人は，アメリカやＥＵ諸国を始めとして世界各国に新型コロナウイルスワクチンを供給しているため，本件対象行政文書が開示されれば，他国は，厚生労働省との取引条件や交渉過程等を把握した上で特定法人との交渉に臨むことが当然に予想される。その結果，特定法人は，他国から，厚生労働省との取引条件と少なくとも同条件で契約を締結するよう迫られる可能性があり，他国との取引条件の交渉の際に不利な立場に置かれることになる。
ｂ このほか，本件対象文書には，特定法人が迅速かつ安定的に新型コロナウイルスワクチンを製造し，かつ，これを供給するためのノウハウに該当する可能性のある情報が記載されており，当該記録を開示することで，特定法人のみが有しているノウハウが流出し，同法人の競争上の優位性が失われるおそれがある。
ｃ なお，一般的に，重要な契約及びその交渉過程等については，その内容が開示されることにより契約当事者の競争上の地位が害されるおそれがあるため，取引実務上，必ず契約内容の開示を厳に禁止する機密保持義務条項が置かれるのが通常である（なお，一般的に当該機密保持義務条項の内容自体についても機密保持義務の対象とされる。）。本件対象文書についても，機密保持義務の対象とされているところ，このことは，本件対象文書が開示された場合に特定法人の競争上の地位が害されるおそれがあるからにほかならない。
ｄ この点について，例えば，令和４年４月１８日付け衆議院決算行政監視委員会において，政府は，機密保持義務の重要性について「新型コロナワクチンを確実に確保することは，国民の命や健康を守る観点から極めて重要でございます。新型コロナの流行が始まり，ワクチンの獲得競争が激化していた中，厚生労働省として，ワクチンの確実な確保を最優先に企業との交渉を行う必要がありました。交渉中や契約締結後も含め，交渉や契約に関する情報が公になった場合は，企業側が他国と交渉する際に不利益を被るおそれがあり，その結果，我が国とは契約を結ばないという事態になることを避けるために，企業と秘密保持契約を締結しているところでございます。」と答弁した上で，各製薬会社との新型コロナウイルスワクチンの供給に関わる契約書の開示を差し控えている。このような取扱いは，特定法人を含む製薬会社の競争上の地位を保護するために行われているものであり，このことは，仮に，本件対象文書が関示されれば，特定法人の競争上の地位が害されるおそれがあることの証左である。
ｅ このように，本件対象文書は，これを公にすることにより，特定法人の権利，競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあることは明らかである。
ｆ 以上によれば，本件対象文書に記載された情報は，法５条２号イに掲げる不開示情報に該当する。
（イ）法５条６号ロ該当性について
ａ 本件対象文書を公にすることにより，交渉に係る事務に関し，厚生労働省の財産上の利益及び当事者としての地位を不当に害するおそれがあること
本件対象文書を公にした場合，厚生労働省が今後行うべき新型コロナウイルスワクチンの確保に係る契約交渉において，相手方は，本件対象文書に記載された取引条件を把握した上で交渉に臨むことが予想される。
その結果，厚生労働省が，上記の契約交渉において，本件対象文書に記載されている取引条件よりも有利な取引条件で契約しようとしても，交渉が難航することはもちろん，相手方としても，最終的に，本件対象文書により明らかになった取引条件よりも厚生労働省に有利な取引条件を契約内容として受け入れることを拒否する可能性が高い。
したがって，本件対象文書を公にした場合，厚生労働省は，新型コロナウイルスワクチンの供給契約に関し，今後，より有利な取引条件で契約交渉をすることが困難になることから，交渉に係る事務に関し，厚生労働省の財産上の利益及び当事者としての地位を不当に害するおそれがある。
ｂ 本件対象文書を公にすることにより，交渉に係る事務に関し，厚生労働省の当事者としての地位を不当に害するおそれがあること
取引実務上，取引条件に関する機密保持契約を締結する場合，当事者間において，当該取引条件が開示されないことは，当該取引条件に係る契約を締結するための前提条件として位置づけられている。
そのため，仮に，本件対象文書を開示し，取引条件が公になるような事態になれば，今後，厚生労働省との間で本件と同様の秘匿性の高い取引に係る契約を締結する可能性のある者は，当該取引条件が開示されることをおそれ，厚生労働省との間で取引に係る交渉や契約締結を行うことを避けることが予想される。特に，新型コロナウイルスワクチンの供給に関しては，同ワクチンを製造し，供給することができる製薬会社は世界的に極めて限定されている一方で，同ワクチンの需要は世界的に非常に高まっており，厚生労働省以外にも同ワクチンの購入をする国は依然として多数存在する。
このような状況において，各製薬会社は，新型コロナウイルスワクチンの供給契約に関し，取引条件を公にする可能性がある厚生労働省と契約を締結し，事業上のリスクを負うよりも，厚生労働省以外の者との契約締結を優先することは容易に想像されるところである。
したがって，本件対象文書を公にした場合，厚生労働省は，各製薬会社と新型コロナワクチンの供給に関する交渉を行うことが非常に困難になることから，交渉に係る事務に関し，厚生労働省の当事者としての地位を不当に害するおそれがある。
ｃ 小括
以上によれば，本件対象文書に記載された情報は，法５条６号ロの不開示情報に該当する。
（ウ）法９条２項該当性について
ａ 会議議事録，会議開催年月日，出席者名簿，提出書類，議会における想定問答集，報告書等については，厚生労働省健康局健康課予防接種室において当該請求内容に該当する行政文書の探索を行ったところ，事務処理上作成又は取得した事実はなく，当該文書を保有していないことが確認された。
ｂ この点，ワクチン追加供給契約に際し，審議会，検討会等で議論はしていないため，会議議事録，出席者名簿，提出書類については，作成又は取得しておらず，実際に保有していないため不開示としたものである。なお，請求する行政文書の名称等として開示請求書に記載された「会議」の意味するところが必ずしも明らかでないが，特定法人との間で締結したワクチン追加供給契約に関して，厚生労働省内又は関係省庁との打ち合わせに使用した資料等については，導入検討に関する資料に含まれる。
ｃ その余の文書については作成しておらず，実際に保有していないため，不開示としたものである。
エ 審査請求人の主張について
審査請求人は，審査請求書において，原処分は違法かつ不当である旨を主張するが，本件対象文書の不開示情報該当性については上記ウで述べたとおりである。
（４）結論
よって，本件審査請求については，原処分は妥当であるから，棄却すべきである。
２ 意見書（別紙）
（１）本件契約書の概要について
新型コロナウイルスワクチン（以下総称して「本ワクチン」という。）の供給について特定法人との間で締結した契約書（以下総称して「本件契約書」という。）には，本ワクチンの供給を受けるために必要な取引条件等が記載されているところ，本件契約書においては，本ワクチンの供給に関して特定法人が収受する金額，本ワクチンを供給する際の具体的方法等に係る項目やそれ以外の内容が各条項に分散しており，また，各条項は他の条項と有機的に結合又は連動し，他の条項との整合性を考慮しつつ策定されたものであって，本件契約書全体が密接不可分な一体を構成している。これは，企業との間での複雑な契約交渉を経て作成される契約書ではよく見られるところであり，本件契約書についても，処分庁の通常の調達契約のひな形等を用いて定型的な条件交渉等を行ったものではなく，処分庁と特定法人の間で本ワクチンの供給に関連する多岐の事項にわたって複雑かつ綿密な交渉を行った結果を契約書の形で文書に取りまとめたものであって，本件契約書の一部のみが独立して意味を持つものではなく，他の箇所との兼ね合いないし関係の中でのみ意味を有する。
（２）本件契約書の不開示事由該当性について
ア 本件契約書に記載された情報は情報公開法５条２号イに該当すること
特定法人は，世界各国に本ワクチンを供給しているため，本件契約書が開示されれば，他国は，本件契約書における取引条件を把握した上で特定法人との交渉に臨むであろうことが当然に予想される。その結果，特定法人は，他国から，本件契約書に記載された取引条件と少なくとも同条件で契約を締結するよう迫られる可能性があり，本件契約書が開示されることにより，他国との取引条件の交渉の際に不利な立場に置かれることになる。
このほか，本件契約書には，特定法人が迅速かつ安定的に本ワクチンを製造し，かつ，これを供給するためのノウハウに該当する可能性のある情報が記載されており，本件契約書を開示することで，特定法人のみが有しているノウハウが流出し，同社の競争上の優位性が失われる可能性がある。
イ 本件契約書に記載された情報は情報公開法５条２号ロに該当すること
本件契約書に係る契約交渉に際しては，初期段階から特定法人との間で機密保持を負う旨を合意している。これは，当該契約交渉においては，特定法人における本ワクチンの開発状況や供給体制，供給能力，希望する契約条件等について率直な情報提供を受けることが重要であるため，かかる情報提供を処分庁から求めたところ，特定法人から，処分庁が機密保持義務を負うことを要請されたこと等を踏まえている。このような，契約締結過程における全ての情報について機密保持義務を負うことは，取引実務上極めて一般的である。
また，処分庁がかかる機密保持義務を負うことは，本件契約書に記載された情報が全体として特定法人の権利，競争上の地位その他正当な利益に関わる極めて機微な内容であること，かかる機密保持義務がなければ特定法人からこれらの内容に係る情報提供を受けることができず，ひいては本ワクチンの調達に深刻な遅延が生じるか，全く失敗することが必至であったこと等を踏まえれば，合理的である。以上によれば，本件契約書は，かかる機密保持義務により，一体として公にすることを前提とせずに締結されており，かつ，かかる機密保持義務を設定することが情報の性質，当時の状況等に照らして合理的であるから，本件契約書に記載された情報は全体として情報公開法５条２号ロの不開示情報に該当する。
ウ 本件契約書に記載された情報は情報公開法５条６号ロに該当すること
仮に，本件契約書を公にした場合，処分庁が今後行うべき本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の確保に係る契約交渉において，相手方は，本件契約書に記載された取引条件を把握した上で交渉に臨むことが予想される。その結果，処分庁が，上記の契約交渉において，本件契約書に記載されている取引条件よりも有利な取引条件で契約しようとしても，交渉が難航することはもちろん，相手方としても，最終的に，本件契約書の取引条件よりも処分庁に有利な取引条件を契約内容として受け入れることを拒否する可能性が高い。
また，上記のとおり，取引実務上，取引条件に関する機密保持契約を締結する場合，当事者間において，当該取引条件が開示されないことは，当該取引条件に係る契約を締結するための前提条件として位置づけられることが通例である。
そのため，仮に，本件契約書を開示し，取引条件が公になるような事態になれば，今後，処分庁との間で本件と同様の秘匿性の高い取引に係る契約を締結する可能性のある者は，当該取引条件が開示されることをおそれ，処分庁との間で取引に係る交渉や契約締結を行うことを避けることが予想される。
したがって，本件契約書を公にした場合，処分庁は，各製薬会社と本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の供給に関する交渉を行うことが非常に困難になることから，交渉に係る事務に関し，処分庁の当事者としての地位を不当に害するおそれがある。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件諮問事件について，以下のとおり，調査審議を行った。
① 令和５年５月２４日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同年６月６日審議
④ 令和６年３月１３日諮問庁から意見書を収受
⑤ 同年８月９日本件対象文書の見分及び審議
⑥ 同年１０月１８日審議
⑦ 同年１１月８日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件開示請求について
本件開示請求は，本件請求文書の開示を求めるものであり，処分庁は，本件対象文書を特定し，その全部を法５条２号イ及び６号ロに該当するとして不開示とする原処分を行った。
これに対し，審査請求人は，原処分の取消しを求めており，諮問庁は，不開示理由に法５条２号ロを追加した上で，原処分を妥当としていることから，以下，本件対象文書の見分結果に基づき，本件対象文書の特定の妥当性及び不開示情報該当性について検討する。
２ 本件対象文書の特定の妥当性について
審査請求人は，審査請求書（上記第２の２（３））において，開示決定通知書では「「会議議事録，会議開催年月日，出席者名簿，提出書類，議会における想定問答集，報告書等については，該当文書等を事務処理上作成又は取得した事実はな」い旨記載されているが，これらの取扱いが文書管理上合法になされているのか，明確にしていただきたい」旨を主張している。
これに関して，諮問庁は，理由説明書（上記第３の１（３）ウ（ウ）ｂ）において，「特定法人との間で締結したワクチン追加供給契約に関して，厚生労働省内又は関係省庁との打合せに使用した資料等については，導入検討に関する資料に含まれる」，「ワクチン追加供給契約に際し，審議会，検討会等で議論はしていないため，会議議事録，出席者名簿，提出書類については，作成又は取得しておらず，実際に保有していない」と説明している。
この点について，当審査会事務局職員をして諮問庁に確認させたところ，諮問庁は次のとおり説明する。本件追加供給契約に関して，理由説明書において説明する打合せに使用した資料等を含む「導入検討に関する資料」の外に，会議の開催や議会への説明等に関する会議議事録等の資料を作成又は取得した機会はなく，これらを保有していない。
当審査会において，本件対象文書のうち，「導入検討に関する資料」（別紙の２（２））を見分したところ，本件ワクチン追加供給契約に関して，厚生労働省内又は関係省庁との打合せに使用した資料等については，「導入検討に関する資料」に含まれており，当該資料の外に，本件請求文書に該当する文書を保有していないとする諮問庁の説明を不合理であると認めるに足りる事情は見いだせない。
他に本件請求文書に該当する文書の存在をうかがわせる事情は認められないことからすると，厚生労働省において，本件対象文書の外に開示請求の対象として特定すべき文書を保有しているとは認められない。したがって，本件対象文書を特定したことは妥当である。
３ 本件対象文書の全部の不開示情報該当性について
（１）「契約書」（別紙の２（１））の全部不開示について
ア 当審査会事務局職員をして，本ワクチンの供給に係る特定法人との契約に関して諮問庁に補足説明を求めさせたところ，おおむね以下のとおり説明する。
（ア）本ワクチンの購入に際しては，事前に秘密保持義務を設けることにより，企業からワクチン単価や開発状況等の機微な情報の提供を受けた。したがって，当該秘密保持義務は，交渉において必要があったため課せられたものである。
（イ）このため，本件対象文書の内容の全部又は一部を公にした場合，秘密保持義務に違反し，民法上の損害賠償請求の対象となるおそれがあるほか，将来パンデミックが発生した際に，ワクチン購入に際して日本国が交渉上不利な立場に置かれるおそれがある。
（ウ）本件対象文書に設けられている秘密保持義務については，契約書の全てに及ぶと解される。また，本件対象文書の一部であっても，これを公にした場合，上記（イ）のとおり，秘密保持義務に違反することとなるほか，契約実務に精通した者から見れば，開示された部分から，別の部分においていかなる合意がされたのかをかなりの精度で推認できるおそれがある。
（エ）なお，報道発表において公表している内容については，各製薬会社と個別に丁寧にコミュニケーションを行った上で，合意した内容を公表しているものである。
イ 当審査会において，本件対象文書のうち契約書（別紙の２（１））を見分したところ，当該文書には，特定法人からのワクチン供給に関する契約内容が具体的に記載されているほか，諮問庁の説明するとおり，本契約書全体について秘密保持義務が課せられていることが認められる。
また，当該文書の内容に照らせば，報道発表において公表されている内容は，各製薬会社と個別に合意した内容を公表しているものであって，当該公表内容にかかわらず，当該文書の全てに秘密保持義務が及ぶとする諮問庁の説明に，不自然・不合理な点は認められない。
ウ このため，諮問庁の上記第３及び上記アの説明並びに上記イを踏まえれば，当該文書の全部を公にした場合，秘密保持契約に違反することにより，その後のワクチンの確保に当たり，さらには，将来のパンデミックの発生に際して，ワクチン購入に関して日本国が交渉上不利な立場に置かれるおそれがあるなど，処分庁が各製薬会社と本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の供給に関する交渉を適切に行うことが困難となり，交渉に係る事務に関し，処分庁の当事者としての地位を不当に害するおそれがあることは否定できない。
したがって，当該文書の全部が，法５条６号ロに該当し，同条２号イ及びロについて判断するまでもなく，不開示としたことは妥当である。
（２）「導入検討に関する資料」（別紙の２（２））の全部不開示について当審査会において，本件対象文書のうち「導入検討に関する資料」（別紙の２（２））を見分したところ，当該文書には，ワクチン追加供給契約の導入検討に関する具体的な内容等が記載されていることが認められる。
このため，当該文書の全部を公にした場合，上記（１）と同様に，処分庁が各製薬会社と本ワクチンその他のワクチンや治療薬等の供給に関する交渉を適切に行うことが困難となり，交渉に係る事務に関し，処分庁の当事者としての地位を不当に害するおそれがあることは否定できない。
したがって，当該文書の全部が，法５条６号ロに該当し，同条２号イ及びロについて判断するまでもなく，不開示としたことは妥当である。
４ 審査請求人のその他の主張について
審査請求人はその他種々主張するが，いずれも当審査会の上記判断を左右するものではない。
５ 付言
本件は，審査請求から諮問までに約１年３か月が経過しており，簡易迅速な手続による処理とはいい難く，審査請求の趣旨及び理由に照らしても，諮問を行うまでにこれほどの長期間を要するものとは考え難い。諮問庁においては，今後，開示決定等に対する不服申立事件における処理に当たって，迅速かつ的確な対応が望まれる。
６ 本件不開示決定の妥当性について
以上のことから，本件請求文書の開示請求に対し，本件対象文書を特定し，その全部を法５条２号イ及び６号ロに該当するとして不開示とした決定について，諮問庁が同条２号イ及びロ並びに６号ロに該当することから不開示とすべきとしていることについては，厚生労働省において，本件対象文書の外に開示請求の対象として特定すべき文書を保有しているとは認められないので，本件対象文書を特定したことは妥当であり，本件対象文書の全部が，同条６号ロに該当すると認められるので，同条２号イ及びロについて判断するまでもなく，不開示としたことは妥当であると判断した。
（第３部会）
委員長屋聡，委員久末弥生，委員葭葉裕子
別紙
１ 本件請求文書
最近，コロナ用のワクチンのメーカーとのワクチン購入契約が締結されたが，この契約に関する文書（例えば，契約書・会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書等）
２ 本件対象文書
特定月日に締結した特定法人との新型コロナウイルスワクチンの追加供給に関わる，
（１）契約書
（２）導入検討に関する資料
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0612.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。