諮問庁：経済産業大臣
諮問日：令和５年２月１３日（令和５年（行情）諮問第１８１号ないし同第１８７号）
答申日：令和６年５月１７日（令和６年度（行情）答申第６２号ないし同第６８号）
事件名：特定法人が特定関連会社を設立した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
特定法人が特定関連会社に出資した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
特定法人が特定関連会社を設立した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
特定法人が特定関連会社を吸収合併した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
特定法人が特定関連会社を設立した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
特定法人が特定関連会社を設立した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
特定法人が特定関連会社を吸収合併した際の行政指導に関する文書の不開示決定（不存在）に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙に掲げる各文書（以下，順に「本件対象文書１」ないし「本件対象文書７」といい，併せて「本件対象文書」という。）につき，これを保有していないとして不開示とした各決定は，いずれも妥当である。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく各開示請求に対し，令和４年８月１５日付け２０２２０６１７公開経第７号ないし同第１３号により経済産業大臣（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った各不開示決定（以下，順に「原処分１」ないし「原処分７」といい，併せて「原処分」という。）の取消しを求める。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する各審査請求の理由は，各審査請求書によると，以下のとおりである。
（１）審査請求書１（原処分１について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月１に特定法人が特定関連会社Ａを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分１を取り消すべきであるとの決定を求める。
（２）審査請求書２（原処分２について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月２に特定法人が特定関連会社Ｂに出資した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分２を取り消すべきであるとの決定を求める。
（３）審査請求書３（原処分３について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月３に特定法人が特定関連会社Ｃを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分３を取り消すべきであるとの決定を求める。
（４）審査請求書４（原処分４について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月４に特定法人が特定関連会社Ｃを吸収合併した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分４を取り消すべきであるとの決定を求める。
（５）審査請求書５（原処分５について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月５に特定法人が特定関連会社Ｄを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分５を取り消すべきであるとの決定を求める。
（６）審査請求書６（原処分６について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月６に特定法人が特定関連会社Ｅを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分６を取り消すべきであるとの決定を求める。
（７）審査請求書７（原処分７について）
上記不開示決定は，違法かつ不当である。電子計算機という産業界の中心的な製品を扱う点から特定年月７に特定法人が特定関連会社Ｆを吸収合併した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）は存在しているはずである。
よって，法９条２項の規定に基づきなされた原処分７を取り消すべきであるとの決定を求める。
第３ 諮問庁の説明の要旨
諮問庁の説明は，各理由説明書によれば，以下のとおりである。
１ 諮問の概要
（１）審査請求人は，令和４年６月１５日付けで，本件対象文書１ないし本件対象文書７の各開示請求（以下「本件各開示請求」という。）を行い，処分庁は，同年６月１７日付けでこれを受け付けた。
（２）本件各開示請求に対し，処分庁は，法１０条２項の規定に基づき開示決定等の期限の延長をして，本件対象文書を特定し，経済産業省ではこれを保有していないため，法９条２項の規定に基づき，令和４年８月１５日付け２０２２０６１７公開経第７号ないし同第１３号をもって，これを不開示とする原処分１ないし原処分７を行った。
（３）原処分１ないし原処分７に対し，開示請求者である審査請求人は，行政不服審査法（平成２６年法律第６８号）４条１号の規定に基づき，諮問庁に対し，令和４年１１月１４日付けで，原処分１ないし原処分７を取り消し，各請求対象文書を改めて特定し開示することを求める各審査請求（以下「本件各審査請求」という。）を行った。
（４）本件各審査請求を受け，諮問庁において，原処分の妥当性につき改めて慎重に精査したところ，本件各審査請求には理由がないと認められたため，諮問庁による裁決で本件各審査請求を棄却することにつき，情報公開・個人情報保護審査会に諮問するものである。
２ 原処分における処分庁の決定及びその理由
処分庁は，本件対象文書について，経済産業省では，開示請求時点において保有していないため，法９条２項の規定に基づき，不開示とする原処分を行った。
３ 審査請求人の主張についての検討
（１）審査請求人は，処分庁が，経済産業省では本件対象文書を開示請求時点において保有しておらず不開示とした原処分を取り消し，請求対象文書を改めて特定し開示することを求めているので，以下，経済産業省での本件対象文書の保有の有無について，具体的に検討する。
（２）本件各開示請求は，特定法人が，特定年月１に特定関連会社Ａを設立した際，特定年月２に特定関連会社Ｂに出資した際，特定年月３に特定関連会社Ｃを設立した際，特定年月４に特定関連会社Ｃを吸収合併した際，特定年月５に特定関連会社Ｄを設立した際，特定年月６に特定関連会社Ｅを設立した際及び特定年月７に特定関連会社Ｆを吸収合併した際の通商産業省又は経済産業省から当該事業者への行政指導に関する文書の開示をそれぞれ求めているところ，特定法人は純然たる民間企業であり，特定関連会社Ａ，Ｃ，Ｄ及びＥを設立する，特定関連会社Ｂに出資する，特定関連会社Ｃ及びＦを吸収合併するという特定法人の内部の経営判断については，当時の通商産業省又は経済産業省の関与するところではないため，経済産業省では本件対象文書を保有していない。なお，念のため本件各審査請求を受けて，改めて経済産業省の担当部署の書架，書庫及び共有フォルダ等を探索したものの，本件対象文書の存在を確認することはできなかった。
したがって，経済産業省では，本件対象文書を開示請求時点において保有していないため，不開示とした原処分は妥当である。
（３）以上により，経済産業省では，開示請求時点において本件対象文書を保有しておらず，不開示とした原処分は妥当である。
４ 結論
以上により，本件各審査請求については何ら理由がなく，原処分の正当性を覆すものではない。
したがって，本件各審査請求については，棄却することとしたい。
第４ 調査審議の経過
当審査会は，本件各諮問事件について，以下のとおり，併合し，調査審議を行った。
① 令和５年２月１３日諮問の受理（令和５年（行情）諮問第１８１号ないし同第１８７号）
② 同日諮問庁から理由説明書を収受（同上）
③ 令和６年４月１１日審議（同上）
④ 同年５月１０日令和５年（行情）諮問第１８１号ないし
同第１８７号の併合及び審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件対象文書について
本件各開示請求は，本件対象文書の開示を求めるものである。審査請求人は，原処分の取消しを求めており，諮問庁は本件対象文書を保有していないとして不開示とした原処分を妥当としていることから，以下，本件対象文書の保有の有無について検討する。
２ 本件対象文書の保有の有無について
（１）本件対象文書の保有の有無について，当審査会事務局職員をして諮問庁に確認させたところ，諮問庁から次のとおり説明があった。
ア 本件各開示請求は，特定法人による特定関連会社Ａ，Ｃ，Ｄ及びＥの設立，特定関連会社Ｂへの出資並びに特定関連会社Ｃ及びＦの吸収合併の際の行政指導に関する文書を求めるものである。
イ 本件対象文書については，経済産業省の関連部署において，本件対象文書に該当する文書の作成の有無に係る職員への聞き取りを行ったが，経済産業省（前身の通商産業省を含む。以下同じ。）において特定関連会社Ａ，Ｃ，Ｄ及びＥの設立，特定関連会社Ｂへの出資並びに特定関連会社Ｃ及びＦの吸収合併の際の特定法人への行政指導を行っていた事実自体を確認できず，当該行政指導に関する文書の保有も確認できなかったことから，文書不存在につき不開示としたものである。
ウ 経済産業省は，その任務達成に必要な範囲において，法令等で認められた権限に基づき，事業者に対する行政指導を実施することがある。ある事業者に対して経済産業省が実施する行政指導は，事業者に対する監督権に基づくもの，特定の事業に対する規制権限に基づくもの，及びその他の権限に基づくものに大別される。
エ 特定法人は株式会社である。経済産業省は，監督権を有する特殊法人，認可法人及び特別の法律により設立される法人（以下「特殊法人等」という。）のうち株式会社の形態をとるものに関しては，当該法人の設立の根拠法に基づき，関連会社の設立及び吸収合併並びに関連会社への出資などの事項（以下「出資事項」という。）について認可等をすることがある。また，経済産業省が特定の株式会社の株主である場合には，当該事項を含む株主としての議決権行使に関する文書を経済産業省が作成することがあり，経済産業省が監督権を有する特殊法人等が特定の株式会社の株主である場合には，当該特殊法人等が経済産業省に提出する事業報告書等において，当該事項を含む株主としての議決権を行使した状況や経緯等が記載されていることがある。しかし，特定法人は，経済産業省が監督権を有する特殊法人等ではなく，経済産業省が株主である株式会社でもない。また，経済産業省が監督権を有する特殊法人等が当該法人の株主である事実は確認できず，当該法人がウェブサイトで公表している株主一覧においても経済産業省及び経済産業省が監督権を有する特殊法人等の記載はなかった。そうすると，経済産業省が特定法人の出資事項の認可をすることはなく，経済産業省及び経済産業省が監督権を有する特殊法人等は特定法人の株主ではないことから，株主としての議決権行使に関する文書を作成・取得することもない。
オ 特定法人がウェブサイトで公表している事業及び取得している許認可の一覧において，経済産業省が所管官庁として規制権限を有する事業及び許認可の記載はなかった。そうすると，経済産業省が特定の事業に対する規制権限に基づいて特定法人への出資事項に関する行政指導を行うことはなく，当該行政指導に関する文書を作成・取得することはない。
カ 上記エ及びオで挙げた場合の他に，経済産業省は，出資事項の円滑化に関する措置を法令に基づいて実施することがあり，特定法人による特定関連会社Ａ，Ｃ，Ｄ及びＥの設立，特定関連会社Ｂへの出資並びに特定関連会社Ｃ及びＦの吸収合併が行われた時期においては，特定電子工業及び特定機械工業振興臨時措置法（昭和四十六年法律第十七号），特定事業者の事業革新の円滑化に関する臨時措置法（平成七年法律第六十一号），産業活力再生特別措置法（平成十一年法律第百三十一号）（題名改正後の産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法を含む。），産業競争力強化法（平成二十五年法律第九十八号）に基づいて，出資事項を含む計画等の認定及び当該認定に関連した行政指導を特定法人に行うことがある。しかし，上記イで述べたように，関連会社の設立及び吸収合併並びに関連会社への出資の際の特定法人への行政指導の事実自体を確認できず，当該行政指導に関する文書の保有も確認できなかった。
キ 本件各審査請求を受けて，念のため，経済産業省の担当部署が管理する書架，書庫及び共有フォルダ内の探索を改めて行ったが，本件対象文書の存在は確認できなかった。
（２）当審査会において，経済産業省が監督権を有する特殊法人等の一覧について，諮問庁から提示を受けて確認したところ，当該一覧に特定法人の記載がないことが認められる。次に，当審査会事務局職員をして特定法人のウェブサイトを確認させたところ，掲載されている当該法人の株主一覧において，経済産業省及び経済産業省が監督権を有する特殊法人等の記載がないことが認められる。そうすると，経済産業省が特定法人の出資事項の認可をすることはなく，当該事項を含む株主としての議決権行使に関する文書を作成・取得することもないとする上記（１）エの諮問庁の説明は首肯できる。
また，当審査会事務局職員をして特定法人のウェブサイトを確認させたところ，掲載されている特定法人の事業及び取得している許認可の一覧において，経済産業省が所管官庁として規制権限を有する事業及び許認可の記載がないことが認められる。そうすると，経済産業省が特定の事業に対する規制権限に基づいて特定法人への出資事項に関する行政指導を行うことはなく，当該行政指導に関する文書を作成・取得することはないとする上記（１）オの諮問庁の説明は首肯できる。
さらに，当審査会事務局職員をして経済産業省のウェブサイトを確認させたところ，掲載されている産業競争力強化法に基づく事業再編計画及び特定事業再編計画の過去の認定案件の一覧において，特定法人の記載がないことが認められる。そうすると，関連会社の設立及び吸収合併並びに関連会社への出資の際の特定法人への行政指導の事実自体を確認できず，当該行政指導に関する文書の保有も確認できなかったとする上記（１）イ及びカの諮問庁の説明を否定することまではできない。また，上記（１）キで諮問庁が説明する文書の探索の範囲について，特段の問題があるとはいえず，他に本件対象文書に該当する文書の存在をうかがわせる事情は存在しないことから，これを保有していないとする諮問庁の説明を覆すに足りる事情は認められない。
したがって，経済産業省において本件対象文書を保有しているとは認められない。
３ 審査請求人のその他の主張について
審査請求人のその他の主張は，当審査会の上記判断を左右するものではない。
４ 付言
原処分の不開示理由について，「上記１．に該当する行政文書は，経済産業省では，開示請求時点において保有していないため。」と記載されているところ，一般に文書の不存在を理由とする不開示決定に際しては，単に対象文書を保有していないという事実だけでは足りず，対象文書を作成又は取得していないのか，あるいは作成又は取得した後に廃棄又は亡失したのか等，当該文書が存在しないことの要因についても理由として付記することが求められる。
したがって，原処分における理由付記は，行政手続法８条１項の趣旨に照らし，適切さを欠くものであるといわざるを得ず，処分庁においては，今後の対応において，上記の点につき留意すべきである。
５ 本件各不開示決定の妥当性について
以上のことから，本件対象文書につき，これを保有していないとして不開示とした各決定については，経済産業省において本件対象文書を保有しているとは認められず，いずれも妥当であると判断した。
（第２部会）
委員白井玲子，委員太田匡彦，委員佐藤郁美
別紙本件対象文書
文書１特定年月１に特定法人が特定関連会社Ａを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。文書２特定年月２に特定法人が特定関連会社Ｂに出資した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。文書３特定年月３に特定法人が特定関連会社Ｃを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。文書４特定年月４に特定法人が特定関連会社Ｃを吸収合併した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。
文書５特定年月５に特定法人が特定関連会社Ｄを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。文書６特定年月６に特定法人が特定関連会社Ｅを設立した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。文書７特定年月日７に特定法人が特定関連会社Ｆを吸収合併した際の行政指導に関する文書（例えば，会議議事録・会議開催年月日・出席者名簿・提出書類・議会における想定問答集・検討書・報告書・国会議員への説明資料・メールのやりとり等）（ＨＰ等で公開されている資料はその旨記載して下さい）。
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0602.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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