諮問庁：厚生労働大臣
諮問日：令和６年２月１３日（令和６年（行情）諮問第１３４号）
答申日：令和７年３月５日（令和６年度（行情）答申第９７３号）
事件名：特定法人が提出した特定の認定申請書等の不開示決定（存否応答拒否）に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙に掲げる文書（以下「本件対象文書」という。）につき、その存否を明らかにしないで開示請求を拒否した決定は、取り消すべきである。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
本件審査請求の趣旨は、行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し、令和５年８月３０日付け厚生労働省発医政０８３０第１号により厚生労働大臣（以下「処分庁」又は「諮問庁」という。）が行った不開示決定（以下「原処分」という。）について、その取消しを求めるというものである。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する審査請求の理由は、審査請求書及び意見書によると、おおむね以下のとおりである。
（１）審査請求書
ア はじめに
以下に述べるとおり、原処分は、法８条及び法５条２号イの解釈適用を誤ったものである。
イ 開示請求文書
審査請求人は、令和５年８月７日、厚生労働大臣に対し、本件対象文書の開示を請求した。
ウ 不開示処分の理由
処分庁は、原処分において、本件対象文書の存否を答えることは、医療法人Ａが認定医療法人の申請を行った事実の有無（本件存否情報）を明らかにすることと同様の結果を生じさせることとなることから、本件存否情報は、法５条２号イの、公にすることにより、当該法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある情報に該当することを理由として、法８条の規定により、本件開示請求を拒否した。
エ 本件存否情報が法５条２号イに該当しないこと
（ア）はじめに
処分庁は、法８条により、文書の存否を明らかにしない旨の決定をする理由として、本件存否情報が法５条２号イの「公にすることにより、当該法人等・・・の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがある情報」に該当すると説明している。しかし、以下で述べるとおり、医療法人は認定医療法人の申請を行った事実の有無を明らかにされないことについて正当な利益を有しないから、処分庁は、法８条及び法５条２号イの解釈適用を誤ったものである。
（イ）移行計画の認定を受けた医療法人であることが定款の必要的記載事項であること
ａ 認定医療法人とは、経過措置医療法人であって、新医療法人への移行をしようとするものとして、厚生労働大臣からその移行に関する計画が適当である旨の認定を受けた医療法人をいう（医療法附則（平成一八年六月二一日法律第八四号）１０条の３第１項柱書き、１０条の４第１項）。
ｂ 医療法附則（平成一八年六月二一日法律第八四号）１０条の８によれば、認定医療法人は、厚生労働省令で定めるところにより、認定移行計画の実施状況及び当該認定医療法人の運営の状況について厚生労働大臣に報告しなければならないとされているところ、医療法施行規則附則６０条１項によれば、認定医療法人は、移行計画の認定を受けた日から新医療法人へ移行する旨の定款の変更について医療法５４条の９第３項の認可を受ける日までの間、認定を受けた日から起算して一年を経過するごとの日までの期間に係る附則様式第五による実施状況報告書及び附則様式第八による認定医療法人の運営の状況に関する報告書を、各一年を経過する日の翌日から起算して三月を経過する日までに厚生労働大臣に提出しなければならない。さらに、医療法施行規則附則６０条２項柱書きによれば、認定医療法人は、新医療法人へ移行する旨の定款の変更について、都道府県知事の認可（医療法５４条の９第３項）を受けた場合、当該認可を受けた日から三月を経過する日までに、その旨を厚生労働大臣に報告しなければならず、この場合において、認定医療法人は、附則様式第五による実施状況報告書及び附則様式第八による認定医療法人の運営の状況に関する報告書に所定の書類を添付して、厚生労働大臣に提出するものとするとされている。
そして、医療法施行規則附則様式第五及び様式第八を参照すれば、医療法施行規則附則６０条２項に基づく報告の種別として、①移行計画の認定を受けた旨の定款変更と②新医療法人へ移行する旨の定款変更が挙げられており、かかる記載によれば、認定医療法人は、医療法施行規則附則６０条２項柱書きに基づき、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載し、厚生労働大臣へその旨を報告しなければならないものと解される。
ｃ 実際、厚生労働省が発出している「持分の定めのない医療法人への移行に関する計画の認定制度について」と題する通達（医政支発０９２９第１号。平成２９年９月２９日付け。資料略）においても、移行計画認定の申請の際の提出書類には、移行計画の認定を受けた認定医療法人である旨を記載した定款変更案が含まれている（資料略）。また、認定医療法人は、認定後速やかに、移行計画の認定を受けた医療法人である旨を記載した定款への変更の認可について、都道府県知事に申請しなければならず、この認可を受けた場合には、上記のとおり医療法施行規則附則６０条２項に基づき、当該認可を受けた旨を厚生労働大臣に報告しなければならないと定められている（資料略）。
さらに言えば、厚生労働省が作成・公表している「『持分なし医療法人』への移行に関する手引書～移行促進税制を中心として～」においても、移行計画認定の申請の際には、「移行計画の認定を受けた認定医療法人である旨を記載した定款への変更」が必要である旨が記載され（資料略）、定款の例として「本社団は、移行計画の認定を受けた認定医療法人である」との文例が示されている（資料略）。
ｄ 以上より、移行計画の認定を受けた認定医療法人においては、認定医療法人である旨を定款に記載していることを厚生労働大臣に報告することが義務付けられており、その前提として、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載することが法令上求められている。
（ウ）医療法人がその定款内容を公にされないことについて正当な利益を有しないこと
ａ 社団たる医療法人は、定款をその主たる事務所に備えて置き、以下の区分による請求権者から請求があった場合には、正当な理由がある場合を除いて、厚生労働省令で定めるところにより、これを閲覧に供しなければならない（医療法５１条の４第１項柱書き、同３号、２項柱書き、１号）。
医療法５１条２項の医療法人すべての者
その他の医療法人社員、理事及び債権者
ｂ 上記のとおり、医療法人の定款は、少なくとも医療法人関係者（医療法人の外部者である債権者も含む。）に対して公開されることが想定されており、これを公にされないことについて、医療法人は正当な利益を有しない。ましてや、医療法５１条２項の医療法人においては、あらゆる者に定款閲覧請求権が認められる以上、医療法人は、定款内容を公にされないことについて正当な利益を一切有しない。
なお、本件で問題となっている医療法人Ａについては、令和３年３月期の事業収益が７０億円を上回っていたところである（資料略）。よって、仮に同規模の事業収益計上を続けているとすれば、医療法５１条２項の医療法人に該当するものとして、あらゆる者に定款閲覧請求権が認められ、定款内容を公にされないことについて正当な利益は一切存在しない。
ｃ 以上より、医療法人の定款は、法令の定めにより公開されることが想定されており、その内容が公にされないことについて医療法人は正当な利益を有しない。
（エ）まとめ
以上のとおり、移行計画の認定を受けた認定医療法人においては、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載することが法令上求められており、一般に、医療法人は、その定款内容を公にされないことについて正当な利益を有しないのであるから、医療法人は認定医療法人の申請を行った事実が公にされないことについて、正当な利益を有しない。
よって、本件においても、本件存否情報を明らかにすることにより、医療法人Ａの権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれが生じることはあり得ないから、原処分の不開示理由は、法８条及び法５条２号イの解釈適用を誤ったものである。
オ 本件対象文書記載の大半の情報が不開示情報に該当しないこと前記エで述べたとおり、処分庁が原処分の理由として挙げる本件存否情報は、法５条２号イの不開示情報には該当しないから、そのことをもって原処分は取り消されるべきものである。もっとも、この点を措き、本件対象文書自体に記載された情報について見たとしても、少なくともその大半については法令により公開されることが想定されており、不開示情報（法５条各号）には該当しないのであるから、この観点からも、本件対象文書の一切を不開示とする原処分は違法であることを免れない。
すなわち、前記エ（ウ）で述べたとおり、医療法人の定款は、法令の定めにより公開されることが想定されているのであるから、本件対象文書のうち、定款記載の情報は不開示情報に該当しない。また、前記エで詳述したとおり、医療法人が認定医療法人として移行計画の認定を受けた事実は定款記載事項として法令の定めにより公開されることが想定されているのであるから、本件対象文書中、認定医療法人の申請に対する移行計画認定通知書記載の情報や医療法人が当該申請を行うための社員総会決議を行った旨の社員総会議事録記載の情報は不開示情報には該当しない。
さらに、医療法人は事業報告書等及び監事の監査報告書（医療法５１条２項の医療法人の場合は公認会計士等の監査報告書も対象である。）を都道府県知事に届け出なければならず、これらの文書の内容は法定の範囲で一般の閲覧に供される（医療法５２条、医療法施行規則３３条の２の１２）。よって、これらの書類が公開される以上、本件対象文書中の計算書類記載の情報は、法令の定めにより公開されることが想定されているのであるから、不開示情報に該当しない。
以上のとおり、本件対象文書記載の大半の情報は不開示情報に該当しないのであるから、原処分は、開示申請の対象となっている本件対象文書の内容に着目した場合においても、違法な処分として取り消されるべきである。
カ 結語
よって、審査請求人は、処分庁に対し、審査請求の趣旨記載の決定を求める次第である。
（資料略）
（２）意見書
ア 総論
諮問庁は、理由説明書（下記第３）において、「本件審査請求については、原処分は妥当であるから、棄却すべきである」との考え方を述べているが、諮問庁がその理由として挙げる事情は、いずれも原処分の妥当性（本件存否情報が法５条２号イに該当すること）を根拠づけるものではなく、諮問庁の上記考え方は誤りである。以下、詳述する。
イ 本件存否情報が法５条２号イに該当しないこと
（ア）認定医療法人である旨の定款への記載義務についてすでに主張したとおり、持分の定めのない医療法人への移行計画の認定を受けた医療法人（認定医療法人）においては、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載することが求められている（上記（１）エ（イ））。
これに対し、諮問庁は、「令和２年４月１日以降は、請求人が主張するところの定款変更を求めておらず、定款の閲覧により、認定医療法人であることの確認はできない」、「そのため、認定医療法人の認定を受けた事実が公になることはなく、同時に認定を申請した事実についても公になることはない」と述べる（下記第３の３（１）ア）。
しかし、理由説明書の別添１（「改正前」の第３の３（１）。略）において「認定医療法人は、認定後速やかに、移行計画の認定を受けた認定医療法人である旨を記載した定款への変更の認可について、都道府県知事に申請しなければならない」と定められているとおり、令和２年４月１日の医療法施行規則の改正（以下「本件改正」という。）前、認定医療法人は、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載する必要があった。かかる事実によれば、医療法施行規則は、持分の定めのない医療法人への移行計画の認定を受けたという事実について、秘匿されるべき情報ではなく、むしろ、定款記載事項として医療法の規定に基づき公開されることが想定される情報であるとの考えを採用したものである。認定医療法人制度そのものが、相続税・贈与税の税制優遇を含む制度なのであるから、その認定が秘匿されるべきでないとのかかる立法の趣旨は、当然のものといえる。これに対し、諮問庁は、本件改正により、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載する必要はなくなった旨を述べるが、そうであるからといって、本件改正の前後で、医療法人が認定を受けた事実を一般市民に公開すべき要請に変化はなく、また、本件存否情報の開示による医療法人の運営に対する影響の内容及び程度が変わるものではない。そして、諮問庁は、理由説明書において、本件存否情報が公にされた場合の医療法人の運営に対する悪影響について縷々述べている（下記第３の３（１）ウ）が、諮問庁が挙げるような事情は本件改正前から存在しており、それにもかかわらず、本件改正前の医療法施行規則は、移行計画の認定を受けた旨を定款に記載しなければならないと定めているのであるから、本件で諮問庁が述べる上記事情は、本件改正前において、当該医療法人の運営に対する悪影響が生じる事情とされていなかったことは明らかである。それにもかかわらず、本件改正を理由として、本件存否情報の公開による医療法人の運営に対する悪影響が生じるようになるかのように解すべき根拠は何ら存在しない。
以上によれば、本件改正の前後を問わず、当該事実を公開されないことについて、医療法人は正当な利益を有するものではないというのが認定医療法人制度に関する医療法施行規則の立場である。したがって、本件改正により移行計画の認定を受けた旨を定款に記載する義務が課されなくなったことは、本件存否情報の法５条２号イ該当性とは無関係であって、理由説明書における諮問庁の説明は、本件存否情報が法５条２号イに該当することを何ら根拠づけるものではない。
（イ）本件存否情報が医療法人Ａによって公開されていること法５条２号イ該当性判断にあたっては、特定の法人の情報の開示請求があった場合、当該法人が属する業界の一般的な事業者の正当な利益が害されるおそれがあるかを判断するのみならず、当該法人の個別事情も併せて検討する必要があると解されている（名古屋地判平成１８年１０月５日判タ１２６６号２０７頁、大阪地判平成１９年１月３０日裁判所ウェブサイト、資料略）。かかる解釈は、法５条２号イが「当該法人等（・・・）の」と定め、当該開示請求に係る個別の法人等に対する影響を考慮することを想定した規定であることからも明らかである。
本件は、医療法人Ａの情報に係る開示請求であるところ、同法人は、本件存否情報を自ら公開情報としており、同情報を公開されないことについて正当な利益を有しない。すなわち、医療法人Ａは、同法人を当事者とする民事訴訟（特定事件）において、同法人が令和２年特定日開催の社員総会で認定医療法人の申請を承認した旨を主張し（資料略）、また、添付資料の通知書を証拠提出している（資料略）。同通知書には、医療法人Ａが厚生労働大臣に対し、令和２年７月、持分のない医療法人への移行計画の認定を申請し、同年９月に承認を受けている旨が記載されており、かかる記載は本件存否情報そのものである。そして、これらの書面は、同事件の訴訟記録として公開されており（民事訴訟法９１条１項）、同事件において閲覧等制限の決定（民事訴訟法９２条）は下されていない。よって、医療法人Ａは、本件存否情報を公開されないことによる利益を自ら放棄しており、現に本件存否情報が公知となっている以上、本件存否情報が公開されることにより同法人の正当な利益を害するおそれは存在しない。
（ウ）本件存否情報の開示が医療法人の運営に及ぼす影響等諮問庁は、「（本件存否情報）が公にされた場合には、
（・・・）当該法人と競争上の地位にある他の法人等に、認定医療法人であること又は認定医療法人の認定申請をしていることによる当該法人の財務状況や運営方針に与える影響及び法人経営上の弱点を把握され、（・・・）当該法人の運営に悪影響が生じる可能性がある」と述べる（下記第３の３（１）ウ）。
しかし、法５条２号イに該当するためには、「競争上の地位その他正当な利益」が害される蓋然性が客観的に認められることが必要となるところ（名古屋地判平成１８年１０月５日判タ１２６６号２０７頁、大阪地判平成１９年１月３０日裁判所ウェブサイト、資料略。なお、これらの裁判例の上告審（前者について最高裁判所平成２３年１０月１４日第二小法廷判決・集民２３８号５７頁、後者について最高裁判所平成２３年１０月１４日第二小法廷判決・判タ１３７６号１１６頁）でもかかる判断枠組みが採用されている。）、諮問庁が述べる「悪影響が生じる可能性」は抽象的なものにとどまり、法５条２号イが定める「正当な利益を害するおそれ」には該当しない。
すなわち、下記第３の３（１）イで示される要件（以下「認定要件」という。）は、医療法人の事業運営におけるごく基本的な方針を定めるに過ぎず、本件存否情報の開示により当該要件を充足していることが推知されたとしても、競争上不利に働くことは考え難い。例えば、認定要件①・③・④・⑤は他の事業者との競争関係と何ら関係しないし、認定要件②から役員に対する報酬等の具体的金額が明らかとなるものではない。また、認定要件⑦は、患者に対する請求によって一般に公開される事項である。認定要件⑥・⑧は財務状況に関連するが、厚生労働省が積極的に移行を進めている認定医療法人すべてに共通する要件に過ぎない。
また、医療法は、医療法人の公益性を理由に、医療法人の事業報告書、財産目録、貸借対照表、損益計算書等について一般に開示されるべきものと定めており（医療法５１条の４第１項、５２条２項）、医療法人は、そもそも財務状況や事業の運営方針を開示されることが想定されている。よって、これらの文書の開示に加えて本件存否情報が開示されたところで、医療法人の財務状況や運営方針に与える影響は限定的である。
さらに言えば、認定医療法人制度の下で医療法人が認定を受ける主たる目的は、出資持分に関する贈与税・相続税の税制優遇（下記第３の３（１）イ）であるところ、税金という公の財源についての便宜供与と紐づいて認定医療法人の認定が行われている以上、その認定状況は一般市民に開示されるべき必要性が高い事項である。よって、かかる税制上のメリットを志向して認定申請を行い、又は認定を受けた以上、医療法人は、当該情報を公開されないことについて正当な利益を有するものではない。
以上より、本件存否情報の開示により、当該医療法人の「競争上の地位その他正当な利益」が害される蓋然性が客観的に認められるとはいえず、法５条２号イが定める「正当な利益を害するおそれ」は存在しない。
（エ）小括
以上より、本件存否情報は法５条２号イに該当しないから、原処分は法令の解釈を誤ったものであり、取り消されるべきである。
ウ 結語
以上のとおり、本件理由説明書における諮問庁の説明は、本件処分の妥当性を根拠づけるものではなく、本件存否情報は法５条２号イに該当しない。よって、本件に法８条の適用はあり得ないから、審査請求人は、処分庁に対し、本件処分を取り消す旨の裁決を求める次第である。
（資料略）
第３ 諮問庁の説明の要旨
１ 本件審査請求の経緯
（１）審査請求人は、開示請求者として、令和５年８月７日付け（同日受付）で、処分庁に対して、法３条の規定に基づき、本件対象文書の開示請求を行った。
（２）これに対して、処分庁が、開示請求に係る行政文書の存否を答えることは、法５条２号イに掲げる不開示情報を開示することとなるとして、法８条の規定により、その存否を明らかにせず、本件開示請求を拒否することとして、不開示決定（原処分）を行ったところ、審査請求人は、これを不服として、その取消しを求め、令和５年１１月１４日付け（同月１５日受付）で本件審査請求を提起したものである。
２ 諮問庁としての考え方
本件審査請求については、原処分は妥当であるから、棄却すべきである。
３ 理由
（１）原処分の妥当性（法５条２号イの該当性）について
ア 認定を受けた事実及び申請した事実が公にされないことについて審査請求人は、持分の定めのない医療法人への移行計画の認定を受けた医療法人（以下「認定医療法人」という。）は、その旨を定款に記載することが法令上求められていること等を踏まえ、医療法人Ａが認定医療法人の認定を受けた事実は公開されることが予定されている旨を主張するが、別添１及び２（略）のとおり、令和２年４月１日以降は、審査請求人が主張するところの定款変更を求めておらず、定款の閲覧により、認定医療法人であることの確認はできない。
（参考１）令和２年３月３１日以前に当該定款変更の認可を受けた医療法人は全て、現時点において新医療法人へと移行が完
了しているか、又は当該認定を取り消されている。各医療
法人の定款における当該認定を受けた旨の文言は、前述の
手続き時に削除されるため、現時点において、定款に当該認定を受けている旨が規定されている医療法人は存在しない。
そのため、認定医療法人の認定を受けた事実が公になることはなく、同時に認定を申請した事実についても公になることはない。
イ 持分の定めのない医療法人への移行計画の認定制度（以下「認定医療法人制度」という。）における当該制度を利用する医療法人等の情報について
認定医療法人制度は、持分の定めのある医療法人から持分の定めのない医療法人へ移行するための制度であり、認定後、持分の定めのない医療法人へ移行する過程において、出資者による持分放棄又は医療法人から出資者に対する持分の払戻し等が行われる。また、認定を受けるためには、医療法人は財務や運営に関する一定の要件（要件の内容は公にされている。）を満たす必要があり、かつ、当該要件については、持分の定めのない医療法人へ移行した後６年間満たし続ける必要がある。したがって、認定を受けた事実又は認定を申請している事実は、当該医療法人の出資者の財産権及び当該医療法人の財務状況や今後の運営方針に関する機微な情報であり、みだりに他者に明かすことのできない内部管理情報である。（参考２）医療法人制度について
医療法人は、医療法に基づく法人制度で、「持分あり医療法人」と「持分なし医療法人」があり、「持分あり医療法人」は、出資者から出資を受けている医療法人である。医療法人は営利を目的としない法人であるため、配当は禁止されているが、出資者が社員である場合は退社する際に持分の払い戻し請求が可能であり、また、社員が亡くなった場合には持分を相続した相続人が払い戻し請求（注１）することも可能であるほか、解散時には残余財産分配請求も認められている。こうした払い戻し請求等ができることについて、医療法人の非営利性の確保に抵触するのではないかとの観点から、平成１８年の医療法改正により、新設は「持分なし医療法人」のみとなった。（既存の持分あり医療法人は「経過措置医療法人」として医療法に位置づけられた。）
厚生労働省では、「持分あり医療法人（経過措置医療法
人）」から「持分なし医療法人」への移行を進めるため、一定の要件を満たす「持分あり医療法人」を認定医療法人として認定し、税制上の優遇措置を講じている。税制上の優遇は、出資者が持分を放棄したことにより他の出資者にみなし贈与税が課される場合の猶予及び免除、出資者からの相続又は遺贈により持分を取得した相続人に相続税が課される場合の猶予及び免除、出資者の持分放棄に伴い認定医療法人に課されるみなし贈与税（注２）の非課税が措置されている。
（注１及び２）持分払い戻し請求は、法人の純資産額に応じて払い戻し額が決定する（判例あり）。また、
非課税となるみなし贈与税は、移行時の出資持
分の評価額に応じて課税される。（移行から６
年の間に認定医療法人の認定が取消された場合
等には、非課税となっていた税金を納付する。）
（参考３）認定医療法人制度の要件について
① 法人関係者に対し、特別の利益を与えないこと
② 役員に対する報酬等が不当に高額にならないような支給基準を定めていること
③ 株式会社等に対し、特別の利益を与えないこと
④ 遊休財産額が事業に係る費用の額を超えないこと
⑤ 法令に違反する事実、帳簿書類の隠ぺい等の事実その他公益に反する事実がないこと
⑥ 社会保険診療等（介護、助産、予防接種等を含む）に係る収入金額が全収入金額の８０％を超えること
⑦ 自費患者に対し請求する金額が、社会保険診療報酬と同一の基準によること
⑧ 医業収入が医業費用の１５０％以内であること
ウ 法５条２号イの該当性について
法５条２号イは、「法人その他の団体に関する情報又は事業を営む個人の当該事業に関する情報であって、公にすることにより、当該法人等又は当該個人の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるもの」を不開示情報と規定しているが、この規定における「競争上の地位」とは「法人等又は事業を営む個人の公正な競争関係における地位」と、「その他正当な利益」については「ノウハウ、信用等、法人等又は事業を営む個人の運営上の地位を広く含むもの」と解されている。
上記アのとおり、認定医療法人の認定を受けた事実ないし認定を申請した事実は、公にされることが予定されておらず、これらの事実の有無（以下「本件存否情報」という。）が公にされた場合には、上記イのとおり、当該法人と競争上の地位にある他の法人等に、認定医療法人であること又は認定医療法人の認定申請をしていることによる当該法人の財務状況や運営方針に与える影響及び法人経営上の弱点を把握され、例えば「当該認定申請を行っている医療法人の出資者に働きかけて出資持分を買い取り、持分なし医療法人への移行を阻害する」等の妨害的な措置や行動をとられ不利益を被ること、また、「役員の給与が高額でないということを類推させ、医師の引き抜きの契機となる」等、当該法人の運営に悪影響が生じる可能性がある。そのため、本件存否情報は、法人の権利や競争上の地位その他正当な利益が侵害されるおそれがあるというべきであり、法５条２号イに掲げる不開示情報に該当するものである。
エ 小括
したがって、本件存否情報を明らかにすることは、法５条２号イに掲げる不開示情報を明らかにすることと同様の結果を生じさせることとなるから、法８条の規定により、開示請求に係る行政文書の存否を明らかにせず、本件開示請求を拒否した原処分は妥当である。（２）審査請求人の主張について
審査請求人は、「移行計画の認定を受けた認定医療法人においては、その旨を定款に記載することが法令上求められており」、「医療法人は定款をその主たる事務所に備えて置き、少なくとも医療法人関係者に対して公開されることが想定」されるため、「医療法人の定款は法令の定めにより公開されることが想定されており、その内容が公にされないことについて医療法人は正当な利益を有しない。」との主張を行っているが、上記３（１）アのとおり、定款の閲覧による認定医療法人であることは確認できず、審査請求人の主張は、その前提において失当である。（３）結論
よって、本件審査請求については、原処分は妥当であるから、棄却すべきである。
（資料略）
第４ 調査審議の経過
当審査会は、本件諮問事件について、以下のとおり、調査審議を行った。
① 令和６年２月１３日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同年３月２８日審査請求人から意見書及び資料を収受
④ 同年８月３０日審議
⑤ 令和７年２月２７日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件開示請求について
本件開示請求は、本件対象文書の開示を求めるものであり、処分庁は、本件対象文書の存否を答えることは、法５条２号イの不開示情報を開示することになるとして、法８条の規定に基づき、その存否を明らかにせずに開示請求を拒否する原処分を行ったところ、審査請求人は原処分の取消しを求めている。
これに対し、諮問庁は、原処分を妥当としていることから、以下、本件対象文書の存否応答拒否の適否について検討する。
２ 本件対象文書の存否応答拒否の適否について
（１）本件対象文書について
本件対象文書は、認定医療法人制度に基づき、医療法人Ａが、厚生労働大臣に提出した持分の定めのない医療法人（以下「持分なし医療法人」という。）への移行計画認定申請書等、同医療法人に対して同大臣が発出した同認定通知書及び同医療法人が医療法施行規則に基づいて同大臣に提出した関係書類である。
本件対象文書の存否を答えることは、医療法人Ａが、持分なし医療法人への移行計画認定申請（以下「認定申請」という。）を行った事実の有無（以下「本件存否情報」という。）を明らかにすることとなるものと認められる。
（２）諮問庁の説明について
理由説明書（上記第３の３（１））の記載及び当審査会事務局職員をして説明を求めさせたところによると、諮問庁は、本件存否情報が明らかになると、以下のような支障が考えられるとする。
ア 持分なし医療法人への移行は出資者が保有する持分を放棄等により処分することが必要となるが、本件存否情報が明らかになると、当該法人と競争上の地位にある他の法人等が、当該認定申請を行っている医療法人の出資者に働きかけて出資持分を買い取り、放棄に同意しない等により持分なし医療法人への移行を阻害されるおそれがある。
イ 認定の要件の一つに、「役員に対する報酬等が不当に高額にならないような支給基準を定めていること」があるため、本件存否情報が明らかになると、役員の給与が高額でないということを類推させ、高額な報酬の提示により当該医療法人に属する医師の引き抜きの契機となる。
ウ 認定申請を行った法人は、認定を受けると、出資者の持分放棄に伴い発生する医療法人へのみなし贈与税が非課税となること等の税制優遇措置を受けることができる。また、認定医療法人制度を利用して持分なし医療法人へ移行した法人は、当該移行日から６年間を経過する日までに認定が取り消された場合、非課税となったみなし贈与税を納税する必要がある。したがって、本件存否情報が明らかになると、当該医療法人に潜在的な、払戻による資金流失リスクや、課税リスクがあることが公になり、これにより、当該医療法人が事業を運営し、経済取引を行う場合に、他の医療法人と比較し、信用リスクがあると判断され、取引条件が不利に働くことが想定される。
（３）上記（２）の諮問庁の説明について、以下検討する。
ア 上記（２）ア及びイについて
本件存否情報が明らかになった場合、他の法人等が出資持分を買い取ることにより持分なし医療法人への移行を阻害し、また、「役員に対する報酬等が不当に高額にならないような支給基準を定めていること」という認定要件が存在することをもって、医師の引き抜きの契機となる旨の上記（２）ア及びイの諮問庁の説明内容については、移行計画の認定要件として持分の放棄の見込みが確実と判断されること等が掲げられていること、役員の報酬については、税制優遇措置を含む認定医療法人制度の適切な運営の観点から設けられた基準と考えられることなどから、一般的に、このようなことが起こるおそれがあることを合理的に説明するものとは認められない。また、当審査会事務局職員をして補足説明を求めさせたところによると，諮問庁は、実際に起こった例については、認定医療法人の制度上、報告等を受けることになっていないこともあり、承知していないとのことである。
イ 上記（２）ウについて
（ア）潜在的な資金流失リスクが公になるとすることについて医療法人Ａが持分あり医療法人であるか否かについては、当該医療法人の定款の閲覧によって判別が可能である。そして、一般に、持分あり医療法人には、出資者による持分の払戻し請求の可能性があるとされているが、上記（２）ウの諮問庁の説明内容は、本件存否情報が明らかになった場合に、当該医療法人において資金流失リスクがあることを合理的に説明するものとは認められない。（イ）潜在的な課税リスクが公になるとすることについて認定医療法人制度の下で、いったん認定医療法人に認定され、その後当該認定が取り消された場合において、同制度に基づく優遇措置が取り消され、非課税とされていた贈与税等が課税されることとなるのは、認定が行われた後の事情であり、医療法人Ａが認定申請を行った事実の有無（本件存否情報）が明らかになることが、直ちに同医療法人への課税の発生や信用リスクにつながるものとは認められない。
（４）諮問庁のその他の説明について
ア 諮問庁は、理由説明書（上記第３の３（１）ア）において、「審査請求人が審査請求書で主張する、持分なし医療法人への移行計画の認定を受けた医療法人は、その旨を定款に記載することが法令上求められていることから、医療法人Ａが認定医療法人の認定を受けた事実は公開されることが予定されている旨主張するが、令和２年４月１日以降は、審査請求人が主張するところの定款変更を求めておらず、定款の閲覧により、認定医療法人であることの確認ができない」旨を説明する。
イ これに対して、審査請求人は、意見書（上記第２の２（２）イ（ア））において、「令和２年４月１日以前においては、認定医療法人である旨を定款に記載する必要があったのだから、元来秘匿されるべき情報ではない」旨を主張する。
ウ 上記アの諮問庁の理由説明書の説明について、当審査会事務局職員をして確認を求めさせたところによると，諮問庁は、「申請者（医療法人）及び定款の認可者（都道府県）の事務負担を減らすことを主な理由として、当該定款の変更を求めないものとした」旨を説明する。
エ 上記ウのとおり、当該定款変更を求めなくなった理由は、主に事務負担の軽減の観点であることを踏まえると、認定医療法人であることを秘匿する必要性があったことによるものとは考えられない。そのため、認定医療法人であるか否かという情報が、「元来秘匿されるべき情報ではない」旨の上記イの審査請求人の主張は、合理性を欠くものとはいえない。
（５）上記（２）ないし（４）から、仮に医療法人Ａが認定申請を行った事実（また、その結果として認定医療法人として認定された事実）があったとしても、当該事実のみをもって、同医療法人の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるものとは認められない。したがって、本件対象文書の存否を答えるだけで、法５条２号イの不開示情報を開示することとなるとは認められない。
３ 本件不開示決定の妥当性について
以上のことから、本件対象文書につき、その存否を答えるだけで開示することとなる情報は法５条２号イに該当するとして、その存否を明らかにしないで開示請求を拒否した決定については、当該情報は同号イに該当せず、本件対象文書の存否を明らかにして改めて開示決定等をすべきであることから、取り消すべきであると判断した。
（第３部会）
委員長屋聡、委員久末弥生、委員葭葉裕子
別紙本件対象文書
１．医療法人Ａ（特定住所。以下同じ。）が厚生労働大臣に提出した、持分の定めのない医療法人への移行計画認定申請書及びその他申請書類の全て（移行計画、定款の写し、出資者名簿、社員総会議事録の写し、直近の三会計年度に係る貸借対照表及び損益計算書、医療法施行規則附則第５７条の２第１項各号に掲げる要件に該当する旨を説明する書類、事務担当者連絡先及びそれらの添付書類を含む。）
２．医療法人Ａが医療法施行規則附則第６０条に基づいて厚生労働大臣に提出した書類全て（実施状況報告書、運営の状況報告書、直近三会計年度に係る貸借対照表及び損益計算書、医療法施行規則附則第５７条の２第１項各号に掲げる要件に該当する旨を説明する書類、定款、出資者名簿、社員総会の議事録、出資持分の状況報告書、出資持分の放棄申出書の写し、事務担当者連絡先及びそれらの添付書類を含む。）
３．医療法人Ａに対して厚生労働大臣が発出した持分の定めのない医療法人への移行計画認定通知書
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0620.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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