諮問庁：法務大臣
諮問日：令和７年１２月９日（令和７年（行情）諮問第１４３５号）
答申日：令和８年９月４日（令和８年度（行情）答申第５２１号）
事件名：特定の株式会社変更登記申請書に関し特定法人特定個人が提出した書類の不開示決定（存否応答拒否）に関する件
答申書
第１ 審査会の結論
別紙に掲げる文書（以下「本件対象文書」という。）につき、その存否を明らかにしないで開示請求を拒否した決定は、妥当である。
第２ 審査請求人の主張の要旨
１ 審査請求の趣旨
行政機関の保有する情報の公開に関する法律（以下「法」という。）３条の規定に基づく開示請求に対し、令和７年９月２２日付け○○法総庶第７０８号により特定地方法務局長（以下「処分庁」という。）が行った不開示決定（以下「原処分」という。）について、その取消しを求める。
２ 審査請求の理由
審査請求人の主張する審査請求の理由は、審査請求書及び意見書によると、おおむね以下のとおりである。
（１）審査請求書（添付資料は省略する。）
ア はじめに
（ア）添付した資料１は、特定地方裁判所特定支部の決定であるところ（以下、第２において「本件決定」といい、当該事件を「本件事件」という。特定年月日Ａ受付特定地方法務局特定番号の「株式会社変更登記申請書」に関し、特定地方法務局に対して、同決定の正本を送付している）、本件決定は、上記申請当時の特定法人の代表取締役は、特定個人Ａではなく、特定個人Ｂであると判示している。特定個人Ａは、特定弁護士をして、本件事件の本案事件として、特定地方裁判所特定支部特定事件番号（資料２。以下「本件本案事件」という。）を提起している。
（イ）本件決定にあるとおり、本件事件は、特定個人Ａが、特定法人の代表取締役であるとして、特定弁護士を特定法人の代理人に選任して、提起させたものであるところ、特定弁護士は、同提起に当たり、特定個人Ａが特定法人の代表取締役であることの証明として、登記情報（資料３）を提出した（資料４）。
（ウ）特定個人Ａ（又はその代理人である特定弁護士）は、本件事件を提起するとして（特定地方法務局の担当官である特定職員は、審査請求人代理人に対して、特定個人Ａは、申立書案の写しを特定地方法務局に提出したと説明してくれている）、特定地方法務局に対して、変更登記手続を留保するよう求めるとともに、「株式会社変更登記申請書」の写しの交付を求めたことから、特定地方法務局は、これを交付した。特定個人Ａは、特定法人の代表取締役として、特定弁護士をして、これを甲１３４として提出させた（資料５）。（エ）特定個人Ａ及び特定弁護士は、本件事件において、資料３を提出するなどして、特定個人Ａが、特定地方法務局に対して、変更登記手続を留保するよう求めたことを積極的に主張していたし（そもそも、特定地方法務局は、本件事件の提起を前提にその結論が出るまで、登記手続を差し控えたわけであるし、本件事件においても、そのようなことは当然のことといえるため、特定個人Ａも特定弁護士も、そのことを積極的に主張していた）、上記変更登記手続を担当している特定地方法務局の担当官である特定職員も、審査請求人代理人に対して、特定個人Ａ及び特定弁護士が変更手続の留保を求めた結果、登記手続が留保されていると説明してくれていた（本件事件の事件番号を審査請求人代理人に教えてくださったのも特定職員である）。
（オ）本件決定は、上記申請当時の特定法人の代表取締役は、特定個人Ａではなく、特定個人Ｂであると判示していることは前記のとおりであるところ、同判示を前提とすると、特定個人Ａが、自らを特定法人の代表取締役であると称したことは虚偽であり、「特定法人代表取締役特定個人Ａ」として作成した文書は、偽造文書ということになる。
イ 法５条１号について
（ア）本件書面（本件対象文書の書類一式を指す。以下同じ。）に、含まれている可能性がある個人に関する情報は、特定個人Ａ及び特定弁護士の氏名だけである。
（イ）特定個人Ａの氏名は、公開された資料２に記載されており、特定個人Ａは、本件事件及び本件本案事件においても、資料２を積極的に援用している。本件本案事件の記録は公開されていることも考え併せると、特定個人Ａの氏名も、その代理人が特定弁護士も公開されているといえるから、特定個人Ａ及び特定弁護士の氏名及び特定個人Ａが、特定法人の代表取締役として特定弁護士をして、本件本案事件を提起したことは、「法令の規定により又は慣行として公にされ、又は公にすることが予定されている情報」であると見ることができる。
（ウ）なお、本件事件にかかる上記申立書案の最終版は、本件事件で債務者とされた特定個人Ｂが受け取っている上、本件対象文書の写しも、本件事件及び本件本案事件の写しも、作成名義である特定法人が保管していて当然の文書といえるから、非開示決定は失当であると見る他ない。
ウ 法５条２号について
（ア）本件書面に記載されている可能性がある「法人その他の団体（国、独立行政法人等、地方公共団体及び地方独立行政法人を除く。以下「法人等」という。）に関する情報」は、特定個人Ａの氏名程度しか考えられず、上記アに記載したとおり、これを秘匿する必要などない。
（イ）本件において、特定法人自身が、開示請求人なのであるから、特定法人に開示してはいけない特定法人の情報など、そもそもないといえる。
（ウ）特定法人に開示することが、特定法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれを招来する可能性などあり得ないし、特定個人Ａ及び特定弁護士の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれを招来することもあり得ない。
エ 小括
特定個人Ｂは、特定個人Ａの暴力から逃れるために、警察と緊密に連絡をとり、住民基本台帳事務におけるＤＶ等支援措置を申し立てるなどして、その住所を秘匿してきたし、特定地方法務局に対する申請においても、代表取締役等住所非開示措置を講じて欲しいと申し立てたが、特定地方法務局が、特定個人Ａに対して、資料５を交付したことにより、住所を知られてしまった。
本件対象文書に含まれる情報は、権利侵害がないか、侵害するとしても、特定個人Ｂの住所と比較して、著しく軽微な程度しか権利侵害をすることはない。
本件対象文書は、法５条１号及び２号イの不開示情報を含んでいるとはいえないから、原決定の不開示理由は、失当と見る他ない。（２）意見書（一部を除き原文ママ）
ア（略）
イ 理由説明書（下記第３を指す。）の「原処分の妥当性について」（ア）はじめに
法務省民商第６５号法務局民事行政部長、地方法務局長宛て法務省民事局商事課長通知「役員全員の解任を内容とする登記申請があった場合の取扱いについて」（以下「本件通知」という。）は、「解任」に関するものであることが明らかであるところ、以下のとおり、本件は「解任」の事案ではないため、上記通知が本件に直接該当することはない（「解任」の場合、法務局が「解任」の有効性についての司法の判断を待つために、一定期間、登記手続を留保することに合理性があるとはいえるものの、破産開始決定による取締役退任の場合、同退任が有効であることは明らかであるから、これにかかる司法の判断を待つ必要などない。退任に関し、本件通知が適用される余地などないのである）。
それにもかかわらず、特定局は、特定個人Ａ側に対して、登記申請書の内容を開示し、もって、特定個人Ｂが秘匿してきた（ＤＶの支援措置も受けてきた。同登記申請においても、代表取締役等住所非表示の措置を講ずるよう求めたのはこのためである）同人の住所を開示したことから（「法５条１号に規定する個人の情報であって、特定の個人を識別することができる」情報である）、特定個人Ａが、同住所を知るところとなってしまった。
その後、特定個人Ｃは、特定局からの情報に基づいて、同住所の特定個人Ｂに宛てた意味不明の書面を送付してきたため、特定個人Ｂは不安を感じてきた。
（イ）「解任された現代表取締役」について
審査請求人は、特定年月日Ａ受付の変更登記申請に当たり、特定個人Ａが、特定年月日Ｂ、破産開始決定を受けたことによって、同日、特定個人Ａが審査請求人の取締役・代表取締役を退任したことを前提としたものの、変更登記手続において、特定個人Ａが「解任された」ということを前提としたことはない（特定個人Ａですら、特定年月日Ｂ、審査諸求人の取締役、代表取締役を退任したことを否定したことはない。当然のことながら、特定局も、上記変更登記申請に関し、解任の登記をしたこともない）。
諮問庁は、「本件対象文書は、解任された現代表取締役が解任に係る商業登記申請に関して特定局に提出した書類一式であり、このような書類は解任登記の留保を求める上申書及び仮処分申立書以外には考え難い」と記載しているものの、審査請求人が「解任に係る商業登記申請」をしたことがないことは前記のとおりであるから、「解任登記の留保を求める上申書及び仮処分申立書以外には考え難い」という諮問庁の判示も意味不明と見る他ない（審査請求人は、特定個人Ａが審査請求人の代表取締役として、「解任登記の留保を求める上申書及び仮処分申立書」を提出したのではなく、特定個人Ｂの取締役、代表取締役就任登記「の留保を求める上申書及び仮処分申立書」を提出したのであろうと推認している。仮に、特定個人Ａが、特定局に対して、破産開始決定による退任を秘して、自らを「現代表取締役」と強弁していたとすれば、それ自体、犯罪的な態度であったといえる）。
なお、上記破産開始決定によって、特定年月日Ｂ、特定個人Ａが、審査請求人の取締役・代表取締役を退任したことは疑いのない事実であるから（特定局も、同退任を前提として変更登記手続を完了している）、諮問局が、特定年月日Ａ当時、特定個人Ａを「現代表取締役」と見なした根拠など一切ない。
以上の次第であるから、特定局及び諮問庁は、特定個人Ａを「退任した前代表取締役」と理解すべきといえたが、それにもかかわらず、「解任された現代表取締役」と認識した特定局及び諮問庁が失当といえることは明らかである。
「本件審査請求に係る開示請求において開示請求人は、『解任された現代表取締役』が特定地方法務局・・に提出した書類一式であることを前提としており」などの諮問局の表現には一切根拠がなく、意味不明と見る他ない。
特定局及び諮問庁は、本件において、「解任」という事実がなかったにもかかわらず、「解任」があったことを前提としているのは、本件を本件通知にあてはめようとしたからに他ならないが、諮問庁のこうした態度は、あまりに杜撰といえる。
（ウ）法５条の該当性について
審査請求人の代表取締役ではなかった特定個人Ａが、審査請求人の代表取締役として、特定局の登記手続を留保させたことは、仮処分手続における特定個人Ａ側の主張から明らかであった。そもそも、特定個人Ａは、審査請求人に法的効果を及ぼすために、審査請求人の代表取締役であると称して行為したわけであるし、審査請求人は、本人なのであるから（「特定法人」自身である）、「会社内部における紛争」を認識できて当然の立場にあったといえる（単に「推察」をする立場ではないのである）。審査請求人（「特定法人」）が、自らに効果が及んだ原因となった事実を知ることが、「当該法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれ」などあるといえるはずがない（審査請求人が、認識できないことこそが、「当該法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を害する」ことになるのである）。
（エ）開示請求の前提について
諮問庁は、「開示請求人が上記のような前提の下で開示請求を行っている」と判示したが、諮問庁の「前提」に根拠がないことは前記のとおりである。諮問庁は、「このような書類は解任登記の留保を求める上申書及び仮処分申立書以外には考え難い」と判断しているが、そうであれば、実際に仮処分が提起されたという事実から、「会社内部における紛争」の存在も「上申書及び仮処分申立書」が特定局に提出されたことも直ちに「推察することが可能である」といえるため、「その存否を答えるだけで・・・不開示情報を公開するのと同様の結果が生じるといえる」訳ではない（なお、「仮処分申立書」の債務者は、特定個人Ｂとされているはずであるところ、特定個人Ｂは、仮処分手続に関し、「仮処分申立書」を受け取るべき立場にあるから、特定個人Ｂに対して、「仮処分申立書」を秘匿する必要などないことは明らかといえる）。
（オ）結論
特定局は、情報公開の手続にすらよらず、独自の判断で、「法５条１号に規定する個人の情報であって、特定の個人を識別することができる」情報といえる特定個人Ｂの住所を開示したにもかかわらず、周知といえる特定個人Ａの情報（審査請求人が求めた書面には、特定個人Ａの個人情報は記載されていないはずであるし、記載されているとしても、登記簿に表示された同人の住所だけである）が記載されていること等を理由として、開示を拒んでいる。
諮問庁の理由は、支離滅裂であり、根拠が全くないことは明らかといえる。原処分に理由がないことは明らかである。
第３ 諮問庁の説明の要旨
１ 原処分について
本件審査請求の対象となる処分は、処分庁が法９条２項の規定に基づき行った行政文書不開示決定（原処分）である。
処分庁は、以下の行政文書について、存否応答拒否による不開示とする原処分を行った。
（１）行政文書の名称
特定年月日Ａ受付特定番号の「株式会社変更登記申請書」に関し、①特定法人代表取締役特定個人Ａ、②特定個人Ａ、③特定法人代表取締役特定個人Ａ又は特定個人Ａの代理人が、特定地方法務局に提出した書類一式
（２）不開示とした理由
本件開示請求については、当局（特定地方法務局）における行政文書の保有の有無にかかわらず、本件対象文書の存否を答えることにより、法５条１号及び２号イの不開示情報が開示されるのと同様の結果が生じるものであり、法８条の規定に該当するため。
２ 審査請求人の主張について
上記１（２）の存否応答拒否による不開示決定（原処分）について、法５条１号及び２号イの不開示要件に該当しないことから、原処分の取消しを求める。
３ 原処分の妥当性について
本件審査請求に係る開示請求において開示請求人は、「解任された現代表取締役」が特定地方法務局（以下、第３において「特定局」という。）に提出した書類一式であることを前提としており、現代表取締役の氏名は法５条１号に規定する個人の情報であって、特定の個人を識別することができるものに該当し、同号ただし書のいずれの要件にも該当する事情が認められないことから、法５条１号柱書に該当する。
また、本件対象文書は、解任された現代表取締役が解任に係る商業登記申請に関して特定局に提出した書類一式であり、このような書類は解任登記の留保を求める上申書及び仮処分申立書以外には考え難いため、上申書の存在有無が明らかになることによって会社内部における紛争を推察することが可能であるから、当該法人等の権利、競争上の地位その他正当な利益を害するおそれがあるものであり、法５条２号イに該当する。開示請求人が上記のような前提の下で開示請求を行っていることから、その存否を答えるだけで法５条１号及び２号イの不開示情報を公開するのと同様の結果が生じるといえるため、法８条の規定により存否応答拒否により不開示とした原処分は妥当である。
４ 結論
以上のことから、原処分を維持することが相当である。
第４ 調査審議の経過
当審査会は、本件諮問事件について、以下のとおり、調査審議を行った。
① 令和７年１２月９日諮問の受理
② 同日諮問庁から理由説明書を収受
③ 同月２６日審査請求人から意見書を収受
④ 令和８年５月２９日審議
⑤ 同年７月１０日審議
⑥ 同月１７日審議
⑦ 同年８月２８日審議
第５ 審査会の判断の理由
１ 本件開示請求について
本件開示請求は、本件対象文書の開示を求めるものであり、処分庁は、その存否を答えるだけで法５条１号及び２号イに該当する不開示情報を開示することとなるとして、法８条の規定によりその存否を明らかにしないで開示請求を拒否する原処分を行った。
これに対し、審査請求人は原処分の取消しを求めているところ、諮問庁は原処分を維持することが相当であるとしていることから、以下、本件対象文書の存否応答拒否の妥当性について検討する。
２ 本件対象文書の存否応答拒否の妥当性について
（１）当審査会において、諮問書に添付された開示請求書の添付資料である特定年月日Ａ受付特定番号の「株式会社登記変更申請書」（写し）を確認したところ、当該申請書において申請された変更登記の内容は、特定法人について、特定個人Ａの取締役及び代表取締役の退任並びに特定個人Ｂの取締役及び代表取締役就任等を内容とするものであると認められる。
（２）さらに、審査請求人が、審査請求書及び意見書（上記第２の２）において、特定個人Ａに関して、「特定個人Ａが、自らを特定法人の代表取締役であると称したことは虚偽であり、「特定法人代表取締役特定個人Ａ」として作成した文書は、偽造文書ということになる」、「特定局及び諮問庁は、特定個人Ａを「退任した前代表取締役」と理解すべき」などと、特定個人Ａは、特定法人の代表取締役を退任しており、特定法人の現代表取締役ではない旨を主張していることを併せ考えると、審査請求人は、特定年月日Ａ受付特定番号の「株式会社登記変更申請書」に関して、特定個人Ａが、①自らを、退任したとされる特定法人の代表取締役と称して、又は②個人（特定個人Ａ）として、あるいは、③それらの代理人により、特定地方法務局に提出した書類一式の開示を求めていると解することが相当である。
（３）そうすると、本件対象文書の存否を答えることは、特定年月日Ａ受付特定番号の「株式会社登記変更申請書」に関して、特定個人Ａが、①自らを、退任したとされる特定法人の代表取締役と称して、又は②個人（特定個人Ａ）として、あるいは、③それらの代理人により、特定地方法務局に何らかの書類を提出したという事実の有無（以下「本件存否情報」という。）が開示されるのと同様の結果を生じさせるものと認められる。
（４）そして、退任したとされる特定法人の代表取締役を称する特定個人Ａの行為は、法人等に関する情報とはいえず、個人に関する情報に該当すると解することが相当であるので、本件存否情報は、いずれも個人に関する情報であって、特定の個人を識別することができるものと認められることから、法５条１号本文前段に該当する。
次に、法５条１号ただし書該当性について検討すると、本件存否情報は、法令の規定により又は慣行として公にされ、又は公にすることが予定されている情報とは認められないため、同号ただし書イには該当せず、また、同号ただし書ロ及びハに該当する事情も認められない。
（５）以上によれば、本件対象文書の存否を答えるだけで、法５条１号の不開示情報を開示することとなるため、同条２号イについて判断するまでもなく、法８条の規定により、本件対象文書の存否を明らかにしないで、本件開示請求を拒否すべきものと認められる。
３ 審査請求人のその他の主張について
審査請求人は、その他種々主張するが、いずれも当審査会の上記判断を左右するものではない。
４ 本件不開示決定の妥当性について
以上のことから、本件対象文書につき、その存否を答えるだけで開示することとなる情報は法５条１号及び２号イに該当するとして、その存否を明らかにしないで開示請求を拒否した決定については、当該情報は同条１号に該当すると認められるので、同条２号イについて判断するまでもなく、妥当であると判断した。
（第１部会）
委員中里智美、委員木村琢麿、委員中村真由美
別紙本件対象文書
別紙の「株式会社変更登記申請書」（略）に関し、①特定法人代表取締役特定個人Ａ、②特定個人Ａ、③特定法人代表取締役特定個人Ａ又は特定個人Ａの代理人が、特定地方法務局に提出した書類一式（別紙の「株式会社変更登記申請書」は、請求人特定法人代表取締役特定個人Ｂの名義でなしたものである）。
出典：総務省ホームページ「情報公開・個人情報保護審査会 答申」（https://www.soumu.go.jp/main_sosiki/singi/jyouhou/toushin_r0811.html）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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