税務訴訟資料第２６２号－２０９（順号１２０５９）
東京地方裁判所平成●●年（○○）第●●号法人税更正処分等取消請求事件
国側当事者・国（諏訪税務署長事務承継者八王子税務署長）
平成２４年１０月５日棄却・控訴
判決
原告
株式会社Ａ
代表者代表取締役
甲
訴訟代理人弁護士
野本昌城
同
黒澤基弘
同
升村紀章
同
石橋有悟
同
朝妻健
同
笠置泰平
同
中野壮洋
補佐人税理士
發知敏雄
同
乙部隆仁
被告
国
代表者法務大臣
田中慶秋
処分行政庁
諏訪税務署長事務承継者八王子税務署長
指定代理人
秦智子
同
茅野純也
同
岡田智辰
同
神谷明夫
同
多田英里
同
木村快
主文
１ 原告の請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
１ 諏訪税務署長が平成２１年６月２９日付けで原告に対してした原告の平成１５年４月１日から平成１６年３月３１日までの事業年度（以下「平成１６年３月期」という。）の法人税に係る更正処分のうち所得金額８６８９万７６４４円、納付すべき税額２５４０万７５００円を超える部分及び過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
２ 諏訪税務署長が平成２１年６月２９日付けで原告に対してした原告の平成１６年４月１日から平成１７年３月３１日までの事業年度（以下「平成１７年３月期」という。）の法人税に係る更正処分のうち所得金額マイナス４７７０万７５３８円、納付すべき税額マイナス４万９９０６円を超える部分及び翌期へ繰り越す欠損金４７７０万７５３８円を下回る部分並びに過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
３ 諏訪税務署長が平成２３年４月２７日付けで原告に対してした原告の平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日までの事業年度（以下「平成１９年３月期」という。）の法人税に係る更正処分のうち所得金額１億７５６９万４４７８円、納付すべき税額５４０８万１６００円を超える部分並びに平成２１年６月２９日付けで原告に対してした過少申告加算税賦課決定処分及び平成２３年４月２７日付けで原告に対してした過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
４ 諏訪税務署長が平成２１年６月２９日付けで原告に対してした原告の平成１９年４月１日から平成２０年３月３１日までの事業年度（以下「平成２０年３月期」という。）の法人税に係る更正処分（ただし、平成２３年８月３０日付け減額更正処分による一部取消し後のもの）のうち所得金額２５８０万１２８５円、納付すべき税額２７５万５５００円を超える部分及び平成２３年４月２７日付けで原告に対してした過少申告加算税賦課決定処分（ただし、平成２３年８月３０日付け減額賦課決定処分による一部取消し後のもの）を取り消す。
第２ 事案の概要等
本件は、諏訪税務署長が、原告が中華人民共和国（以下「中国」という。）香港特別行政区（以下「香港」という。）において、原告が１００パーセント出資して設立したＢ（以下「Ｂ」という。）が、いわゆるタックスヘイブン対策税制（外国子会社合算税制）である租税特別措置法（平成１６年３月期及び平成１７年３月期の法人税についてはいずれも平成１７年法律第２１号、平成１９年３月期の法人税については平成１８年法律第１０号、平成２０年３月期の法人税については平成１９年法律第６号による各改正前のもの。以下「措置法」という。）６６条の６第１項にいう「特定外国子会社等」に該当するが、その「主たる事業」である「製造業」を主として本店が所在する国又は地域である香港において行っているとは認められないから措置法６６条の６第３項（平成１７年法律第２１号による改正前は措置法６６条の６第４項。以下同じ。）２号が定めるタックスヘイブン対策税制の適用除外要件（いわゆる「所在地国等基準」）を充たさないとして、原告の平成１６年３月期、平成１７年３月期、平成１９年３月期及び平成２０年３月期（以下「本件各事業年度」という。）の各法人税の更正処分（以下「本件各更正処分」という。）及び過少申告加算税賦課決定（以下「本件各賦課決定」といい、本件各更正処分と併せて「本件各更正処分等」という。）を行ったことに対して、原告が、Ｂの主たる事業は卸売業であり、措置法６６条の６第３項１号が定めるタックスヘイブン対策税制の適用除外要件（いわゆる「非関連者基準」）を充たすから、措置法６６条の６第１項の適用がされない旨主張して、本件各更正処分等の取消しを求めた事案である。
１ 関連法令等の概要
(1) タックスヘイブン対策税制（外国子会社合算税制）
措置法６６条の６第１項（平成２１年法律第１３号による改正前のもの。）は、内国法人の外国関係会社のうち、その本店又は主たる事務所の所在する国又は地域におけるその所得に対する課される税の負担が、我が国における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社に該当するもの（特定外国子会社等）が、各事業年度において、その未処分所得の金額から留保したものとして、政令で定めるところにより、当該未処分所得の金額につき当該未処分所得の金額に係る税額及び利益の配当又は剰余金の分配の額に関する調整を加えた金額（適用対象留保金額）を有する場合には、その適用対象留保金額のうち、その内国法人の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接に保有する株式等に対応するものとして政令で定めるところにより計算した金額（課税対象留保金額）に相当する金額は、その内国法人の収益の額とみなして各事業年度の所得の金額の計算上、益金の額に算入する旨規定している。
そして、租税特別措置法施行令（平成１６年３月期及び平成１７年３月期の法人税については平成１７年政令第１０３号、平成１９年３月期の法人税については平成１８年政令第１３５号、平成２０年３月期の法人税については平成１９年政令第９２号による各改正前のもの。以下「措置法施行令」という。）３９条の１４第１項は、特定外国子会社等について、措置法６６条の６第１項に規定する政令で定める「外国関係会社」とは、①法人の所得に対して課される税が存在しない国又は地域に本店又は主たる事務所を有する外国関係会社又は②その各事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の１００分の２５以下である外国関係会社をいう旨規定している。
(2) タックスヘイブン対策税制の適用除外
ア 措置法６６条の６第３項は、特定外国子会社等が次の①ないし④に掲げる要件のすべてを充たすときは、当該特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象留保金額については、措置法６６条の６第１項の規定を適用しない旨を定めている。
①
株式若しくは債券の保有、工業所有権等若しくは著作権等の提供又は船舶若しくは航空機の貸付けを主たる事業としていないこと。
②
本店所在地国において、その主たる事業を行うに必要と認められる事務所、店舗、工場その他の固定施設を有すること。
③
本店所在地国において、その事業の管理、支配及び運営を自ら行っていること。
④
その行う主たる事業の種類に応じて以下のａ又はｂに該当すること
ａ 当該特定外国子会社等の行う主たる事業が卸売業、銀行業、信託業、証券業、保険業、水運業又は航空運送業（以下「卸売業等」という。）に該当する場合には、その事業を主として当該特定外国子会社等に係る関連者以外の者との間で行っていること（措置法６６条の６第３項１号。以下「非関連者基準」という。）
ｂ 当該特定外国子会社等の行う主たる事業が卸売業等以外の事業である場合、その事業を主として本店又は主たる事務所の所在する国又は地域において行っている場合として政令で定める場合に該当すること（同項２号。以下「所在地国等基準」という。）これを受けた施行令３９条の１７第５項３号は、上記「政令で定める場合」とは、当該特定外国子会社等の主たる事業が卸売業等並びに不動産業及び物品賃貸業以外の事業に該当するときは、当該特定外国子会社等が各事業年度において行う主たる事業を主として本店所在地国において行っている場合である旨規定している。
イ 特定外国子会社等の営む事業が措置法６６条の６第３項１号又は措置法施行令３９条の１７第５項１号若しくは２号に掲げる事業のいずれに該当するかは、国税庁長官が発出した昭和５０年２月１４日付け直法２－２「租税特別措置法関係通達（法人税編）」（以下「措置法通達」という。）６６の６－１７（平成１６年３月期及び平成１７年３月期については６６の６－１４。以下同じ。）が「原則として日本標準産業分類（総務省）の分類を基準として判定する」と規定している。
ウ 措置法通達６６の６－１７及び同６６の６－８は、措置法６６条の４第３項の規定を適用する場合において、特定外国子会社等が２以上の事業を営んでいるときは、そのいずれが主たる事業であるかは、「それぞれの事業に属する収入金額又は所得金額の状況、使用人の数、固定施設の状況等を総合的に勘案して判定する」と規定している。
２ 争いのない事実等（争いのない事実のほか、各項掲記の証拠と弁論の全趣旨により容易に認められる事実）
(1) 原告
原告は、昭和４８年１月２２日に日本で設立された、プラスチック製品、電気絶縁製品等の製造販売等を業とする株式会社である（甲５）。
(2) Ｂ
ア Ｂは、平成６年３月２４日に原告が１００パーセント出資して設立された、香港に本店を置く、プラスチックのフィルム、板、発泡体等の二次加工品の販売等を業とする香港法人である（甲６の１及び２、乙１）。
イ Ｂの董事長（会長）は、原告の代表者である甲であり、Ｂの総経理（業務執行者）は、乙（以下「乙」という。）であり、同人は平成１９年６月まで原告の取締役であった（乙４、５４、５５、５７）。
ウ Ｂの本件各事業年度の所得に対して課される香港における租税の負担割合は２５パーセント以下であり、Ｂは、措置法施行令３９条の１４第１項が定める「外国関係会社」に該当し、措置法６６条の６第１項にいう原告の「特定外国子会社等」に当たる（乙１６ないし２０）。
エ Ｂは、措置法６６条の６第３項が定めているタックスヘイブン対策税制の適用除外要件のうち、上記１(2)アの①ないし③の基準をいずれも満たしている。
(3) Ｃ（以下「Ｃ」という。）
ア Ｃは、平成３年に香港を本店所在地として日本人企業家及び日本企業の共同出資により、日本の中小企業の中国進出をサポートすることを目的として設立された、投資業、コンサルタント業等を営む会社である（甲８の１及び２、乙５１）。
イ Ｃの主要な活動内容は、日本の中小企業が中国で工場経営等を行う場合に、中国における工場建屋の賃貸、工場で稼働する労働者の募集採用、電気・水道等各種インフラの供給など幅広くサポートすることであり、そのために、中国国内に工場を多数所有するＤ（以下「Ｄ」という。）とグループ企業を形成している（乙７、３６、５１）。
(4) Ｄ
Ｄは、平成８年８月に中国広東省深圳市を所在地として設立された電子部品製造業等を営む、いわゆる集体企業（全人民が所有する建前である国有企業と異なり、都市部の労働者大衆などの「集体」が所有する形態の企業）である（甲１５）。
(5) Ｄ工場
Ｂがその製品として販売する携帯電話のバックライト用フィルムは、Ｅ工業区にあるＤが所有する工場（以下「Ｄ工場」という。）において製造されている。（乙３、２１の１及び２、２２、２３、２４の１及び２、２５、２６）。
(6) Ｆ（以下「Ｆ」という。）
ア Ｆは、平成１５年７月３０日にＢの１００パーセント出資により中国広東省深圳市に設立されたプラスチック製品、電気絶縁製品等の生産を営む会社であり、その代表者（董事長）はＢの総経理（業務執行役）である乙である（甲７の１及び２、乙６）。
イ Ｆは、Ｂから加工用部品を有償で購入し、これを加工した後、Ｂに製品を売却しており、ＢがＦとの間で行っている事業は、卸売業に該当する。
(7) 原告に対する本件各更正処分等の経緯
諏訪税務署長が原告に対してした本件各更正処分等の経緯は、別表１「本件各更正処分等の経緯」記載のとおりである。
(8) 被告が主張する税額算出過程
被告が本件訴訟において主張する原告の所得金額、納付すべき税額及び過少申告加算税の金額並びにその算出過程は、別紙１「本件各更正処分の根拠」及び別紙２「本件各賦課決定処分等の根拠」記載のとおりである。（本件の争点に関する部分を除き、計算の基礎となる金額及び計算方法に争いはない。）
３ 争点
本件の争点は、Ｂがタックスヘイブン対策税制の適用除外要件を充たすか否かである。すなわちＢの「主たる事業」が、被告主張のように「製造業」であり、それをＢの本店所在地である香港ではなく中国で行っているから、措置法６６条の６第３項２号が定める「所在地国等基準」（前記第２の１(2)ア④ｂ参照）を充たさないことになるか、あるいは、Ｂの「主たる事業」が原告主張のように「卸売業」であって、措置法６６条の６第３項１号が定める「非関連者基準」（前記第２の１(2)ア④ａ参照）を充たすことになるかである。
４ 争点に関する当事者の主張
(1) 被告の主張
ア Ｂは、Ｄ工場において自らが経営主体となって製造行為を行い、Ｄ工場で製造したものをＢの名称で販売する製造業者であり、Ｂの「主たる事業」は、「製造業」である。すなわち、Ｂの事業のうち、主要部分を占めるのは、Ｄ工場で製造した製品の販売によるものであるところ、Ｄ工場における製品の製造については、Ｂが、実施計画や合理化計画などを策定してそれらの事業計画に基づいて製造行為を行い、Ｂが、Ｄ工場の機械設備を全て所有ないし管理し、Ｄ工場の労働者の賃金を支払い、全ての原材料の供給と製造された全製品の引き取りを行っている上、Ｂの総経理（業務執行者）である乙が、Ｄ工場の生産品質管理や労働者に対する技術指導を行うとともに、労働者の採用や解雇の決定などの人事管理や争議対応の責任者となって労務管理を行い、Ｂの丙購買課長及び丁営業課長がＤ工場に常駐してクレーム処理や製造過程の管理を行っていること、Ｂの損益計算書には、Ｄ工場における製造行為において必要な原材料費、労務費、一般管理費等が記載されており、Ｂはそれらの支出が自らに帰属することを前提に損益計算を行っており、また、原告及びＢの会社概要資料には、中国国内に「中国工場」を有している旨記載して、自らが中国にあるＤ工場で製造行為を行っていることを標榜していることからすれば、Ｄ工場の経営主体はＢであり、Ｂの「主たる事業」は、「製造業」であるというべきである。
イ 原告は、ＢとＤは何らの契約書も交わしておらず、直接の契約関係がないのであって、Ｄの一部門であるＤ工場における製造行為がＢ自身の製造行為であるということはできない旨主張するが、本件の契約関係は、Ｂが、Ｃとの間の工場のテナント契約に基づき、Ｃのグループ企業であるＤが所有するＤ工場を借り受け、労働者の募集等の総合的援助を受けて製造行為を行うというものであり（別紙３「Ｂの取引図」参照）、このような事業の実態からすれば、ＤとＢとの間に直接の契約関係が存在しなくても何ら不自然ではない。
ウ Ｄを含むＣグループは、中国進出を図る日本の中小企業を対象として、個別の企業ごとに、Ｄの所有する工場を賃貸すると共に、そこで製造行為等を行うために必要となる各種サービスを提供しており、その結果、Ｄには異なる企業主体による多数の製造部門が存在している。そのようなＤの実態に照らすと、Ｄが所有する工場ごとに様々な企業が様々な事業活動を行っているのであるから、Ｂの営む「主たる事業」が何かを検討するためには、Ｂが借りているＤ工場で行っている事業について検討すれば足り、Ｄの経営主体性やその業務内容について論ずることは当を得ていない。
エ 以上より、Ｂの「主たる事業」は「製造業」であり、Ｂは、その「製造業」を本店所在地である香港ではなく中国で行っており、タックスヘイブン対策税制の適用除外のための要件としてとして措置法６６条の６第３項２号が定める「所在地国等基準」を充たさないから、タックスヘイブン対策税制である措置法６６条の６第１項を適用してされた本件各更正処分等は適法である。
(2) 原告の主張
ア Ｂは、Ｃに発注し、ＣがさらにＤに発注してＤ工場で製造させたものを仕入れてＢの名称で販売する製造問屋であり、製造問屋は「製造業」ではなく「卸売業」であるから、Ｂの「主たる事業」は、「卸売業」である。
すなわちＤは、中国政府に認められた自ら法律関係の主体となりうる集体企業であり、加工部門２９、労働者数２１００人を擁し、電子部品やプラスチック製品の製造等を行っており、Ｃとの間で、来料加工契約、すなわち外国企業が中国の企業に対し製品の加工を委託し、設備及び原材料を無償提供した上で、完成した製品を全量無償で引き取り、外国企業から中国企業に対しては加工賃のみが支払われるという内容の契約を締結して製造行為を行っている。そして、Ｄが所有するＤ工場においては、Ｄが募集して採用した労働者らが製造行為を行い、Ｄが労働者らに賃金を支払い、Ｄが社会保険の加入や労務安全管理等を行っており、製造行為については、戊工場長を頂点とした組織を形成し、Ｉの認証を受けた上、Ｄ自ら品質管理を行っており、また、Ｄが、電気供給契約等の製造行為に必要な諸契約を締結し、Ｄの貸借対照表及び損益計算書を作成して、Ｄ工場の損益が自己に帰属することを明確にしているのであって、Ｄ工場の経営主体は、ＢではなくＤであるというべきである。
イ Ｄが中国政府によって一つの集体企業・事業体として認められた法的主体である以上、Ｄ工場というその組織の一部分について、別途その事業主体を検討するということは不合理であり、被告が主張するように、Ｄの一部分であるＤ工場のみを取り上げて経営主体性を判断することは失当である。
ウ 本件の契約関係は、ＢがＣとの間で委託加工契約を締結して、製品の組立加工をＣに委託し、Ｃは更にＤとの間で来料加工契約を締結して、製品の組立加工をＤに委託しているというものであり（別紙４「本件全体関係図」参照）、ＢとＤは何らの契約書も交わしておらず、直接の契約関係がないのであって、Ｄの一部門であるＤ工場における製造行為がＢ自身の製造行為であるということはできないことは明らかである。
エ 被告は、Ｂが、Ｄ工場の機械設備を全て所有ないし管理していることを、ＢがＤ工場における製造行為を経営主体として行っていることの証左として掲げるが、製造問屋においても、製造問屋が所有ないし管理する機械設備を貸与して製品が製造されるのは通常のことであるから、Ｂが製造業の主体であることの証左とはならない。また、被告は、ＢがＤ工場の生産管理等を行っていると主張するが、Ｄ工場の生産管理を行っているのはＤであり、Ｂは、Ｄ工場の立上げ時や新規製品の委託時に一時的かつ補充的に労働者に対する技術指導を行っているに過ぎない。そして、被告は、Ｂの損益計算書には、Ｄ工場における製造行為において必要な原材料費、労務費、一般管理費等が記載され、Ｂはそれらの支出が自らに帰属することを前提に損益計算を行っていることがＢがＤ工場の経営主体であることの証左であると主張するが、Ｂが製造問屋であっても、同社の損益計算書にＣへの委託加工によってかかる費用等を計上し、Ｂはそれを前提に損益計算を行うのであって、被告の主張は失当である。
オ したがって、Ｂの行っている「主たる事業」が、Ｄ工場で主体的にされている「製造業」であるということはできず、Ｂの「主たる事業」は製造問屋である「卸売業」であって、かつ、措置法６６条の６第３項１号が定める「非関連者基準」を充たすから、原告に対しては、タックスヘイブン対策税制の適用が除外されるべきである。
第３ 当裁判所の判断
１ 争点（Ｂの主たる事業が製造業であるか卸売業であるか）について
(1) タックスヘイブン対策税制及びその適用除外要件の趣旨
ア 措置法６６条の６第１項が規定するタックスヘイブン対策税制は、内国法人が、法人の所得等に対する租税の負担がないか又は極端に低い国又は地域（いわゆるタックスヘイブン）に子会社を設立して経済活動を行い、当該子会社に所得を留保して、我が国での税負担を不当に軽減することを防止することを目的とする制度である。
イ また、措置法６６条の６第３項は、タックスヘイブン対策税制の適用除外要件を定めているが、これは、特定外国子会社等の所在地国における事業活動が正常なものとして経済的合理性を有する場合にまでタックスヘイブン対策税制の対象とすることは、我が国の民間企業の海外における正常かつ合理的な経済活動を阻害することになり妥当ではないことから、たとえタックスヘイブンに所在する特定外国子会社等であっても、当該企業が独立企業としての実体を備え、かつ、その地で主たる事業を行うことに十分な経済的合理性があると認められる場合には、例外的にタックスヘイブン対策税制の適用を排除しようとする趣旨で定められたものである。
ウ そして、この適用除外要件については、措置法６６条の６第３項は、その１号において、特定外国子会社等が行う「主たる事業」が卸売業、銀行業、信託業、証券業、保険業、水運業又は航空運送業に該当する場合には、その事業を主として当該特定外国子会社等に係る関連者以外の者との間で行っているか否かという「非関連者基準」により、また、その２号において、当該特定外国子会社等の行う「主たる事業」が１号に列記された卸売業等以外の事業である場合には、その事業を主として本店所在地国において行っている場合として政令で定める場合に該当するか否かといういわゆる「所在地国等基準」により、それぞれタックスヘイブン対策税制の適用が排除されるか否かを決する旨定めている。
(2) そうすると、本件において、タックスヘイブン対策税制の適用除外要件該当性を判断するに際しては、まず、特定外国子会社等であるＢの「主たる事業」が、被告が主張するように「製造業」であるか、原告が主張するように「卸売業」であるかについて検討する必要がある。そこで、Ｂが行っている事業のうち「主たる事業」は何であるかをみるに、証拠（甲７、乙３、５、６、３１ないし３４）によれば、Ｂは、平成１５年７月３０日にＢの１００パーセント出資により中国で設立したＦとの取引が始まる前は、Ｄ工場に原材料を供給し、そこで製造された製品をＢが販売することで得た収益のみが事業収益であり、Ｆとの取引が開始された後も、Ｄ工場において製造された製品の販売による収益がＢ全体の収益の過半を占め、Ｆにおいて製造された製品の販売による収益を上回っており、また、Ｂの所有する固定資産の総額のうち、約８６パーセントをＤ工場に設置されている機械設備が占めていることが認められ、Ｂの「主たる事業」はＤ工場で製造された製品を販売する事業であると認めることができ、これを覆すに足りる証拠はない。
(3)アそうすると、Ｂの「主たる事業」であるＤ工場に供給した原材料に基づいて製造された製品を販売する事業が、上記の「製造業」であるか「卸売業」であるかによって、タックスヘイブン対策税制の適用除外要件のうち、措置法６６条の６第３項２号に定める上記「所在地国等基準」が適用されるのか同条項１号に定める上記「非関連者基準」が適用されるのかが定まることになる。
イ そもそも事業をどのように分類して具体的にその該当性を判断するかについては、法令には定義規定等が存在していなところ、措置法通達６６の６－１７は、そのような事業の分類判断について、「原則として日本標準産業分類（総務省）の分類を基準として判定する」と定めている。そして、この日本標準産業分類（乙１１）は、統計調査の結果を産業別に表示する場合の統計基準として、事業所において社会的な分業として行われる財貨及びサービスの生産又は提供に係るすべての経済活動を分類するものであり、統計の正確性と客観性を保持し、統計の相互比較性と利用の向上を図ることを目的として昭和２４年１０月に設定され、その後、産業構造の変化等に応じて繰り返し改訂がされ、一般の社会通念を反映したものとして我が国において広く用いられているものであるから、措置法通達が定めているとおりこれを１つの基準として措置法６６条の６第３項の「主たる事業」を判断することは、十分に客観的合理性があり、課税の公平の見地からも相当であるというべきである。
この日本標準産業分類は、「製造業」とは、新製品の製造加工を行い、かつ、新製品を主として卸売するものとされているのに対し、「卸売業」には、自らは製造を行わないで、自己の所有に属する原材料を下請工場などに支給して製品を作らせ、これを自己の名称で販売する製造問屋も含まれるとされており、そうすると、同じく他者に供給した原材料により製造された製品を販売する事業であっても、その製造行為を自ら経営主体として行っている場合には「製造業」であり、他者に製造行為をさせ自ら経営主体として製造行為を行っていない場合には、製造問屋であって「卸売業」であると解すべきである
ウ そして、製造行為とは、原材料等に機械や労働力を用いて加工を加えて製品を生産する行為であるところ、それを自ら経営主体として行うためには、そもそもどのような内容の製品をどのようなコストでどのくらいの量生産するのか、そのために必要な機械や労働力をどのように調達するのか、そして、安定した事業経営を行うために必要な財務管理、商品の品質管理、生産管理さらには人事・労務管理をどのように行うのかなどについて、計画的かつ継続的に判断し、それを遂行することが必要であると解される。
エ そこで、以下、このような見地から、Ｂの「主たる事業」とされる、Ｄ工場に供給した原材料に基づいて製造された製品を販売する事業が、Ｂが自ら経営主体として行っているものといえるか否かについて検討する。
(4)アまず、Ｄ工場における製造行為について、総合的な見地から事業計画を立てていたのは誰かについて見るに、証拠（乙３８、３９）によれば、原告の取締役かつ、Ｂの業務執行者である「総経理」を担当していた乙は、Ｄ工場の製造行為について毎年事業報告書を作成し、その中で、Ｄ工場の事業状況の報告として、各期の売上金額及び経常利益の額等を集計し、それを踏まえて、Ｄ工場で、どのようなプレス金型設備や印刷設備等の機械設備を導入するか、どのような精密部品の加工技術を確立し、管理部門の人員削減や材料の在庫削減を行いコストダウンを図るか、不良品を出さないようにするためにどのような人材を確保し、組織を設置すべきか、どのようにして顧客の要求を的確に把握して顧客満足度の高い製品を製造するか等の細部にわたる事業活動の実施計画や合理化計画などを策定し、原告に対して報告していることが認められ、他にこのような総合的な見地から事業計画を立てていた主体は見出し難い。
イ 次にＤ工場における製造行為に関する財務管理についてみるに、証拠（乙５、２１の１及び２、２２、２３、２４の１及び２、２５、２６、３１ないし３４、４３ないし４５、４８）によれば、Ｂは、Ｄ工場において製造する製品に係る原材料、労務費、Ｄ工場の賃借料、設備機械の減価償却費、電気及び水道料、輸送費等の経費をＢ自らの経費として計上した上で、Ｄ工場で製造された製品をＢが他に販売することによって得られた売上高から上記経費を控除してＢの売上総利益（粗利益）を算出しており、Ｄ工場における製造原価を自社の損益計算に反映させていることが認められ、他に、Ｄ工場における製造行為に関する上記のような諸経費や収益等について財務管理を行っていることをうかがわせる主体は見出し難い。
ウ また、Ｄ工場における製造行為の生産管理についてみるに、証拠（乙８、３０、３７、４９ないし５１、５７、６１）によれば、Ｂは、総経理（業務執行者）である上記乙をＤ工場における生産管理や技術指導を行う最高責任者としていたが、乙は、製品の納入先が不良品ゼロを目標としていることなどから、厳しい条件とは思いつつ、クリーンルームの中で加工作業を行うと共に、総員の半数くらいの人員を割いて、クリーンルームの中で製品の全件検査を実施し、また、製造速度を上げつつ生産切れを起こさないように、いかなる材料についてどの程度の在庫を持つか、突然の生産打切りによる在庫材料の使い残しにどう対処するかなどの判断を行うなど、経営戦略全体を見据えて生産管理の基本方針を検討していること、また、Ｂは、Ｂの丙購買課長及び丁営業課長をＤ工場に常駐させ、製造の技術的な問題に適切に対応すると共にクレーム対応などを迅速に行えるようにしていること、Ｂは、Ｄ工場の品質管理体系についてＩ●●●●●の認証を受け、Ｄ工場で生産された製品の品質保証の責任や製造物責任を顧客に対し直接負っていることがそれぞれ認められる。
エ さらに、Ｄ工場における人事、労務管理についてみるに、確かに証拠（甲９の１ないし１０、２１ないし２３、３７、４６、６１）によれば、Ｄ工場の労働者の募集や雇用契約の締結、労働者への賃金の支払いはＤが行っており、ＤがＤ工場の工場規則を制定していることが認められる。
しかしながら、証拠（甲９の１、乙２１の１及び２、２２、２３、２４の１及び２、２５、２６、２９、３０、４３、５４、５７、５８、５９の２、６１ないし６４）によれば、ＢとＣの契約においては、Ｂが、Ｄ工場の従業員を雇用し、その勤務日数に応じてＣに従業員の人件費に相当する金銭を支払うことが定められており、Ｄ工場で稼働する労働者との雇用契約書には、勤務場所が「Ｂの工場」であると記載されＢの社印が押され、ＣからＢに対する請求書にもＤ工場の従業員に係る費用が記載されていること、Ｄ工場における争議行為による損害や従業員の管理の責任はＢが全面的に負う旨定められており、原告に対する税務調査の際に提出された税理士法人Ｇが作成した報告書には、Ｄ工場の作業指示、人事採用管理はすべてＢにより行われている旨の記載があること、原告代表者は、税務調査の際に、Ｄ工場における従業員の管理（採用・賞罰・解雇）を行う際の責任者は、Ｂの乙であることや、Ｂが人員の管理を行っている旨の認識を述べていること、Ｂは、Ｄ工場の現在の人員数や月ごとの新入社員数、離職社員数をまとめた「人員流動統計表」を作成して現地従業員の定員管理を行うとともに、同工場の労働者の退職手当金を積み立た上で、中国国内の従業員年金に加入し、さらに長期勤続者表彰制度を設け、種々の福利厚生行事やＱＣサークル発表会などを実施していることが認められ、これらの事実によれば、工場の所在する中国において現実に労働者の募集や雇用契約を締結する行為自体はＣを通じてＤに委ねていたものの、いかなる人材をどのくらいの人数調達しどのような仕事をしてもらうか、そして労働者たちに、どうやって不満を持たずにモチベーションを維持して良い商品を作ってもらうかという経営主体にとって重要な人事、労務管理の基本的な事項はＢの指示によって行われていると認められる。
オ また、Ｄ工場の生産設備の確保や原材料の調達がどのように行われていたかについてみるに、証拠（乙５、２３、２９ないし３１、３８ないし４０、４１の１及び２、４４、５４）によれば、Ｂは、製品を製造するのに必要な自己所有のプレス機等の機械設備や、日本の企業からリース契約により調達した機械設備をＤ工場に搬入し、「Ｂ（中国）工場機械設備統計表」と題する詳細な表を作成してその作業状態等について管理し、これらの機械設備の減価償却費は、Ｂの貸借対照表の固定資産の額に反映されて計上されていること、Ｂは、Ｃとの契約により、Ｄ工場における製造行為に必要な原材料を無償で供給し、Ｄ工場において製造された製品を無償で全量引き取っていることが認められる。
カ そして、ＢとＣ、Ｄ又はＤ工場との間の契約関係についてみるに、確かに原告が指摘するように、Ｂは、Ｄ又はＤ工場との間で直接の契約書等を交わした事実は認められない。
しかしながら、証拠（乙２１の１及び２、２２、２３、２４の１及び２、２５、２６、２９、５１）によれば、Ｃは、日本の中小企業が設立した香港法人が中国に進出するのをサポートすることを目的とする企業であり、Ｃは、そのような香港法人に対し、Ｃのグループ企業であるＤが所有する工場を提供すると共に、同工場を利用するにあたり必要となる各種サービスを行い、また、中国と香港との間の原材料や製品の輸出入の手続等の代行を行っていたこと、Ｂは、Ｃとの間で、Ｄの所有するＤ工場を賃借することなどを内容とする「テナント契約」を継続的に締結し、同契約において、ＣはＢに対し、工場を賃貸するのに併せて当該工場を利用するに当たって必要となる水道・ガスなどの公共サービス、現地従業員の労働者派遣サービスのほか、中国と香港との間における物流や通関サービス等の支援業務を提供する一方、その対価として、ＢがＣに工場スペースの賃借料及びＤ工場の人件費等を支払うことが定められていることがそれぞれ認められ、そうすると、Ｂは、Ｃとの契約において、そのグループ企業であるＤが所有するＤ工場を借り受け、そこにおいてＣの各種サポートを受けながらＢの事業を行っていると認められるのであって、ＢがＤ又はＤ工場と直接に契約書等を交わしていないからといって、ＢがＤ工場において自らの事業を行うことは特に不自然なことではない。
キ 以上によれば、Ｂは、Ｃとの契約において、Ｄの一部門であるＤ工場を借り受けて事業を行い、そこで行う製造行為の実施計画や合理化計画など総合的な見地から事業計画を策定し、原材料や機械設備などをＢが調達し、それらの調達費用、同工場で働く労働者の賃金、工場の賃借料、工場で用いる電気や水道の料金をＢが負担してそれらの財務管理を行い、技術指導やクレーム対応を含めた生産管理や同工場で働く労働者の定員管理や人事・労務管理を行っていることが認められるのであって、Ｂは、自らが経営主体としてＤ工場において製品の製造行為を行っていたと認めることができる。
そうすると、Ｂの「主たる事業」であるＤ工場で製造された製品の販売事業は、製造問屋として「卸売業」に該当するものではなく、「製造業」に該当すると認められる。
(5) この点につき、原告は、Ｄ工場で行っている製造行為は、ＤがＣからの委託を受けてＤの業務として行っているものであり、Ｄは、Ｄ工場で稼働する労働者の募集や雇用を行い、戊工場長を頂点とした組織を形成して人事、労務管理を行い、自らＩ認証を受けて品質管理を行うなどして、主体的かつ組織的にＤ工場における製造を行っているのであって、そもそも中国政府に認可された集体企業であるＤの一部門であるＤ工場について、その経営主体がＤではなくＢであると解することは不合理であると主張する。
しかしながら、前記認定のとおり、Ｄは、日本企業が設立した香港法人が中国に進出して工場運営等を行う場合に必要なサービスを提供することを目的とするＣのグループ企業であり、Ｃは、そのような香港法人と契約を締結して、Ｃのグループ企業であるＤが所有する工場を利用させると共に、同工場を利用するに当たって必要となる各種サービスを提供し、香港法人からそれらの対価を得ているのであり、確かにＤは、自ら労働者の募集や雇用をしたり、一定の労務管理等を行ったり、自らＩ認証を受けて品質管理を行ったりしていることが認められるが、それはＣとの契約によってそれらの工場を利用する香港法人の便宜のためにいわば一種のインフラとして整備しているものであり、各香港法人が利用することとされたそれぞれの工場内においては、各香港法人が、それぞれの事業に必要な様々な製品を、その事業計画や収支計算の下で独自に製造しているのであって、Ｄの所有する工場内で行われている製造行為の主体が、Ｃと契約を締結した香港法人であると解することは何ら不合理ではない。
(6) 以上によれば、Ｂの「主たる事業」は「製造業」であり、Ｂは、本店の所在する香港ではなく、Ｄ工場の存在する中国で行っていると認められる。
なお、措置法６６条の６第３項２号は、本店の所在する「国又は地域」において行っているか否かにより、タックスヘイブン対策税制の適用除外要件である「所在地国等基準」を充たすか否かが定まるとしているが、タックスヘイブン対策税制について定める措置法６６条の６第１項が「国又は地域」と定めているのは、英国の一地域であるバミューダ諸島やケイマン諸島などのように、国の一部地域について税率が著しく低く設定されている場合にもタックスヘイブン対策税制の適用があることを示すものであるから、中国とは異なる独自の課税システムにより租税負担が著しく低く定められている香港は、措置法６６条の６第３項２号にいう「地域」に該当するというべきである。
そうすると、本件では、Ｂは、その「主たる事業」である「製造業」を主として香港以外の国又は地域である中国で行っていることにより、タックスヘイブン対策税制の適用除外要件として措置法６６条の６第３項が定める「所在地国等基準」を充たさないということになる。
２ 本件各更正処分等の適法性
(1) 以上によれば、本件事案には、措置法６６条の６第１項が適用されることとなり、原告に係る特定外国子会社等であるＢの平成１６年３月期、平成１７年３月期、平成１９年３月期及び平成２０年３月期における各課税対象留保金額については、原告の上記各期の所得計算上、各益金の額に算入すべきこととなり、これにより算出した原告の各所得金額及び各納付すべき税額は、別紙１「本件各更正処分の根拠」記載のとおりであると認められ（なお、本件争点に関する部分を除き、計算の基礎となる金額及び計算方法については、当事者間に争いがない。）、これらの各金額及び各税額は本件各更正処分における原告の平成１６年３月期、平成１７年３月期、平成１９年３月期及び平成２０年３月期の各所得金額及び各納付すべき税額（別表１「本件各更正処分等の経緯」の区分「更正処分」の項目「所得金額」欄及び「納付すべき金額」欄記載の各金額）と同一であるから、本件各更正処分はいずれも適法である。
(2) また、上記のとおり本件各更正処分は適法であるところ、本件各賦課決定処分において過少申告加算税の対象とした各税額の計算の基礎となった各事実が本件各更正処分前における各税額の計算の基礎とされなかったことについて国税通則法６５条４項に規定する正当な理由があるとは認められないから、原告の平成１６年３月期、平成１７年３月期、平成１９年３月期及び平成２０年３月期の法人税に係る各過少申告加算税の額は、別紙２「本件各賦課決定処分の根拠」記載のとおりであると認められ、いずれも本件各賦課決定における各過少申告加算税の額（別表１「本件各更正処分等の経緯」の区分「更正処分」の項目「過少申告加算税」欄の金額）と同一であるから、本件各賦課決定処分もいずれも適法である。
３ 結論
よって、原告の請求にはいずれも理由がないから棄却することととし、訴訟費用の負担につき行政事件訴訟法７条、民事訴訟法６１条を適用して、主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第３８部
裁判長裁判官定塚誠
裁判官中辻雄一朗
裁判官渡邉哲
本件各更正処分等の経緯
平成１６年３月期
別表１－１
（単位：円）
区分
年月日
所得金額
翌期へ繰り越す
欠損金
納付すべき税額
過少申告加算税
確定申
告平成16年6月30日
86,897,644
25,407,500
－更正処
分平成21年6月29日
330,337,794
98,439,500
9,187,000
異議申立て
異議決定
審査請
求平成21年8月26日
86,897,644
25,407,500
審査裁
決平成22年8月2日
棄却
平成１７年３月期
別表１－２
（単位：円）
区分
年月日
所得金額
翌期へ繰り越す
欠損金
納付すべき税額
過少申告加算税
確定申
告平成17年6月30日
△47,707,538
47,707,538
△49,906
－更正処
分平成21年6月29日
417,228,475
123,797,200
18,551,000
異議申立て
異議決定
審査請
求平成21年8月26日
△47,707,538
47,707,538
△49,906
審査裁
決平成22年8月2日
棄却
（注）「所得金額」の△印は欠損金額を、「納付すべき税額」欄の△印は所得税額等の還付金額をそれぞれ表す。平成１９年３月期
別表１－３
（単位：円）
区分
年月日
所得金額
翌期へ繰り越す
欠損金
納付すべき税額
過少申告加算税
確定申
告平成19年6月29日
175,694,478
54,081,600
－
当初更正処分及
び本件第１次賦
課決定処分
平成21年6月29日
234,795,846
69,630,500
1,554,000
異議申立て
異議決定
審査請
求平成21年8月26日
175,694,478
54,081,600
審査裁
決平成22年8月2日
棄却
本件更正処分及
び本件第２次賦
課決定処分
平成23年4月27日
339,023,545
100,764,300
3,113,000
平成２０年３月期
別表１－４
（単位：円）
区分
年月日
所得金額
翌期へ繰り越す
欠損金
納付すべき税額
過少申告加算税
確定申
告平成20年6月30日
25,801,285
2,755,500
－
本件更正処分平成21年6月29日
238,335,238
66,515,700
8,853,500
異議申立て
異議決定
審査請
求平成21年8月26日
25,801,285
2,755,500
審査裁
決平成22年8月2日
棄却
本件賦課決定処
分
平成23年4月27日
238,335,238
66,515,700
※9,241,000
更正の請求平成23年6月21日
228,329,438
63,513,900
－
減額更正処分及
び減額賦課決定
処分
平成23年8月30日
228,329,338
63,513,900
※8,790,000
※「過少申告加算税」欄の「※」印を付した金額は、各再賦課決定による変更後の過少申告加算税の総額である。別表２～５省略
（別紙１）
本件各更正処分の根拠
１ 平成１６年３月期
(1) 課税所得金額（別表２③欄）
３億３０３３万７７９４円
上記金額は、次のアの金額にイの金額を加算した金額である。
ア 確定申告における所得金額（別表２①欄）
８６８９万７６４４円
上記金額は、原告の平成１６年３月期の法人税の確定申告書に記載された所得金額である。
イ 特定外国子会社等に係る課税対象留保金額の益金算入額（別表２②欄）
２億４３４４万０１５０円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成１６年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象留保金額に相当する金額である。
(2) 課税所得金額に対する法人税額（別表２④欄）
９８４６万１１００円
上記金額は、上記(1)の所得金額３億３０３３万７０００円（ただし、国税通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てたもの）に、法人税法６６条１項及び２項（ただし、経済社会の変化等に対応して早急に講ずべき所得税及び法人税の負担軽減措置に関する法律１６条１項による置き換え後のもの。）に規定する税率を乗じて計算した金額である。
(3) 所得税額の控除額（別表２⑤欄）
２万１５３５円
上記金額は、法人税法６８条の規定に基づき、上記(2)の法人税額から控除する所得税の額であり、原告の平成１６年３月期の法人税の確定申告書に記載された金額と同額である。
(4) 納付すべき法人税額（別表２⑥欄）
９８４３万９５００円
上記金額は、上記(2)の法人税額９８４６万１１００円から、上記(3)の所得税額の控除額２万１５３５円を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）である。
(5) 既に納付の確定した法人税額（別表２⑦欄）
２５４０万７５００円
上記金額は、原告の平成１６年３月期の法人税の確定申告書に記載された差引所得に対する法人税額と同額である。
(6) 差引納付すべき法人税額（別表２⑧欄）
７３０３万２０００円
上記金額は、上記(4)の金額から上記(5)の金額を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）であり、平成１６年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべき法人税額である。
２ 平成１７年３月期
(1) 課税所得金額（別表３④欄）
４億１７２２万８４７５円
上記金額は、次のアの金額にイの金額を加算し、ウの金額を控除した金額である。
ア 確定申告における所得金額（別表３①欄）
△４７７０万７５３８円
上記金額は、原告の平成１７年３月期の法人税の確定申告書に記載された所得金額である。
イ 特定外国子会社等に係る課税対象留保金額の益金算入額（別表３②欄）
４億８８３０万６２１３円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成１７年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象留保金額に相当する金額である。
ウ 事業税の損金算入額（別表３③欄）
２３３７万０２００円
上記金額は、平成１６年３月期に対する平成２１年６月２９日付け更正処分に伴い納付することとなる事業税の金額である。
(2) 課税所得金額に対する法人税額（別表３⑤欄）
１億２４５２万８４００円
上記金額は、上記(1)の所得金額４億１７２２万８０００円（ただし、国税通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てたもの）に、法人税法６６条１項及び２項（ただし、経済社会の変化等に対応して早急に講ずべき所得税及び法人税の負担軽減措置に関する法律１６条１項による置き換え後のもの）に規定する税率を乗じて計算した金額である。
(3) 所得税額の控除額（別表３⑥欄）
４万９９０６円
上記金額は、法人税法６８条の規定に基づき、上記(2)の法人税額から控除される所得税の額であり、原告の平成１７年３月期の法人税の確定申告書に記載された法人税から控除される所得税等の金額と同額である。
(4) 外国税額の控除額（別表３⑦欄）
６８万１２３２円
上記金額は、法人税法６９条の規定に基づき、上記(2)の法人税額から控除される外国税額の金額であり、原告の平成１７年３月期の法人税の確定申告書に記載された税額控除の対象となる外国法人税額の金額と同額である。
(5) 納付すべき法人税額（別表３⑧欄）
１億２３７９万７２００円
上記金額は、上記(2)の法人税額１億２４５２万８４００円から、上記(3)の所得税額の控除額４万９９０６円及び上記(4)の外国税額の控除額６８万１２３２円を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）である。
(6) 既に納付の確定した法人税額（別表３⑨欄）
△４万９９０６円
上記金額は、原告の平成１７年３月期の法人税の確定申告書に記載された還付所得税額等と同額である。
(7) 差引納付すべき法人税額（別表３⑩欄）
１億２３８４万７１００円
上記金額は、上記(5)の金額から上記(6)の金額を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）であり、平成１７年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべき法人税額である。
３ 平成１９年３月期
(1) 課税所得金額（別表４④欄）
３億３９０２万３５４５円
上記金額は、次のアの金額にイの金額を加算し、ウの金額を控除した金額である。
ア 確定申告における所得金額（別表４①欄）
１億７５６９万４４７８円
上記金額は、原告の平成１９年３月期の法人税の確定申告書に記載された所得金額である。
イ 特定外国子会社等に係る課税対象留保金額の益金算入額（別表４②欄）
１億６４１５万５６６７円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成１９年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象留保金額に相当する金額である。なお、平成１９年３月期当初更正処分においては、当該金額として益金の額に算入すべき金額は、５９９２万７９６８円として所得の金額に加算していたものであり、１億０４２２万７６９９円の加算漏れが判明したため、平成１９年３月期本件更正処分に至った。
ウ 事業税の損金算入額（別表４③欄）
８２万６６００円
上記金額は、平成１７年４月１日から同１８年３月３１日までの事業年度に対する平成２１年６月２９日付け更正処分に伴い納付することとなる事業税の金額である。
(2) 課税所得金額に対する法人税額（別表４⑤欄）
１億０１０６万６９００円
上記金額は、上記(1)の所得金額３億３９０２万３０００円（ただし、国税通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てたもの）に、法人税法６６条１項及び２項（ただし、経済社会の変化等に対応して早急に講ずべき所得税及び法人税の負担軽減措置に関する法律１６条１項による置き換え後のもの）に規定する税率を乗じて計算した金額である。
(3) 同族会社の課税留保金額に対する税額（別表４⑥欄）
０円
上記金額は、上記(1)の課税所得金額及び上記(2)の法人税額を基礎として課税留保金額を再計算し、これに基づいて同族会社の課税留保金額に対する税額を再計算した後の金額である。
(4) 所得税額の控除額（別表４⑦欄）
３０万２５２８円
上記金額は、法人税法６８条の規定に基づき、上記(2)の法人税額から控除される所得税の額であり、原告の平成１９年３月期の法人税の確定申告書に記載された金額と同額である。
(5) 納付すべき法人税額（別表４⑧欄）
１億００７６万４３００円
上記金額は、上記(2)の法人税額１億０１０６万６９００円から、上記(4)の所得税額の控除額３０万２５２８円を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）である。
(6) 既に納付の確定した法人税額（別表４⑨欄）
５４０８万１６００円
上記金額は、原告の平成１９年３月期の法人税の確定申告書に記載された差引所得に対する法人税額と同額である。
(7) 差引納付すべき法人税額（別表４⑩欄）
４６６８万２７００円
上記金額は、上記(5)の金額から上記(6)の金額を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）である。
４ 平成２０年３月期
(1) 課税所得金額（別表５④欄）
２億２８３２万９３３８円
上記金額は、次のアの金額にイの金額を加算し、ウの金額を控除した金額である。
ア 確定申告における所得金額（別表５①欄）
２５８０万１２８５円
上記金額は、原告の平成２０年３月期の法人税の確定申告書に記載された所得金額である。
イ 特定外国子会社等に係る課税対象留保金額の益金算入額（別表５②欄）
２億１８２０万７６５３円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成２０年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象留保金額に相当する金額である。
ウ 事業税の損金算入額（別表５③欄）
１５６７万９６００円
上記金額は、平成１９年３月期に対する平成２１年６月２９日付け更正処分に伴い納付することとなる事業税の金額である。なお、当該金額の増加により、平成２０年３月期減額更正処分が行われた。
(2) 課税所得金額に対する法人税額（別表５⑤欄）
６７８５万８７００円
上記金額は、上記(1)の所得金額２億３８３２万９３３８円（ただし、国税通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てたもの）に、法人税法６６条１項及び２項に規定する税率を乗じて計算した金額である。
(3) 法人税額の特別控除額（別表５⑥欄）
６４万７４２３円
上記金額は、措置法４２条の６の規定により控除する中小企業者等が機械等を取得した場合等の法人税額の特別控除額であり、原告の平成２０年３月期の法人税の確定申告書に記載された金額と同額である。
(4) 所得税額の控除額（別表５⑦欄）
３６９万７３２０円
上記金額は、法人税法６８条の規定に基づき、上記(2)の法人税額から控除される所得税の額であり、原告の平成２０年３月期の法人税の確定申告書に記載された金額と同額である。
(5) 納付すべき法人税額（別表５⑧欄）
６３５１万３９００円
上記金額は、上記(2)の法人税額６７８５万８７００円から、上記(3)の法人税額の特別控除額６４万７４２３円及び上記(4)の所得税額の控除額３６９万７３２０円を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）である。
(6) 既に納付の確定した法人税額（別表５⑨欄）
２７５万５５００円
上記金額は、原告の平成２０年３月期の法人税の確定申告書に記載された差引所得に対する法人税額と同額である。
(7) 差引納付すべき法人税額（別表５⑩欄）
６０７５万８４００円
上記金額は、上記(5)の金額から上記(6)の金額を差し引いた金額（ただし、国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの）であり、平成２０年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべき法人税額である。
（別紙２）
本件各賦課決定処分の根拠
(1) 平成１６年３月期
９６８万３０００円
上記金額は、次のアの金額にイの金額を加算した金額である。
ア 国税通則法６５条１項の規定に基づく金額
７３０万３０００円
上記金額は、平成１６年３月期の更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額７３０３万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に１００分の１０の割合を乗じて計算した金額である。
イ 国税通則法６５条２項の規定に基づく金額
２３８万００００円
上記金額は、平成１６年３月期の更正処分により新たに納付すべきこととなった税額７３０３万２０００円から、期限内申告税額２５４２万９０３５円（確定申告における納付すべき税額１５５１万２５００円に中間納付額９８９万５０００円及び同申告に係る所得税額の控除額２万１５３５円を加算したもの）を控除した金額である４７６０万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てたもの）に１００分の５の割合を乗じて計算した金額である。
(2) 平成１７年３月期
１８５５万１０００円
上記金額は、次のアの金額にイの金額を加算した金額である。
ア 国税通則法６５条１項の規定に基づく金額
１２３８万４０００円
上記金額は、平成１７年３月期の更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額１億２３８４万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に１００分の１０の割合を乗じて計算した金額である。
イ 国税通則法６５条２項の規定に基づく金額
６１６万７０００円
上記金額は、平成１７年３月期の更正処分により新たに納付すべきこととなった税額１億２３８４万７１００円から、定額基準額５０万円を控除した金額である１億２３３４万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てたもの）に１００分の５の割合を乗じて計算した金額である。
(3) 平成１９年３月期
ア 平成１９年３月期当初更正処分による過少申告加算税額
１５５万４０００円
上記金額は、平成１９年３月期当初更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額１５５４万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に国税通則法６５条１項に規定する１００分の１０の割合を乗じて計算した金額である。
イ 平成１９年３月期本件更正処分による過少申告加算税額
３１１万３０００円
上記金額は、平成１９年３月期本件更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額３１１３万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に国税通則法６５条１項に規定する１００分の１０の割合を乗じて計算した金額である。
(4) 平成２０年３月期
８７９万００００円
上記金額は、平成２０年３月期本件更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額６０７５万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）について、国税通則法６５条に規定する割合を乗じて計算した金額であり、具体的には、次のアの金額にイの金額を加算した金額である。
ア 国税通則法６５条１項の規定に基づく金額
６０７万５０００円
上記金額は、原告に対する平成２０年３月期本件更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額６０７５万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に国税通則法６５条１項に規定する１００分の１０の割合を乗じて計算した金額である。
イ 国税通則法６５条２項の規定に基づく金額
２７１万５０００円
上記金額は、平成２０年３月期本件更正処分により新たに納付すべきこととなった税額６０７５万８４００円から、期限内申告税額６４５万２８２０円（確定申告における納付すべき税額０円に中間納付額２７０４万０８００円及び同申告に係る所得税額の控除額３６９万７３２０円を加算し、還付金額２４２８万５３００円を減算したもの）を控除した金額である５４３０万円（ただし、国税通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てたもの）に国税通則法６５条２項に規定する１００分の５の割合を乗じて計算した金額である。
【別紙３】Ｂの取引図
（テナント契約の内容）
・工場スペース賃貸借サービス
・マンパワーサービス
・ユーティリティーサービス
・電話サービス
・物流および通関サービス
・その他のサービス
【日本】
【香港】
【中国】
原告
ＢＢ
(Ｂ)
Ｃテクノセンター
Ｂ（中国工場）
Ｄ（集体企業）
Ｆ
（Ｆ）
Ｃ
（Ｃ)
(Ｃ)
100％出資
100％出資
受注・販売
0.6％出資
※日系中小企業の中国進出
を支援するため設立された
※精密部品
（液晶機能フィルムの加工）
※一般プレス加工品（ＯＡ周辺機
器用フィルムの打ち抜き加工）
原材料有償支給・製品仕入
（平成１７年３月期以降）
③原材料無償支給・製品引取
②テナント契約
①工場移転
非関連者
（事業者）
【別紙４】
〈本件全体関係図〉
【日本】
【香港】
【中国】
原告
Ｂ
Ｃ
他の外注元
他の外注元
他の外注元
外注元
外注元
外注元
Ｆ
その他
外注先
100％出資
100％子会社
商務単位
協議書締結
(委託加工契約)
(来料加工契約)
工場運営権の再委託なし
(「合同書」「補充協議書」なし)
Ｈ
Ｄ
(別称:Ｄテクノセンター)
外注
外注
┌○○部門
├○○部門
├Ｂ部門
├○○部門
├○○部門
├・
├・
└・
外注
外注
外注
外注
外注
外注
外注
外注
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2012/pdf/12059.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。