税務訴訟資料第２６６号－５１（順号１２８２９）
東京高等裁判所平成●●年（○○）第●●号行政処分・裁決取消請求控訴事件
国側当事者・国（目黒税務署長）
平成２８年３月２３日棄却・確定
（第一審・東京地方裁判所、平成●●年（○○）第●●号、平成２７年１０月８日判決、本資料２６５号－１５３・順号１２７３６）
判決
控訴人（１審原告）
甲
被控訴人（１審被告）
国
同代表者法務大臣
岩城光英
処分行政庁
目黒税務署長
諏方正良
同訴訟代理人弁護士
木村智博
同指定代理人
増永寛仁
同
長倉哲也
同
赤坂尚哉
同
三宅明夫
同
伊藤隆行
同
岩間真希
主文
１ 本件控訴を棄却する。
２ 控訴費用は控訴人の負担とする。
事実及び理由
第１ 控訴の趣旨
１ 原判決を取り消す。
２ 目黒税務署長が平成２４年２月２８日付で控訴人に対してした平成２０年分の所得税の更正処分のうち総所得金額８１６９万４３３２円、納付すべき税額２１３万８４００円を超える部分及び過少申告加算税の賦課決定処分を取り消す。
第２ 事案の概要等
１ 事案の概要
（１）アメリカ合衆国の法人であるＡ（以下「Ａ社」という。）の子会社であるＢ株式会社に勤務する控訴人が、平成２１年３月１１日、平成２０年分の所得税の確定申告に際しＡ社から付与されたストック・ユニットの株数に、社内規則に基づく株式の譲渡制限が解除された日である平成２０年９月１８日のＥ証券取引所（以下「Ｅ証券取引所」という。）におけるＡ社の株式（以下「Ａ株式」という。）の高値と安値の平均値を乗じて得られる金額を円換算したものを給与所得等の収入金額として申告した。
なお、本件においてストック・ユニットとは、被付与者が、付与後一定の要件を充たしている場合に、ストック・ユニット１個につき１株のＡ株式を被付与者に支払うという内容の無担保のＡ社と被付与者との契約ないしこれに基づく権利をいい、ストック・ユニットに係る経済的利益を以下「本件株式報酬」といい、ストック・ユニットの転換によって控訴人が取得したＡ社の株式を以下「本件Ａ株式」という。
（２）これに対し、目黒税務署長が、平成２１年８月３１日付けで減額更正処分（以下「本件減額更正処分」という。）を行い、さらに、本件株式報酬に係る給与等を収入すべき日は、平成２０年９月８日であり、当該給与等の収入すべき金額は、本件Ａ株式の株数に、同日のＥ証券取引所におけるＡ株式の終値を乗じて得られる金額を円換算したものであるとして、平成２４年２月２８日付けで平成２０年分所得税の更正処分（以下「本件再更正処分」という。）及び過少申告加算税の賦課決定処分（以下「本件賦課決定処分」といい、本件再更正処分と併せて以下「本件再更正処分等」という。）を行った。
（３）本件は、控訴人が被控訴人に対し、本件再更正処分等につき、本件株式報酬の金額の計算は控訴人の計算が適正であるとして、本件再更正処分のうち本件減額更正処分における総所得金額及び納付すべき税額をそれぞれ超える部分並びに本件賦課決定処分の各取消しを求めた事案である。
（４）原審は、控訴人の請求は理由がないとしてこれらをいずれも棄却したところ、控訴人がこれを全部不服として本件控訴を提起した。
２ 関係法令等の定め、前提事実並びに被控訴人の主張する本件再更正処分等の根拠及び適法性（１）関係法令等の定め、前提事実並びに被控訴人の主張する本件再更正処分等の根拠及び適法性は、次の（２）のとおり補正するほかは、原判決の「事実及び理由」中の「第２事案の概要」の「１関係法令等の定め」、「２前提事実（争いのない事実、顕著な事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実）」及び「３被告の主張する本件再更正処分等の根拠及び適法性」各記載のとおりであるから、これらを引用する。
（２）補正
ア 原判決３頁３行目の「容易に認められる事実」の後に「。証拠の記載がない事実は当事者間に争いがない。」を加える。
イ 原判決８頁１０行目から１１行目にかけて「異議決定をした」の後に「（甲１）」を加える。
３ 争点
本件再更正処分等の適法性
（１）本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日
本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、本件転換日（平成２０年９月８日）か、本件制限解除日（同月１８日）か（争点（１））
（２）本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の算定方法
本件Ａ株式の時価の算定は、Ｅ証券取引所の終値によるべきか、日平均株価によるべきか（争点（２））
４ 争点に対する当事者の主張
（１）争点に対する当事者の主張は、次の（２）のとおり当審における当事者の主張を付加するほかは、原判決の「事実及び理由」中の「第２事案の概要」の「５争点に対する当事者の主張要旨」記載のとおりであるから、これを引用する。
（２）当審における当事者の主帳
ア 争点（１）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、本件転換日（平成２０年９月８日）か、本件制限解除日（同月１８日）か）について
（控訴人の主張）
（ア）本件Ａ株式の引渡時期について
米国私法上の解釈として、Ａ社は実務上可能な限り速やかにＡ株式の引渡義務を履行すれば履行遅滞にならず、現実の引渡日には一定の幅を設けていることからすると、本件転換日は、控訴人が給与等に係る債権を行使することができるようになる時期とはいえず、本件転換日に収入の原因となる権利が確定することはない。
（イ）本件譲渡制限について
本件転換日において、本件Ａ株式は、Ｇ取引方針による譲渡制限により売却が不可能だったものであり、Ｇ取引方針は、全てのＧ従業員が従うべき規則であり、控訴人による本件Ａ株式の売却時期の選択は、本件譲渡制限の範囲内では不可能だったのであり、これは控訴人の病気等といった属人的事情によるものではないから、本件転換日における控訴人への経済的価値の流入は否定されるべきであり、本件転換日において権利の確定はなかったというべきである。
ストック・ユニットに基づいてＡ株式を取得した者について相続や差押えが生じた場合にＡ株が処分の対象となることを理由に、本件譲渡制限が権利の確定を妨げる根拠とならないと判断することは、本件ストック・ユニットの趣旨がＡ社の従業員の雇用を継続させ、そのモチベーションを高めることにあることに反するものであり、不当である。
（ウ）担税力について
被控訴人が、米国株式の現実の引渡しを考慮しないで恣意的な徴税を行い、本件譲渡制限期間内に退職や死亡等なくしては現実化しない担税力の発生を同期間内において認めることは違法であり、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、本件制限解除日（平成２０年９月１８日）とされるべきである。
（被控訴人の主張）
（ア）本件Ａ株式の引渡時期について
本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、権利確定主義によって判断すべきであって、本件Ａ株式の現実の引渡日がいつであるかによって結論が左右されるものではなく、また、控訴人は、本件転換日に本件Ａ株式の所有者としてのあらゆる権利を確定的に取得したと認められる。
（イ）本件譲渡制限について
本件譲渡制限は、インサイダー取引の規制ルールの遵守及び実効性の担保のためのＧ従業員等の人に対するＡ社の社内規制であり、本件Ａ株式に特別の制限を加えるものではなく、同株式自体に市場性（金銭的に測定可能な経済的価値）があることに変わりはなく、また、本件譲渡制限は、Ａ社との関係において、控訴人が取得した本件Ａ株式の売却等が制約されるに過ぎないから、本件転換日における控訴人への経済的価値の流入は否定されない。
（ウ）担税力について
本件株式報酬については、収入の原因となる権利が確定したことに着目して課税しており、担税力を無視するものではない。
イ 争点（２）（本件Ａ株式の時価の算定は、Ｅ証券取引所の終値によるべきか、日平均株価によるべきか）について
（控訴人の主張）
当該取引日の日平均株価は、恣意的に選ばれた瞬間の株価ではなく、客観的な基準であることは明らかであり、日平均株価を時価の算定に用いることで課税の公平を確保できない理由はない。値幅制限がないことから何らかのショックが起これば株価が異常値を示しやすいＥ証券取引所に上場するＡ株式の時価の算定において、日平均株価は終値以上に高い合理性を有するものであり、リーマン・ショックのさなかであったことはこの合理性を強める。
（被控訴人の主張）
証券取引所に上場されている株式の時価の認定に当たっては、課税の公平を確保する観点から、一定の客観的な基準によって認定された価額であることが要請されるところ、終値は一般に時価として広く認識され利用されており、本件において終値を用いない特段の事情は認められない。Ｅ証券取引所に上場するＡ株式の時価の算定において終値ではなく日平均株価を用いることに合理性はない。
第３ 当裁判所の判断
当裁判所も、控訴人の請求は理由がなく、いずれも棄却すべきであると判断する。
その理由は、以下のとおりである。
１ 認定事実
前記前提事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨により認められる事実は、原判決の「事実及び理由」中の「第３当裁判所の判断」の「１認定事実」記載のとおりであるから、これを引用する。
２ 争点（１）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、本件転換日（平成２０年９月８日）か、本件制限解除日（同月１８日）か）について
（１）当裁判所も、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は本件転換日である平成２０年９月８日であると判断する。その理由は、次の（２）のとおり当審における当事者の主張に対する判断を付加するほかは、原判決の「事実及び理由」中の「第３当裁判所の判断」の「２争点（１）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日）について」記載のとおりであるから、これを引用する。
（２）当審における当事者の主張に対する判断
ア 本件Ａ株式の引渡時期について
前記説示のとおり、権利確定主義の原則のもとにあっては、給与等に係る権利は、同権利の行使が可能になった時期において、権利が確定するものと解すべきである。
そして、前記認定のとおり、本件ストック・ユニットは本件転換日において転換されると取り消される余地がなくなり、その後、本件Ａ株式の引渡しがされた後には、控訴人において所有者としての権利を取得するところ、他方で、本件Ａ株式の引渡日が定められた事実が認められないことからすると、控訴人は本件ストック・ユニットが本件Ａ株式に転換された後には、Ａ社に対して、本件Ａ株式の引渡しを請求することができると認めるのが相当である。
したがって、本件転換日において、控訴人の本件Ａ株式の引渡しを請求する権利が確定したものと認められる。
なお、前記前提事実のとおり、本件Ａ株式の控訴人への引渡しは、本件転換日の３日後にされているが、これはＡ社において本件Ａ株式の引渡義務を履行したものであると認められるところ、本件転換日と現実の引渡日が異なることは、前記の権利確定についての判断を左右するものではないというべきである。
イ 本件譲渡制限について
前記認定事実のとおり、本件譲渡制限は、法律上、ビジネス上及び倫理上の利益相反の回避、秘密情報の不正使用の防止、並びに、従業員の個人取引に関連した不正の回避を目的として、Ｇグループにおける全てのＧ従業員等との関係で定められているものであり、ストック・ユニットに基づき引き渡されるＡ株式の権利内容に変更を加えるようなものではないから、本件転換日における控訴人への経済的価値の流入は否定されないというべきである。
したがって、控訴人は、本件転換日に本件Ａ株式に係る権利を確定的に取得したと認めることが相当である。
なお、本件譲渡制限は、控訴人が主張するように、控訴人の病気等といった控訴人の領域内のことがらに由来するものではないが、そのことは本件Ａ株式の経済的価値を左右するものではないから、前記の権利確定についての判断に影響を及ぼすものではない。
また、本件譲渡制限について、それが控訴人への経済的価値の流入を否定する根拠にならないと判断することは、本件譲渡制限の趣旨に反するものとはいえない。
ウ 担税力について
前記説示のとおり、控訴人は本件転換日において、Ａ社に対して、本件Ａ株式の引渡しを請求することができるものになったと認められ、そのことを前提にして本件転換日において権利が確定したものと判断することは、ストック・ユニットのＡ株式への転換時において担税力の発生を認めるものである。
したがって、同時点において担税力の発生を認めることが違法である旨の控訴人の主張は採用できない。
３ 争点（２）（本件Ａ株式の時価の算定は、Ｅ証券取引所の終値によるべきか、日平均株価によるべきか）について
（１）当裁判所も、本件Ａ株式の時価の算定はＥ証券取引所の終値によるべきであると判断する。その理由は、次の（２）のとおり当審における当事者の主張に対する判断を付加するほかは、原判決の「事実及び理由」中の「第３当裁判所の判断」の「３争点（２）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の算定方法）について」記載のとおりであるから、これを引用する。
（２）当審における当事者の主張に対する判断
前記説示のとおり、課税の公平を確保する観点からは、時価は一定の客観的な基準によって認定された価額であることが要請されるところ、証券取引所に上場されている株式の公表されている価額は、市場を通じた不特定多数の当事者間の自由な取引によって成立した客観的なものであり、当該取引日の終値は一般に時価として広く認識され利用されているから、終値を時価とみることには合理性が認められる。
控訴人が主張する日平均株価については、市場を通じて形成される前記の客観性を有する点では終値と異なるものではないが、前記の課税の公平確保の要請を踏まえ、また、所得税基本通達２３～３５共－９が、所得税法施行令８４条に規定する株式等を取得する権利の価額について、当該株式が証券取引所に上場されている場合には、所得税法３６条２項の「当該物若しくは権利を取得し、又は当該利益を享受する時における価額」につき、証券取引所の終値による旨の解釈を示していることを併せ考慮すると、本件Ａ株式の時価については、終値をもって時価とすることに十分な合理性があるといえる。そして、終値を用いることを不当とするほどの優位性が日平均株価にあるとは認められないから、この点についての控訴人の主張は採用できない。
４ 本件再更正処分等の適法性
前記２及び３によれば、控訴人が本件ストック・ユニットの転換に基づいて取得した本件Ａ株式の１株当たりの価額については、本件転換日である平成２０年９月８日のＥ証券取引所におけるＡ株式の株価の終値である●米国ドルを円に換算した金額とするのが相当であり、これに基づいて本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額が算定されるべきである。
以上の次第で、本件再更正処分の根拠及び適法性は、原判決別紙２の１及び２に記載のとおりであることが認められ、また、本件賦課決定処分の根拠及び適法性は、原判決別紙２の３に記載のとおりであることが認められるから、本件再更正処分等はいずれも適法であるというべきである。
その他、控訴人の主張に鑑み、本件訴訟記録を精査しても、前記認定判断を左右するに足りる的確な主張立証はない。
第４ 結論
よって、控訴人の請求は理由がなく、いずれも棄却すべきところ、これと同旨の原判決は相当であって、本件控訴は理由がないから棄却することとし、主文のとおり判決する。東京高等裁判所第２２民事部
裁判長裁判官 河野清孝
裁判官 古谷恭一郎
裁判官 小林康彦
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2016/pdf/12829.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。