税務訴訟資料第271号-29(順号13531)
東京地方裁判所令和●●年(○○)第●●号法人税更正処分等取消請求事件
国側当事者・国(品川税務署長)
令和3年2月26日却下・棄却・控訴
判決
原告株式会社A
同代表者代表取締役甲
同訴訟代理人弁護士河野良介
同若林元伸
同石津真二
同山本大輔
同訴訟復代理人弁護士後岡伸哉
被告国
同代表者法務大臣上川陽子
処分行政庁品川税務署長
真壁正利
被告指定代理人別紙1指定代理人目録のとおり
主文
1 本件訴えのうち、平成25年4月1日から平成26年3月31日まで、同年4月1日から平成27年3月31日まで及び同年4月1日から平成28年3月31日までの各連結事業年度に係る法人税額等の更正処分に伴う連結利益積立金額等のお知らせのうち、連結親法人原告に係る部分の取消しを求める部分をいずれも却下する。
2 原告のその余の請求をいずれも棄却する。
3 訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第1 請求
1(1)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成24年4月1日から平成25年3月31日までの事業年度(以下「平成25年3月期」という。)に係る法人税額等の更正処分(以下「平成25年3月期更正処分」という。)のうち、所得金額20億9129万2063円を超える部分及び翌期へ繰り越す欠損金額71億5416万9312円を下回る部分を取り消す。
(2)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成24年4月1日から平成25年3月31日までの課税事業年度(以下「平成25年3月課税事業年度」という。)に係る復興特別法人税額等の更正処分(以下「平成25年3月課税事業年度復興税更正処分」という。)のうち、基準法人税額5億3327万9460円を超える部分を取り消す。
2(1)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの連結事業年度(以下「平成26年3月連結期」という。)に係る法人税額等の更正処分(以下「平成26年3月連結期更正処分」という。)のうち、連結所得金額41億1600万9370円、納付すべき税額2億9603万2200円を超える部分、及び当該部分に相当する過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
(2)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成25年4月1日から平成26年3月31日までの課税事業年度(以下「平成26年3月課税事業年度」という。)に係る復興特別法人税額等の更正処分(以下「平成26年3月課税事業年度復興税更正処分」という。)のうち、納付すべき税額3112万6600円を超える部分、及び当該部分に相当する過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
(3)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成26年3月連結期に係る法人税額等の更正処分に伴う連結利益積立金額等のお知らせ(以下「平成26年3月連結期に係る通知」という。)のうち、連結親法人原告に係る部分を取り消す。3(1)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成26年4月1日から平成27年3月31日までの連結事業年度(以下「平成27年3月連結期」という。)に係る法人税額等の更正処分(以下「平成27年3月連結期更正処分」という。)のうち、連結所得金額90億7713万9852円、納付すべき税額3億8098万6700円を超える部分、及び当該部分に相当する過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
(2)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成27年3月連結期に係る法人税額等の更正処分に伴う連結利益積立金額等のお知らせ(以下「平成27年3月連結期に係る通知」という。)のうち、連結親法人原告に係る部分を取り消す。4(1)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結事業年度(以下「平成28年3月連結期」という。)に係る法人税額等の更正処分(以下「平成28年3月連結期更正処分」という。)のうち、連結所得金額69億1387万1844円、納付すべき税額7億1520万8500円を超える部分、及び当該部分に相当する過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
(2)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの課税事業年度(以下「平成28年3月課税事業年度」という。)に係る地方法人税額等の更正処分(以下「平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分」という。)のうち、納付すべき税額7121万3400円を超える部分、及び当該部分に相当する過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
(3)品川税務署長が、平成29年12月15日付けでした、原告の平成28年3月連結期に係る法人税額等の更正処分に伴う連結利益積立金額等のお知らせ(以下「平成28年3月連結期に係る通知」という。)のうち、連結親法人原告に係る部分を取り消す。
第2 事案の概要等
本件に関係する法令の定めは、別紙2関係法令の定めのとおりであり、同別紙における略語は、本文においても用いることがある。
1 本件は、内国法人かつ連結法人(平成26年3月連結期以降)である原告が、平成25年3月期、平成26年3月連結期、平成27年3月連結期及び平成28年3月連結期(以下「本件各事業年度」という。)に係る法人税、平成25年3月課税事業年度及び平成26年3月課税事業年度に係る復興特別法人税、平成28年3月課税事業年度に係る地方法人税(以下、法人税、復興特別法人税及び地方法人税を併せて「法人税等」といい、本件各事業年度に係る法人税、平成25年3月課税事業年度及び平成26年3月課税事業年度に係る復興特別法人税、平成28年3月課税事業年度に係る地方法人税を併せて「本件法人税等」という。)の確定申告をしたところ、処分行政庁から、香港に設立された原告の子会社であるB(以下「B社」という。)及びC(以下「C社」といい、B社と併せて「本件各香港子会社」という。)の課税対象金額又は個別課税対象金額(措置法66条の6第1項、措置法68条の90第1項参照)が、原告の本件各事業年度の所得金額の計算上益金の額に算入されるなどとして、本件法人税等に係る更正処分(以下「本件各更正処分」という。)及び過少申告加算税賦課決定処分(以下「本件各賦課決定処分」といい、本件各更正処分と併せて「本件更正処分等」という。)を受けたことから、処分行政庁の所属する被告を相手として、本件更正処分等のうち原告が主張する金額を超える部分の取消しを求めるとともに(以下「本件更正処分等に係る取消請求」という。)、処分行政庁が本件各更正処分に伴ってした平成26年3月連結期に係る通知、平成27年3月連結期に係る通知及び平成28年3月連結期に係る通知(以下「本件各通知」という。)のうち連結親法人原告に係る部分の取消しを求める事案である(以下「本件各通知に係る取消請求」という。)。
上記各請求のうち、本件各通知に係る取消請求につき、原告は、本件各通知が取消訴訟の対象となる行政処分に当たる(争点1)と主張している。また、本件更正処分等に係る取消請求については、本件各香港子会社が、原告の特定外国子会社等に当たり、かつ、本件各事業年度に対応する各事業年度において適用対象金額を有しており、原告が措置法66条の6第1項及び措置法68条の90第1項の要件を満たすことについて、当事者間に争いはないところ、原告は主位的に、本件各香港子会社の主たる事業は「著作権の提供」(措置法66条の6第3項、措置法68条の90第3項)以外のものに該当することから、本件適用除外要件を満たすとともに(争点2)、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していないことを理由として、本件各適用除外規定の適用を受けられないとはいえず(争点3)、又は、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していないことにより本件各適用除外規定の適用を受けられない旨の被告の主張は、違法な理由の差し替えであって許されないことから(争点4)、本件各香港子会社について本件各適用除外規定が適用される旨主張し、予備的に、仮に、本件各香港子会社について措置法66条の6第1項及び措置法68条の90第1項が適用されるとしても、本件各香港子会社が納付した外国法人税の額について、外国税額控除が適用される旨主張して(争点5)、本件更正処分等は違法であると主張している。
2 前提事実
次の各事実は、当事者間に争いがないか、掲記の各証拠及び弁論の全趣旨により、容易に認められる。
(1)原告について
ア 原告は、ソーシャル・コミュニケーション・ギフト事業、テーマパーク事業等の事業を営む株式会社であり、「D」を始めとする自社キャラクターを使用した商品の企画・販売、著作権の許諾・管理等を行っている(乙10~13)。
イ 原告は、平成24年12月18日、法人税法4条の3第1項の規定に基づき、平成26年3月連結期を最初の連結事業年度とする連結納税の承認の申請書を国税庁長官に提出し、平成25年4月1日、その承認があったものとみなされた(乙14)。
(2)本件各香港子会社について
ア B社について
(ア)B社の本店所在地
B社の本店所在地は平成24年1月1日から同年12月31日まで、平成25年1月1日から同年12月31日まで、平成26年1月1日から同年12月31日まで、平成27年1月1日から同年12月31日までの各事業年度(以下、順に「B社平成24年12月期」ないし「B社平成27年12月期」といい、これらを併せて「本件B社各事業年度」という。)のいずれの事業年度においても香港である。
(イ)原告のB社に対する出資状況
原告は、本件B社各事業年度を通じ、原告の100パーセント子会社であるEを介して、B社の発行済株式の95パーセントを保有している。
イ C社について
(ア)C社の本店所在地
C社の本店所在地は、C社が設立された平成24年3月●日から同年12月31日まで、平成25年1月1日から同年12月31日、平成26年1月1日から同年12月31日、平成27年1月1日から同年12月31日までの各事業年度(以下、順に「C社平成24年12月期」ないし「C社平成27年12月期」といい、これらを併せて「本件C社各事業年度」という。)のいずれの事業年度においても香港である。
(イ)原告のC社に対する出資状況
原告は、本件C社各事業年度を通じ、原告の100パーセント子会社であるFを介して、C社の発行済株式の100パーセントを保有している。
(3)本件に係る課税の経緯
ア 原告は、平成25年6月28日から平成28年8月1日までの間、別表1~3記載のとおり、処分行政庁に対し、本件法人税等の確定申告(連結確定申告を含む。以下同じ。)又は修正申告をした。
原告は、本件法人税等の確定申告書(連結確定申告を含む。以下同じ。)に、適用除外記載書面を添付しなかった。
イ(ア)処分行政庁は、平成29年12月15日、別表1~3記載のとおり、本件更正処分等をした。
(イ)処分行政庁は、同日、原告に対し、本件各通知をした。
本件各通知には、①平成26年3月連結期更正処分及び平成26年3月課税事業年度復興税更正処分、②平成27年3月連結期更正処分、③平成28年3月連結期更正処分及び平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分によって認められることとなった税額計算上のその連結事業年度の翌期首現在連結利益積立金額、各連結法人の翌期首現在連結個別利益積立金額及び当期個別所得金額又は個別欠損金額等が記載されている(甲1の5、1の7、1の10)。
ウ 原告は、平成30年3月13日、処分行政庁に対し、本件更正処分等の一部取消しを求めて再調査の請求をした。これに対し、処分行政庁は、同年6月6日、上記再調査の請求をいずれも棄却する旨の決定をした。
原告は、同年7月9日、国税不服審判所長に対し、本件更正処分等の一部取消しを求めて審査請求をした。これに対し、国税不服審判所長は、令和元年6月20日、上記審査請求をいずれも棄却する旨の裁決をした。
エ 原告は、令和元年6月11日、本件訴訟を提起した。
3 被告が主張する本件更正処分等に係る税額等
被告が主張する本件更正処分等に係る税額の算出根拠等は、別紙3被告主張額の根拠等記載のとおりである(同別紙における略語は、本文においても用いることがある。)。なお、本件において、B社の本件B社各事業年度の租税負担割合は別表7-1、C社の本件C社各事業年度の租税負担割合は別表7-2のとおりで、いずれも20パーセントを超えておらず、本件各香港子会社が原告の特定外国子会社等に当たること、本件各香港子会社が本件各事業年度に対応する各事業年度において適用対象金額を有することについては、当事者間に争いがない。
4 争点
(1)本件各通知は行政処分であるか(本案前の争点)(争点1)
(2)本件各香港子会社の主たる事業が「著作権の提供」に該当し、本件適用除外要件を満たさないか(原告の主位的主張に関するもの)(争点2)
(3)原告は、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していなくても、本件各適用除外規定の適用を受けられるか(原告の主位的主張に関するもの)(争点3)
(4)本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していない旨の被告の主張は違法な理由の差し替えであって許されないか(原告の主位的主張に関するもの)(争点4)
(5)本件各香港子会社について措置法66条の6第1項及び措置法68条の90第1項が適用されるとして、本件各香港子会社が納付した外国法人税の額について、外国税額控除が適用されるか(原告の予備的主張に関するもの)(争点5)
第3 争点に係る当事者の主張
1 争点1(本件各通知は行政処分であるか)について
(原告の主張)
本件各通知は、行政事件訴訟法(以下「行訴法」という。)3条2項にいう「行政庁の処分その他公権力の行使に当たる行為」に該当する。
(被告の主張)
本件各通知は、平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分により異動した後の原告の翌期首現在の「連結利益積立金額」(法人税法2条18号の2)、各連結法人の翌期首現在の「連結個別利益積立金額」(同条18号の3)及び当期の「個別所得金額」又は「個別欠損金額」(同法81条の18第1項)等を連絡するためのもので、各直後の連結事業年度において、原告が申告書を作成するに当たって参照すべき情報提供を行っているものにすぎず、更正(通則法24条)や決定(通則法25条)のように法律上の行為として定められたものではなく、原告の法人税の課税標準や税額を確定する効果を有するものではないし、翌連結事業年度の法人税の課税標準や税額を拘束するようなものでもない(なお、本件各通知は、平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分が取り消されればその意味を失うものである。)。
したがって、本件各通知は、原告について、何らかの権利義務を形成し、又はその範囲を確定する効果を生じさせるものではなく、行訴法3条2項にいう「行政庁の処分その他公権力の行使に当たる行為」に該当しない。
2 争点2(本件各香港子会社の主たる事業が「著作権の提供」に該当し、本件適用除外要件を満たさないか)について
(被告の主張)
(1)事業基準における「著作権(出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものを含む。)の提供」とは、著作権法上の著作権並びに出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものに位置づけられる各種権利について、譲渡、貸与、使用許諾等をすることにより、他人の用に供すること、他人が利用できる状態にすることをいうと解するのが相当である。
(2)原告の有価証券報告書には、本件各香港子会社の主な事業として、商品の企画販売のほか「著作権の許諾・管理」との記載がされ、本件各香港子会社の商業登記には、「業務性質」に係る記載として、「LICENSINGANDTRADING」(権利許諾及び販売)あるいは「CHARACTERLICENSEBUSINESS」(キャラクター利用権事業)との記載がされている。本件各香港子会社は、原告又は原告が発行済株式の総数の100パーセントを間接保有する、グレートブリテン及び北部アイルランド連合王国に所在する法人であるG(以下「G社」という。)との間でマスターライセンス契約を締結し、原告又はG社から許諾された地域において、Hキャラクター及び「I」(以下「Iキャラクター」といい、Hキャラクターと併せて「Hキャラクター等」という。)のサブライセンサーとしての地位に基づき、ライセンス契約の締結・管理等を行うライセンス事業を行っている。また、本件各香港子会社からHキャラクター等の利用権を再許諾されたサブライセンシーは、当該Hキャラクター等を使用した商品の販売等を行い、これにより売上げ等の収入を得ているところ、本件各香港子会社は、本件各香港子会社とその顧客との間のサブライセンス契約(以下「本件各サブライセンス契約」という。)に基づき、当該収入に対して一定の料率を乗じるなどした金額をサブライセンシーから得るとともに、同金額を「ロイヤルティ収入」、「ロイヤルティ収入J」及び「ロイヤルティ収入I」として収入に計上している。このように、本件各香港子会社は、原告又はG社と本件各香港子会社との間のライセンス契約(以下「本件各ライセンス契約」という。)に基づき、原告又はG社から許諾された地域において、Hキャラクター等のサブライセンサーとしての地位に基づいてライセンス契約の締結・管理等の事業を行っており、かかる事業は、具体的には、本件各サブライセンス契約に基づき、サブライセンシーに対しHキャラクター等の利用権を再許諾し、「ロイヤルティ収入」、「ロイヤルティ収入J」及び「ロイヤルティ収入I」を得るというものである。これらのロイヤルティ収入には、契約上、①サブライセンシーがHキャラクター等を使用した製品を製造・販売し、販売数量に応じて、その販売価格に料率を乗じて計算されるもの、②サブライセンシーが開催するイベント等でHキャラクター等を使用することに対するもの、③サブライセンシーが装飾等にHキャラクター等を使用することに対するものがあるところ、いずれもHキャラクター等の利用権に係る対価である。また、本件各香港子会社がサブライセンシーに再許諾するHキャラクター等の利用権は、本件各ライセンス契約に基づき、原告から利用することを許諾されたものであり、その許諾された範囲内で本件各香港子会社が第三者に再許諾することを許されたものである。このように、本件各香港子会社は、本件各ライセンス契約に基づき、原告又はG社が有するHキャラクター等の著作権の利用許諾を受け、本件各サブライセンス契約に基づき、第三者にその利用権を再許諾して利用させるという事業を行っていることになるから、かかる事業活動は、事業基準における「著作権の提供」に該当する。
(3)特定外国子会社等が複数の事業を営んでいる場合、事業基準を判断するためには、いずれか本件各適用除外規定の「主たる事業」に当たるかを把握する必要があるところ、ここにいう「事業」とは、企業による個々の経済的行為を指すのではなく、企業全体を通じての有機的な一体としての経済活動を意味すると解され、その関連する業務も含まれ、ある業務が当該「事業」に含まれるか否かは、当該「事業」とは異なる独自の目的、内容、機能等を有するか否かによって判断されるべきである。そして、「主たる事業」については、特定外国子会社等の当該事業年度における事業活動の具体的かつ客観的な内容から判定するのが相当であり、当該特定外国子会社等におけるそれぞれの事業活動によって得られた収入金額又は所得金額、事業活動に要する使用人の数、事務所、店舗、工場その他の固定施設の状況等を総合的に勘案して判断するのが相当である。
本件各香港子会社において、本件各サブライセンス契約に基づく収入を得る事業は、事業基準における「著作権の提供」に該当すると認められるところ、このほかに、本件各香港子会社は、卸売による商品の販売、原告及び原告のグループ会社から使用許諾を受けた顧客が行う商品販売等の対応等に係る役務提供など複数の事業を営んでいる。そこで、本件各香港子会社の収入金額の状況をみると、本件B社各事業年度及び本件C社各事業年度の損益計算書の収益に計上されている金額のうちロイヤルティ収入金額の全収入金額に占める割合は、B社は■■■■■■■■■■■■■■■■、C社は■■■■■■■■■■■■■■■■で推移する一方、その他の各収入科目の収入金額の全収入金額に占める割合は■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■程度であり、本件各香港子会社の収入の■■が、Hキャラクター等を原告又はG社から許諾された地域において各種態様により利用する権利を顧客に提供することにより得られるロイヤルティ収入で占められている。したがって、本件各香港子会社の収入は、「著作権の提供」に係る事業により得られた収入が大半を占めているといえる。また、本件各香港子会社には、組織体制からして、B社の財務・総務部門の従業員を除き、「著作権の提供」以外の事業に専従していると認められるような従業員はおらず、「著作権の提供」以外の事業のみに使用する固定施設等も保有していない。
このように、本件各香港子会社におけるそれぞれの事業活動によって得られた収入金額、事業活動の要する使用人の数、固定施設の状況等を総合的に勘案して判定すると、本件各香港子会社が行う主たる事業は「著作権の提供」であり、本件各香港子会社は、いずれも本件適用除外要件のうち事業基準を満たさない。
(原告の主張)
(1)本件各香港子会社は複合的なサービス事業を営んでおり、「著作権の提供」に係る「事業」を営んでいないこと
ア 外国子会社合算税制の立法経緯、事業単位を適切に認定すべき必要性等を考慮すると、現地(軽課税国)でなければできないような創作活動等を本質としつつ、その結果として価値が高められたキャラクターの利用を第三者に許諾するような統合型の事業が営まれているような場合には、著作物を第三者に使用許諾する要素があるとしても、それは有機的一体として機能する統合型の事業の一部を構成するものとみるべきであって、独立した「事業」とは評価できないのであり、事業基準における「著作権の提供」を「事業」とする場合とは、著作権を提供することのみを事業とする場合、つまり、著作権を譲渡すること又は著作権を利用許諾することのみを事業とする場合に限るべきであり、このような解釈は、事業基準の趣旨を適切に踏まえた文理解釈といえる。
イ 本件各香港子会社は、①商品化関連業務、②販促品関連業務及び③イベント関連業務という3つの業務を行っているが、これらの活動は、キャラクター・ビジネスという観点からは一体不可分のものとして評価されるべきである。つまり、イベント関連業務は、Hキャラクターを対象国・地域において認知させるためには極めて有効な手段である。本件各香港子会社は、多種多様なイベントを香港や■■■■■■■でサブライセンシーを通して行っているが、このようなイベントやイベントに伴う大々的な宣伝は、キャラクター認知向上に大きく貢献しており、Hキャラクターの顧客吸引力を高め、商品化関連業務との収益面での相乗効果も期待でき、また、販促品関連業務や商品化関連業務におけるキャラクターの露出が、イベント関連業務の成功に重要な意味を有する面もある。販促品関連業務では、対象国・地域において普及している既存のブランドとのコラボレーションをしたりすることで、Hキャラクターに当該既存ブランドが有するブランド力を与えることになり、このようなブランド力がHキャラクターの顧客吸引力を向上させることになるという効果が期待でき、また、イベント関連業務や商品化関連業務を通じたキャラクターの対象国・地域における露出が、販促品関連業務においても極めて重要になる。このように本件各香港子会社が行う3つの業務は、いずれもキャラクターの顧客吸引力を向上させるための活動で、それぞれキャラクター・ビジネスという観点から不可欠であり、相互に密接に関係し合っている。例えば、商品化関連業務における収益は、イベント関連業務や販促品関連業務で獲得したキャラクターの顧客吸引力の成果でもあるのであり、これらをそれぞれ別の事業として評価することは正当ではない。
ウ また、香港は、一般的に、①中国語(広東語)及び英語を公用語とする点、②我が国と比べて■■■■■■■といった■■■■■■■へのアクセスがはるかに容易であるという点(立地面)、③■■■■■■■と文化的類似性があるという点を含めて、広く■■■■■■■をマーケットとしてビジネスを行う拠点としての優位性を有している。キャラクターのローカライゼーションでは、現地市場の嗜好、文化、風習等に精通していることが決め手となるところ、本件各香港子会社では、現地の社会制度や風習を踏まえて、現地の人々が親しみを持つ物や背景を組み合わせたり、キャラクターそのものや背景の色合いを現地の嗜好に合わせて調整したりするなどして、Hキャラクターの顧客吸引力を高めるべく、各許諾地域の顧客の商品(イベント)に合わせた配慮をする必要があるのであり、このような配慮を顧客・案件・商品ごとに細かく行うことで、適切なローカライゼーションを実施し、商品(イベント)の価値やイメージの向上によって売上げも高まることになる。このような個別具体的な配慮は、本件各香港子会社の各従業員が現地の嗜好、風習等を熟知していることによって可能となるのであり、香港ないし■■■■■というマーケットを前提とする限り、日本で同等の配慮を行うことは不可能である。
エ このような事情を踏まえると、本件各香港子会社は、複合的なサービス事業を営んでおり、著作権を提供することのみを事業とする場合、すなわち、著作権を譲渡すること又は著作権を利用許諾することのみを事業とする場合に該当しないことは明らかであり、「著作権の提供」に係る「事業」を営んでいないというべきである。
(2)仮に本件各香港子会社が「著作権の提供」に係る「事業」を営んでいるとしても、「主たる事業」は複合的なサービス事業であり、「著作権の提供」ではないこと
ア 本件各香港子会社の従業員は、間接部門である財務管理部門の従業員を措くとして、複合的なサービス事業の一環をなす、①商品化関連業務、②販促品関連業務及び③イベント関連業務のいずれかに従事している。また、本件各香港子会社は、本件B社各事業年度又は本件C社各事業年度において、事務所を賃借した上で、事務用什器備品、コンピューター等の有形固定資産を保有してその業務に供していたところ、これらの固定施設は、①商品化関連業務、②販促品関連業務及び③イベント関連業務から構成されるサービス事業に供されており、仮に本件各香港子会社が「著作権の提供」に係る「事業」を営んでいるとしても、当該事業は、上記サービス事業に付随するものにすぎず、本件各香港子会社の従業員や固定施設が「著作権の提供」に係る「事業」のみに供されていたということはできない。
イ また、ロイヤルティという名目の収入すべてが「著作権の提供」に係る「事業」から得られたと考えるのは誤りであり、仮に複合的なサービス事業から「著作権の提供」に係る「事業」を切り出すとしても、キャラクターのライセンスは、キャラクターの価値(顧客吸引力)の利用を広く許諾することを意味するものであって、単なる著作物(著作権)の利用の許諾に係る事業の範囲は極めて狭く、上記サービス事業に付随するものにすぎないといえる。そして、ロイヤルティ収入のうち「著作権の提供」に係る「事業」に割り付けを行うべき範囲は、存在しないかごく僅少というべきである。一般的にも、中核をなす事業活動からは対価を得ていないようにみえても、最終的な顧客から得られる収入について、その対価の名称にかかわらず、中核をなす事業活動との関連性が合理的に認められる場合があるのであって(本件はそのような場合である。)、被告の主張は、ロイヤルティ収入は必ず著作権の提供から得られるとの先入観に基づく形式論にすぎない(なお、本件各香港子会社は、ロイヤルティ収入に加えて、レンタル料、コンサルティング料、商品の売買代金等の収入を得ており、複合的なサービス事業を構成する個々の業務活動から対価を得ている。)。
ウ このように、本件各香港子会社は、使用人や固定施設のほぼすべてを複合的なサービス事業に投入しており、顧客から得たロイヤルティ収入、販売収入その他の収入は、すべて複合的なサービス事業に係る個々の業務活動によって得られたものといえること等を総合的に勘案すると、複合的なサービス事業は相当の規模と実体を有するものであるといえ、仮に本件各香港子会社が「著作権の提供」に係る「事業」を営んでいるとしても、主たる事業が複合的なサービス事業であることは明らかである。
(3)小括
したがって、本件各香港子会社の主たる事業が「著作権の提供」に該当するとはいえず、本件各香港子会社は、いずれも本件適用除外要件のうち事業基準を満たす。
3 争点3(原告は、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していなくても、本件各適用除外規定の適用を受けられるか)について
当事者の主張内容に鑑み、被告の主張から先に記載する。
(被告の主張)
本件各適用除外規定の適用を受けるには、法人税の確定申告書に本件各適用除外規定の適用がある旨を記載した書面(適用除外記載書面)の添付が必要であるところ(措置法66条の6第7項、措置法68条の90第7項)、原告は、本件各事業年度の法人税の確定申告に当たり、確定申告書に適用除外記載書面を添付していない。したがって、本件法人税等について、本件各適用除外規定は適用されない。
(原告の主張)
(1)確定申告書に適用除外記載書面を添付することは本件各適用除外規定の適用要件とはいえないこと
ア 外国子会社合算税制は、いわゆるタックスヘイブンとされる国(地域)に所在する外国子会社のうち、一定の事業形態や管理形態等に注目して設けられた要件に合致する特定の外国子会社を適用対象として抽出し、当該外国子会社の一定の所得を親会社である内国法人の所得に合算する、個別的否認規定であると考えられており、課税庁は、制度上、外国子会社に関する情報を総合的に整理した上で、当該内国法人が適用の対象となるか否かを最終的に判断すべきこととなる。このような外国子会社合算税制の基本的制度枠組みにおいて、確定申告書に適用除外記載書面を添付する制度は、本件各適用除外規定の要件該当性の判断に必要となる情報を親会社である内国法人から課税庁へ提供するための一手段として設けられたと解するのが合理的であり、一律に「適用除外規定の適用要件」と解すべき合理的根拠はない。
また、課税庁が租税回避リスクを把握するための情報収集の手段(制度)は、納税者から提出される申告書ないしその添付書類等に限られるわけではなく、①税務調査における情報収集、②租税条約等に基づく国外の税務当局からの情報収集等があり、これらの制度により収集された情報を総合的に検討することにより、課税庁は、本件適用除外要件の充足性を含めて、外国子会社合算税制の適用の有無を判断することとなるのであり、このことは、上記の個別的否認規定という性格とも整合する。
したがって、例えば、税務調査において、外国子会社の事業内容、当該事業に係る取引内容のような、本件適用除外要件の充足性に必要な情報(書類)を納税者(内国法人)が課税庁に対して提供し、課税庁がかかる情報に基づき本件適用除外要件の充足性に係る実体審理に入っているような場合、課税庁が必要とする情報が内国法人から適切に提供されている点で、適用除外記載書面の添付の趣旨は充たされており、このような場合は、実際には確定申告書に適用除外記載書面が添付されていなかったとしても、添付されたものと評価できる状況にあったと考えるのが合理的である。
イ 原告は、本件各更正処分に係る税務調査(以下「本件調査」という。)において、本件適用除外要件の充足性の検討に必要な情報(書類)を課税庁に対して適切に提供しており、課税庁においても、このような情報をもとに本件適用除外要件の充足性を判断し、適用除外記載書面が添付されていないことを不問に付した上で、最終的に本件適用除外要件(事業基準)を充足しないとの結論を導いている。
このように、本件では、課税庁が必要とする情報が原告(内国法人)から適切に提供され、原告から本件適用除外規定の適用を求める意思も表明されていることからすると、措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項において書面添付が要求される趣旨は充たされており、書面添付がされたものと評価し得る以上、適用除外書面が添付されていないことのみをもって、本件各適用除外規定の適用を受けられないと結論付けることは違法である。
(2)適用除外記載書面を添付し得ない「やむを得ない事情」がある場合は、いずれにせよ本件各適用除外規定を適用し得ること
ア 確定申告書に適用除外記載書面を添付し得ない「やむを得ない事情」がある場合は、適用除外記載書面が添付されていないことのみをもって、本件各適用除外規定の適用を認めないとするのは合理的な解釈とはいい難い。この点、平成27年度税制改正では「やむを得ない事情」がある場合に係る宥恕規定が設けられているところ(措置法66条の6第8項、措置法68条の90第8項)、立法担当者の解説では、外国法令に基づき設立された外国子会社に関して、本件適用除外要件に該当する旨の情報を納税者において適時に把握できない状況が生じるとされており、このような状況が生じることは、平成27年度税制改正前においても十分に予想されたところである。
また、平成24年度税制改正において創設された、外国子会社合算税制と同じく租税回避を防止する措置である過大支払利子税制においては、制度創設当初から適用除外規定の適用に関し、確定申告書等に明細書の添付がなかったことについてやむを得ない事情があると認めるときにおいても適用される旨の規定(平成31年法律第6号による改正前の措置法66条の5の2第6項)が設けられているところ、これは確定申告書に明細書を添付することが困難であるような場合等についてまで、明細書の添付を適用除外規定の適用のための要件として厳格に捉えることの不合理性に配慮したものと解される。かかる過大支払利子税制の制度設計を踏まえると、外国子会社合算税制の場合についてのみ、平成27年度税制改正の前後で厳格な切り分けをし、同改正前は、確定申告書に適用除外記載書面が添付されていない限り、一切の宥恕を認めず、一律に本件各適用除外規定の適用を否定するという解釈論は、適用除外記載書面の添付が困難である場合の不利益を常に納税者に甘受させるものであって、合理的なものとはいい難い。以上のとおり、外国子会社合算税制における本件各適用除外規定の適用に係る適用除外記載書面の添付については、平成27年度税制改正によって初めて宥恕規定の考え方等が創設されたとは直ちにいい難く、改正内容は、同改正前からの考え方を一定の範囲で確認し、実務上の取扱いを明確化したもの(一種の確認規定)と捉えることにも合理性が認められるといえる。
イ 香港の納税は、日本のような申告納税方式ではなく、申告後に香港税務局から賦課決定通知書を受領し、当該通知書で決定された税額を納付するという賦課決定方式が採用されており、本件各香港子会社の申告及び納税手続のスケジュールは、①申告期限の延長後の申告期限が翌年8月中旬、②香港税務局からの賦課決定通知書の送付が申告の約1か月後(ただし、平均的なスケジュールであり、法人納税者においてコントロールできるものではない。)となっており、香港税務局が本件各香港子会社に賦課決定通知書を送付するのは、多くの場合、早くても8月から10月にかけてのタイミングとなり、当該通知書を受領してはじめて、法人税の課税標準や納付すべき税額等の重要項目が確定することとなる。
例えば、原告の平成28年3月連結期に係る確定申告においては、香港税務局から本件各香港子会社に平成27年12月期に係る賦課決定通知書が送付されたタイミングとの兼ね合いもあり、その申告期限(平成28年8月1日)までに租税負担割合の計算のために必要な情報を入力した申告書別表17(3)付表1を完成させ、確定申告書に添付することは不可能であった。また、その結果として、本件各香港子会社の香港における租税負担割合が判明せず、本件各香港子会社が特定外国子会社等に該当するか否かを判断し得ない状況であったため、本件適用除外要件を先に判断する理由もなく、本件適用除外要件に関する項目だけを補充した適用除外記載書面(申告書別表17(3))を確定申告書に添付することも不可能であった。
したがって、本件において、原告が適用除外記載書面(申告書別表17(3))を確定申告書に添付しなかったことにつき、「やむを得ない事情」があったことは明らかであり、本件法人税等について、本件各適用除外規定が適用される。
4 争点4(本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していない旨の被告の主張は違法な理由の差し替えであって許されないか)について
(原告の主張)
(1)一般的に行政処分に理由付記が要求される趣旨は、手続的保障の見地から、処分庁の判断の慎重・合理性を担保してその恣意を抑制する(処分適正化機能)とともに、処分理由を示して不服申立ての便宜を与える(争点明確化機能)ことにあるところ、理由の差し替えを自由に認めることは、理由を記載しないで処分を行うことと結果的に同じことであり、理由付記を要求した法の趣旨の大半を失わせることになりかねない。したがって、租税争訟の審理の対象ないし訴訟物は、処分理由との関係における税額の適否であり、原則として理由の差し替えは認められない。
(2)原告は、本件調査において、調査担当者の要請に応じて、平成28年3月連結期に係る適用除外記載書面(申告書別表17(3))を提出し、その際、担当調査者に対し、香港における申告・納税スケジュールからして、適用除外記載書面(申告書別表17(3))の作成は確定申告書の提出期限に間に合わない旨の事情を説明した。このような税務調査のプロセスを経たにもかかわらず、確定申告書に適用除外記載書面が添付されていないことは、本件各更正処分の通知の「更正の理由」欄に記載されておらず、処分理由を構成していない。このことは、処分行政庁が、本件調査における原告との一連のやり取りを踏まえ、確定申告書に適用除外記載書面が添付されていないことについては、本件各適用除外規定を適用しないことの根拠(本件各更正処分の処分理由)としないことをあえて選択したことによるものといえる。
このような中で、被告は、本件訴訟において、確定申告書に適用除外記載書面を添付しなければならない旨の手続要件を充足しないことについて、本件各適用除外規定を適用しないことの根拠として追加する旨の主張を行っているところ、このような被告の主張は、原処分では一旦容認した手続要件違反の理由を、関連性の乏しい実体要件違反の理由に新たに追加するものであって、理由付記が要求される趣旨、とりわけ処分庁の判断の慎重・合理性を担保してその恣意を抑制するという処分適正化機能を著しく害するものであり、正義・公平の理念に照らしても許されない。
したがって、確定申告書に適用除外記載書面が添付されていないことを、本件各適用除外規定を適用しないことの根拠として主張することは、違法な処分理由の差し替えてあって、許されない。
(被告の主張)
特定外国子会社等につき適用除外記載書面を確定申告書に添付しない場合に本件各適用除外規定の適用を受けられないことは法令上明確であるから、本件各適用除外規定の適用を受けられないことが処分理由として記載された事案において、適用除外記載書面が添付されていなかったことを理由に追加することは、処分適正化機能や争点明確化機能の点からみて違法な理由の差し替えということはできず、許される。
5 争点5(本件各香港子会社について措置法66条の6第1項及び措置法68条の90第1項が適用されるとして、本件各香港子会社が納付した外国法人税の額について、外国税額控除が適用されるか)について
当事者の主張内容に鑑み、被告の主張から先に記載する。
(被告の主張)
(1)法人税法69条15項及び同法81条の15第9項によると、原告が、本件各香港子会社等が納付した外国法人税の額について外国税額控除の規定の適用を受けるには、確定申告書、修正申告書又は更正請求書に同項所定の明細書を添付することが要件となっているところ、原告は、本件各事業年度において、確定申告書、修正申告書又は更正請求書に本件各香港子会社等が納付した外国法人税の額に係る明細書を添付しておらず、したがって、外国税額控除を受けることはできない。
(2)また、法人税法69条15項及び同法81条の15第9項に規定する「税務署長において特別の事情があると認める場合」というのは、その文言及び文脈からすれば、確定申告書等に明細書が添付されていることを前提とし、原則として当該明細所に記載された額を控除対象外国法人税の額の限度額としつつ、例外的に明細書に記載された額を限度とはしない場合について定められたものであることは明らかであり、この点に係る原告の主張に理由がない。(原告の主張)
(1)平成29年度税制改正により、外国税額控除制度は、確定申告書、修正申告書又は更正請求書に、控除を受けるべき金額及びその計算に関する明細を記載した書類並びに控除対象外国法人税の額の計算に関する明細等を記載した書類の添付がある場合等に限り、適用することとされる一方で、控除を受けるべき金額の計算の基礎となる控除対象外国法人税の額は、税務署長において特別の事情があると認める場合を除くほか、その明細書に当該金額として記載された金額を限度とすることとされているところ(法人税法69条15項、同法81条の15第9項)、当該改正の趣旨は、「特別の事情」が認められる場合は、納税者が改めて明細書の添付をして更正の請求を行わなくとも、増額更正に当たって税務署長が連動的に控除額を増加し得ることにある。したがって、本件においても、「特別の事情」が認められる場合は、個別の明細書の添付がないという点を殊更に強調して、外国税額控除(繰越控除限度額、繰越控除対象外国法人税額に係る対応を含む。)を伴わない増額更正処分を行うことは、上記各条項の趣旨に反し、許されない。
(2)原告は、本件調査において、課税庁から本件各香港子会社に課された法人税に係る資料提出の要求があったことを受けて、仮に課税庁が本件各適用除外規定の適用を認めず外国子会社合算税制の適用を前提とする更正処分を行う場合は、外国子会社合算税制の適用に起因する二重課税の排除措置について定める措置法66条の7及び措置法68条の91所定の外国税額控除が自主的に行われることを想定しつつ、調査担当者に対して、当該外国税控除に必要な情報を任意に提供しているところ、上述の平成29年度税制改正の趣旨を踏まえると、このような状況で「特別の事情」が認められることは明らかであり、増額更正処分において、措置法66条の7及び措置法68条の91所定の外国税額控除の同時処理を行うことが、法律上当然に要請される。
また、原告は、確定申告段階では、外国子会社合算税制の適用はないと判断していたために、確定申告書に、同税制の適用を前提とする法人税法施行規則29条の3第1項4号及び同規則37条の6第1項4号所定の明細書を添付することは不可能であった。しかしながら、原告は、本件各適用除外規定の適用が万一認められず、外国子会社合算税制の適用があるとされた場合は、当然に外国税額控除の適用を受ける旨の意思を有していたといえ、このことは、①外国税額控除が外国子会社合算税制の制度設計上必須のものとなっていること、②原告が確定申告書に申告書別表6(2)、別表6の2(2)及び別表6(2の2)等を添付して外国税額控除を選択していた事実等から合理的に認定される。このように、法人税法施行規則29条の3第1項4号及び同規則37条の6第1項4号所定の明細書が確定申告書に添付されていなかったとしても、外国子会社合算税制の本件各適用除外規定の適用が仮に認められなかった場合における外国税額控除適用の意思が認められる以上、課税庁は、更正処分の段階で上記適用の意思を受け入れ、「特別の事情」を認める形で外国税額控除を行うべきであったといえる。
(3)以上のとおり、外国子会社合算税制に基づく増額更正を行った本件各更正処分については、「特別の事情」(法人税法69条15項、同法81条の15第9項)が認められるにもかかわらず、控除対象外国税額を増額させることによる外国税額控除(措置法66条の7、措置法68条の91)が実施されていないことから、その範囲で違法と判断されるべきである。
第4 当裁判所の判断
1 当裁判所は、①本件各通知に係る取消請求(争点1)については、本件各通知は行政処分に当たらないことから、当該訴えは不適法であり却下されるべきであると判断し、②本件更正処分等に係る取消請求については、争点3につき、原告は、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していないことを理由として本件各適用除外規定の適用を受けられず、また、争点4につき、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していない旨の被告の主張が違法な理由の差し替えであって許されないとはいえず、さらに、争点5につき、本件各香港子会社が納付した外国法人税の額について外国税額控除が適用されないから、その余について判断するまでもなく、原告の請求には理由がないと判断する。
2 争点1(本件各通知は行政処分であるか)について
本件各通知には、平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分により異動した後の原告の翌期首現在の「連結利益積立金額」(法人税法2条18号の2)、各連結法人(連結親法人である原告及びその連結子法人)の翌期首現在の「連結個別利益積立金額」(同条18号の3)及び当期の「個別所得金額」又は「個別欠損金額」(同法81条の18第1項)等が記載されているところ、これらは、上記各更正処分の内容を前提として、課税庁が各直後の連結事業年度に原告が申告書を作成するに当たって参照すべき「連結利益積立金額」等について情報提供を行うものにすぎず、法律上の根拠を有しないものであって、原告の法人税の課税標準や税額を確定する効果を有するものではなく、その内容が翌連結事業年度の法人税の課税標準や税額を拘束するようなものでもない。
したがって、本件各通知は、原告について、何らかの権利義務を形成し、又はその範囲を確定する効果を生じさせるものとはいえず、行訴法3条2項にいう「行政庁の処分その他公権力の行使に当たる行為」に該当しない。
3 争点3(原告について、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していなくても、本件各適用除外規定の適用を受けられるか)について
(1)措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項は、本件各適用除外規定は、政令で定めるところにより、確定申告書に適用除外記載書面を添付し、かつ、その適用があることを明らかにする書類その他の資料を保存している場合に限り、適用する旨定めるところ、かかる規定は、ある特定外国子会社等が本件適用除外要件を満たすかどうかを判断するに際し、その事業内容、事業に係る取引相手などを適正に審査することが必要になることを受け、措置法66条の6第1項に掲げる内国法人又は措置法68条の90第1項に掲げる連結法人に確定申告書への適用除外記載書面の添付等を義務付けることによって、当該内国法人又は連結法人に適用除外規定の適用を受ける旨の意思を明らかにさせ、課税庁が本件適用除外要件該当性の判断の根拠となる資料を当該内国法人又は連結法人から早期かつ確実に収集し、本件適用除外要件について適正かつ迅速に判断することを可能にするために設けられたものと解される。
このような規定の文言及び本件適用除外要件の判断における当該内国法人又は連結法人からの資料収集等の必要性、重要性に鑑みれば、措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項は、本件各適用除外規定の適用要件を定めたものと解するのが相当である。
(2)原告は、確定申告書に適用除外記載書面を添付する制度は、本件各適用除外規定の要件該当性の判断に必要となる情報を親会社である内国法人又は連結法人から課税庁へ提供するための一手段として設けられたと解するのが合理的であり、本件調査において、本件適用除外要件の検討に必要な情報(書類)が適切に提供され、原告から本件各適用除外規定の適用を求める意思も表明されている以上、措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項において書面添付が要求される趣旨は充たされていると主張する。
しかしながら、措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項の文言上、確定申告書への適用除外記載書面の添付が本件各適用除外規定の適用要件とされていることは明らかといえる。また、課税庁において、①税務調査における情報収集、②租税条約等に基づき行われる国外の税務当局からの情報収集等が可能であるとしても、一般にこれらの方法により情報を入手する場面は限定的と解される上、租税法規についてその文言解釈の範囲を超えて、安易に類推ないし拡大する解釈を採るべきとはいえないことも勘案すると、税務調査において必要な情報(書類)が提供されたことをもって、本件各適用除外規定の適用を受けられるとはいえない。
(3)原告は、平成27年度税制改正で設けられた宥恕規定(措置法66条の6第8項、措置法68条の90第8項)は、同改正前からの考え方を一定の範囲で確認し、実務上の取扱いを明確化した確認規定であって、同改正前においても、確定申告書への適用除外記載書面の添付がなかったことにつき「やむを得ない事情」があった場合には、本件各適用除外規定を適用する余地があることを前提に、本件において、本件各香港子会社の申告及び納税手続のスケジュールを踏まえると、「やむを得ない事情」があったといえ、本件各適用除外規定を適用し得ると主張する。
しかしながら、上記各宥恕規定は本件B社各事業年度、本件C社各事業年度に係る適用対象金額について適用されるものではなく、原告の主張は法文上の根拠を欠くものといわざるを得ない(措置法68条の90第8項〔平成29年法律第4号による改正前のもの〕は、平成27年法律第9号による改正によって平成27年4月1日から施行されているところ、同改正法の改正附則94条2項において、同改正法による改正後の措置法68条の90第8項の規定は、同条1項に規定する特定外国子会社等の施行日以後に開始する事業年度に係る同項に規定する適用対象金額につき同条3項の規定を適用する場合について適用するとされていることから、B社平成27年12月期及びC社平成27年12月期に係る適用対象金額については、適用されない。)。
また、原告は、香港税務局が本件各香港子会社に対して本件B社各事業年度及び本件C社各事業年度に係る賦課決定通知書を送付するのは、多くの場合、早くても8月から10月にかけてのタイミングとなり、これを踏まえて、本件各事業年度に係る申告期限(当該事業年度終了後の8月1日)までに租税負担割合の計算をするのは不可能であると主張するが、本件各香港子会社の租税負担割合を算定する際に必要となる「外国関係会社の各事業年度の所得に対して課される租税の額」及び「その外国関係会社の当該事業年度の所得の金額」(別表7-1及び7-2参照)については、その賦課決定通知書の送付を待つことなく、原告又は本件各香港子会社において、本件B社各事業年度及び本件C社各事業年度の終了後に、香港の法律に基づいて算定可能といえることからすると、本件各事業年度に係る申告期限までに租税負担割合の算定が不可能であるということはできないのであって、いずれにしても、原告の主張には理由がない。
(4)以上のとおり、措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項により、確定申告書への適用除外記載書面の添付等が本件各適用除外規定を適用するための要件となるところ、前提事案(3)アのとおり、原告は、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していないことから、本件各適用除外規定の適用を受けられない。
4 争点4(本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していない旨の被告の主張は違法な理由の差し替えであって許されないか)について
(1)法人税法130条2項が、青色申告又は連結確定申告等に係る法人税について更正処分をする場合には更正通知書にその理由を付記しなければならないとしているのは、課税庁の判断の慎重と合理性を担保してその恣意を抑制するとともに、更正の理由を相手方に知らせて不服の申立てに便宜を与える趣旨に出たものと解されるのであり、更正処分の付記理由と異なる主張が許されるかについては、このような理由付記が求められる趣旨との関係で検討する必要があると解される。
(2)本件各更正処分の処分理由には、法人税に係るものにつき、本件各香港子会社の主たる事業が「著作権の提供」に該当し、本件適用除外要件を満たさず、本件適用除外規定の適用がないことから、措置法66条の6第1項及び措置法68条の90第1項の規定が適用され、本件各香港子会社の課税対象金額又は個別課税対象金額は、当該事業年度又は連結事業年度の益金に算入される旨記載され(甲1の1、1の3、1の6、1の8)、復興特別法人税及び地方法人税に係るものにつき、基準法人税額の異動について記載されていたところ(甲1の2、1の4、1の9)、被告は、本件訴訟において、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していないことにより、本件各適用除外規定の適用を受けられない旨の主張を追加する。
そこで検討するに、上記追加主張は、本件各適用除外規定の適用に係る手続違反に関するもので、その内容は措置法66条6第7項及び措置法68条の90第7項で明確に規定されていることからすると、納税者も当然に把握し得るものであったといえ、その内容に照らすと、上記追加主張を許すことによって、課税庁の判断の慎重と合理性を担保してその恣意を抑制する機能が害され、又は、相手方に不服の申立てに便宜を与える機能が害されたりするとまではいえない。
(3)原告は、確定申告書に適用除外記載書面が添付されていないことについては、本件調査において、適用除外記載書面の添付等が間に合わない旨の事情を説明し、本件各更正処分の処分理由には、その旨の記載がされていなかったのであるから、課税庁は、一旦は手続違反を容認する旨の判断をしていたのであり、それにもかかわらず、本件において当該手続違反の主張をするのは許されないと主張する。
しかしながら、措置法66条の6第7項及び措置法68条の90第7項の文言によると、これらの規定の適用について課税庁に裁量があるとも解されず、本件調査及び本件各更正処分の過程で原告に本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していなかったことが問題とならないとの期待が生じたとしても、これをもって、上記追加主張を許すことにより、理由付記が求められる趣旨が没却されるということはできない。
(4)以上によると、本件法人税等の確定申告書に適用除外記載書面を添付していないことにより本件各適用除外規定の適用を受けられない旨の被告の主張が、違法な理由の差し替えであって許されないということはできない。
5 争点5(本件各香港子会社について措置法66条の6第1項及び措置法68条の90第1項が適用されるとして、本件各香港子会社が納付した外国法人税の額について、外国税額控除が適用されるか)について
(1)法人税法69条15項及び同法81条の15第9項は、同法69条1項又は同法81条の15第1項の規定は、確定申告書、修正申告書又は更正請求書に明細書の添付があり、かつ、控除対象外国法人税(個別控除対象外国法人税を含む。以下同じ。)の額を課されたことを証する書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合に限り、適用する旨定めるとともに、この場合において、同法69条1項又は同法81条の15第1項の規定による控除をされるべき金額の計算の基礎となる控除対象外国法人税の額その他の財務省令で定める金額は、税務署長において特別の事情があると認める場合を除くほか、明細書に当該金額として記載された金額を限度とする旨定めるところ、かかる規定は、外国税額控除制度については、制度の適用を受けることを選択するか否か、又はその適用を受ける範囲をどうするかについて、内国法人又は連結法人の選択に係らしめることとし、その選択の内容及び控除金額の計算過程の透明性と適法性を確定申告書、修正申告書又は更正請求書の記載を通じて当該内国法人又は連結法人に担保せしめる趣旨のものと解される。
このような規定の文言等に鑑みれば、同法69条15項及び同法81条の15第9項(各前段)は、外国税額控除を受けるための適用要件を定めたものと解するのが相当である。
しかるところ、本件において、原告は、本件各事業年度の確定申告書、修正申告書、更正請求書において、外国税額控除を受けようとする外国法人税の範囲を明らかにしているものの、本件各香港子会社が納付した外国法人税に係る明細書を添付しておらず、本件各香港子会社に課された外国法人税の額をこれに含めていないのであるから(乙47の1~4「当期の控除対象外国法人税額又は個別控除対象外国法人税額に関する明細書」参照)、本件各香港子会社が納付した外国法人税について、外国税額控除を受けるための適用要件を満たさない。
(2)原告は、法人税法69条15項及び同法81条の15第9項(各後段)において、「特別の事情」が認められる場合には、納税者が改めて明細書の添付をして更正の請求を行わなくとも、増額更正に当たって税務署長が連動的に控除額を増加し得ることを前提に、原告が、本件調査において、当該外国税額控除に必要な情報を任意に提出していること等を踏まえると「特別の事情」が認められ、本件各更正処分において外国税額控除を行うべきであったと主張する。
しかしながら、外国税額控除制度は、内国法人又は連結法人が外国法人税を納付することとなる場合、控除限度額を限度として、控除対象外国法人税の額を税額控除する旨の制度であるところ(同法69条1項、同法81条の15第1項)、ここでいう控除限度額は、内国法人又は連結法人の各事業年度(各連結事業年度)の法人税額のうち各事業年度(各連結事業年度)の国外所得金額(連結国外所得金額)に対応する部分であり、その算定の仕組み上、各事業年度(各連結事業年度)の法人税額や所得金額(連結所得金額)が異動した場合、これに伴って控除限度額も異動があり得ることとなる。同法69条15項及び同法81条の15第9項(各後段)では、特別な事情があると認める場合に、同法69条1項又は同法81条の15第1項の規定による控除をされるべき金額の計算の基礎となる控除対象外国法人税の額その他の財務省令で定める金額が、明細書に当該金額として記載された金額を限度とすることなく認められることとなるところ、これは、更正の請求によらない更正処分において、納税者の選択により確定している外国税額控除を受けようとする外国法人税の範囲内で、法人税額や所得金額が増額する場合に、これに伴って生じる外国税額控除の控除限度額の増額再計算を認めたものと解されるのであり、その規定文言等に照らして、外国税額控除を受けようとする外国法人税の範囲自体の拡大を認めるものとは解されない。
したがって、原告が、本件調査において、当該外国税額控除に必要な情報を任意に提供していること等を踏まえたとしても、同法69条1項又は同法81条の15第1項に基づき、外国税額控除が適用されるということはできず、原告の主張には理由がない。
(3)また、原告は、確定申告段階において、仮に、本件各適用除外規定の適用が認められず、外国子会社合算税制の適用があるとされた場合は、当然に外国税額控除の適用を受ける旨の意思を有していたのであり、このことからすると「特別の事情」が認められ、本件各更正処分において外国税額控除を行うべきであったと主張する。
しかしながら、上記(2)のとおり、法人税法69条15項及び同法81条の15第9項(各後段)が、外国税額控除を受けようとする外国法人税の範囲自体の拡大を認めるものとは解されないことからすると、原告が、本件各適用除外規定の適用が認められず、外国子会社合算税制の適用があるとされた場合は、当然に外国税額控除の適用を受ける旨の意思を有していたとしても、同法69条1項又は同法81条の15第1項に基づき、外国税額控除が適用されるということはできず、原告の主張には理由がない。
第5 結論
以上によれば、本件各通知に係る取消請求についての訴えは、不適法であることから却下することとし、本件更正処分等に係る取消請求については、その余について判断するまでもなく、理由がないことから棄却することとし、主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第38部
裁判長裁判官鎌野真敬
裁判官網田圭亮
裁判官野村昌也
(別紙1)
指定代理人目録
能登谷宣仁小澤信彦倉田将幸落合信之
松隈日出海今西貴洋
以上
(別紙2)
関係法令の定め
1 外国子会社合算税制に関するもの
(1)ア租税特別措置法(以下「措置法」という。)66条の6第1項(平成29年法律第4号による改正前のもの。以下同じ。)は、同項各号に掲げる内国法人(引用者注:国内に本店又は主たる事業所を有する法人をいう。措置法2条2項1号の2、法人税法2条3号参照)に係る外国関係会社(引用者注:外国法人〔引用者注:内国法人以外の法人をいう。措置法2条2項1号の2、法人税法2条4号参照〕で、その発行済株式又は出資〔括弧内省略〕の総数又は総額のうちに居住者〔括弧内省略〕及び内国法人並びに特殊関係非居住者〔括弧内省略〕が有する直接及び間接保有の株式等の数の合計数又は合計額の占める割合〔括弧内省略〕が100分の50を超えるものをいう。平成29年法律第4号による改正前の措置法66条の6第2項1号参照)のうち、本店又は主たる事務所の所在する国又は地域におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社に該当するもの(以下「特定外国子会社等」という。)が、昭和53年4月1日以後に開始する各事業年度において適用対象金額(引用者注:特定外国子会社等の各事業年度の決算に基づく所得の金額につき法人税法及び措置法による各事業年度の所得の金額の計算に準ずるものとして政令で定める基準により計算した金額〔以下「基準所得金額」という。〕を基礎として、政令で定めるところにより、当該各事業年度開始の日前7年以内に開始した各事業年度において生じた欠損の金額及び当該基準所得金額に係る税額に関する調整を加えた金額をいう。同項2号参照)を有する場合には、その適用対象金額のうちその内国法人の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接保有の株式等の数に対応するものとしてその株式等(株式又は出資をいう。)の請求権(括弧内省略)の内容を勘案して政令で定めるところにより計算した金額(以下「課税対象金額」という。)に相当する金額は、その内国法人の収益の額とみなして当該各事業年度終了の日の翌日から2月を経過する日を含むその内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、益金の額に算入する旨定め、措置法66条の6第1項1号は、その有する外国関係会社の直接及び間接保有の株式等の数の当該外国関係会社の発行済株式又は出資(括弧内省略)の総数又は総額のうちに占める割合(括弧内省略)が100分の10以上である内国法人を掲げる。
イ 措置法68条の90第1項(平成29年法律第4号による改正前のもの。以下同じ。)は、同項各号に掲げる連結法人(引用者注:連結親法人〔引用者注:法人税法4条の2の承認を受けた同条に規定する内国法人をいう。措置法2条2項10号の4、平成27年法律第9号による改正前の法人税法2条12号の7の2参照〕又は当該連結親法人との間に連結完全支配関係〔措置法2条2項10号の7、法人税法2条12号の7の7参照〕がある連結子法人〔引用者注:法人税法4条の2の承認を受けた同条に規定する他の内国法人をいう。措置法2条2項10号の5、平成27年法律第9号による改正前の法人税法2条12号の7の3参照〕をいう。措置法2条2項10号の6、平成27年法律第9号による改正前の法人税法2条12号の7の4参照)に係る外国関係会社(平成29年法律第4号による改正前の措置法68条の90第2項1号参照)のうち、特定外国子会社等が、各事業年度において適用対象金額(同項2号参照)を有する場合には、その適用対象金額のうちその連結法人の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接保有の株式等の数に対応するものとしてその株式等(株式又は出資をいう。)の請求権(括弧内省略)の内容を勘案して政令で定めるところにより計算した金額(以下「個別課税対象金額」という。)に相当する金額は、その連結法人の収益の額とみなして当該各事業年度終了の日の翌日から2月を経過する日を含むその連結法人の各連結事業年度の連結所得の金額の計算上、益金の額に算入する旨定め、措置法68条の90第1項1号は、その有する外国関係会社の直接及び間接保有の株式等の数の当該外国関係会社の発行済株式又は出資(括弧内省略)の総数又は総額のうちに占める割合(括弧内省略)が100分の10以上である連結法人を掲げる。
(2)ア措置法66条の6第3項(平成27年法律第9号による改正前のもの。以下同じ。)柱書き及び同項2号は、同条1項各号に掲げる内国法人に係る特定外国子会社等で、①株式等若しくは債券の保有、工業所有権その他の技術に関する権利、特別の技術による生産方式若しくはこれらに準ずるもの(これらの権利に関する使用権を含む。)若しくは著作権(出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものを含む。)の提供又は船舶若しくは航空機の貸付け(以下「特定事業」という。)を主たる事業とするもの(括弧内省略)以外のものが、②その本店又は主たる事業所の所在する国又は地域においてその主たる事業(括弧内省略)を行うに必要と認められる事業所、店舗、工場その他の固定施設を有し、かつ、③その事業の管理、支配及び運営を自ら行っているものである場合であって、④各事業年度においてその行う主たる事業が同条3項1号に掲げる事業(引用者注:卸売業、銀行業、信託業、金融商品取引業、保険業、水運業又は航空運送業)以外の事業に該当し、その事業を主として本店又は主たる事業所の所在する国又は地域(括弧内省略)において行っている場合として政令で定める場合に該当するときは、当該特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象金額については、同条1項の規定は適用しない旨定める(以下、後記イの措置法68条の90第3項〔平成27年法律第9号による改正前のもの〕の規定と併せて「本件各適用除外規定」、本件各適用除外規定に設けられている上記①ないし④又は後記イ①ないし④の各要件を「本件適用除外要件」といい、上記①又は後記イ①の要件を「事業基準」という。)。
イ 措置法68条の90第3項(平成27年法律第9号による改正前のもの。以下同じ。)柱書き及び同項2号は、同条1項各号に掲げる連結法人に係る特定外国子会社等で、①特定事業を主たる事業とするもの(括弧内省略)以外のものが、②その本店又は主たる事業所の所在する国又は地域においてその主たる事業(括弧内省略)を行うに必要と認められる事務所、店舗、工場その他の固定施設を有し、かつ、③その事業の管理、支配及び運営を自ら行っているものである場合であって、④各事業年度においてその行う主たる事業が同条3項1号に掲げる事業(引用者注:卸売業、銀行業、信託業、金融商品取引業、保険業、水運業又は航空運送業)以外の事業に該当し、その事業を主として本店又は主たる事業所の所在する国又は地域(括弧内省略)において行っている場合として政令で定める場合に該当するときは、当該特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象金額については、同条1項の規定は適用しない旨定める。
(3)ア措置法66条の6第7項(平成27年法律第9号による改正前のもの。以下同じ。)は、同条3項(中略)の規定は、政令で定めるところにより、確定申告書にこれらの規定の適用がある旨を記載した書面(以下、後記イの措置法68条の90第7項〔平成27年法律第9号による改正前のもの及び平成29年法律第4号による改正前のもの〕に規定された書面と併せて「適用除外記載書面」という。)を添付し、かつ、その適用があることを明らかにする書類その他の資料(以下「資料等」ともいう。)を保存している場合に限り、適用する旨定める。
イ 措置法68条の90第7項(平成27年法律第9号による改正前のもの及び平成29年法律第4号による改正前のもの。以下同じ。)は、同条3項(中略)の規定は、(引用者注:平成27年法律第9号による改正前のものにつき、中略)連結確定申告書にこれらの規定の適用がある旨を記載した書面(適用除外記載書面)を添付し、かつ、その適用があることを明らかにする書類その他の資料(資料等)を連結法人又は当該連結法人に係る連結親法人が保存している場合に限り、適用する旨定める。
(4)ア措置法66条の6第8項(平成29年法律第4号による改正前のもの。以下同じ。)は、税務署長は、同条7項の書面の添付がない確定申告書の提出があり、又は同項の資料等の保存がなかった場合においても、その添付又は保存がなかったことについてやむを得ない事情があると認めるときは、当該書面及び資料等の提出があった場合に限り、同条3項(中略)の規定を適用することができる旨定める(なお、同規定は、平成27年法律第9号による改正により設けられたものである。)
イ 措置法68条の90第8項(平成29年法律第4号による改正前のもの。以下同じ。)は、税務署長は、同条7項の書面の添付がない連結確定申告書の提出があり、又は同項の資料等の保存がなかった場合においても、その添付又は保存がなかったことについてやむを得ない事情があると認めるときは、当該書面及び資料等の提出があった場合に限り、同条3項(中略)の規定を適用することができる旨定める(なお、同規定は、平成27年法律第9号による改正により設けられたものである。)。
2 外国子会社合算税制の適用に係る外国税額控除に関するもの
(1)ア措置法66条の7第1項(平成26年法律第10号による改正前のもの。以下同じ。)前段は、措置法66条の6第1項各号に掲げる内国法人が、同項(中略)の規定の適用を受ける場合には、当該内国法人に係る特定外国子会社等の所得に対して課される外国法人税(法人税法69条1項に規定する外国法人税をいう。)の額のうち、当該特定外国子会社等の課税対象金額に対応するもの(当該課税対象金額に相当する金額を限度とする。)として政令で定めるところにより計算した金額(中略)は、政令で定めるところにより、当該内国法人が納付する控除対象外国法人税の額(同項に規定する控除対象外国法人税の額をいう。)とみなして、同条(括弧内省略)の規定を適用する旨定める。
イ(ア)措置法68条の91第1項(平成26年法律第10号による改正前のもの)前段は、措置法68条の90第1項各号に掲げる連結法人が、同項(中略)の規定の適用を受ける場合には、当該連結法人に係る特定外国子会社等の所得に対して課される外国法人税(法人税法69条1項に規定する外国法人税をいう。)の額のうち、当該特定外国子会社等の個別課税対象金額に対応するもの(当該個別課税対象金額に相当する金額を限度とする。)として政令で定めるところにより計算した金額(中略)は、政令で定めるところにより、当該連結法人が納付する個別控除対象外国法人税の額(同法81条の15第1項に規定する個別控除対象外国法人税の額をいう。)とみなして、同条(括弧内省略)の規定を適用する旨定める。
(イ)措置法68条の91第1項(平成29年法律第4号による改正前のもの。以下、平成26年法律第10号による改正前のものと併せて、単に「措置法68条の91第1項」という。)前段は、措置法68条の90第1項各号に掲げる連結法人が、同項(中略)の規定の適用を受ける場合には、当該連結法人に係る特定外国子会社等の所得に対して課される外国法人税(法人税法69条1項に規定する外国法人税をいう。)の額のうち、当該特定外国子会社等の個別課税対象金額に対応するもの(当該個別課税対象金額に相当する金額を限度とする。)として政令で定めるところにより計算した金額(中略)は、政令で定めるところにより、当該連結法人が納付する個別控除対象外国法人税の額(同法81条の15第1項に規定する個別控除対象外国法人税の額をいう。)とみなして、同条(括弧内省略)及び地方法人税法12条の規定を適用する旨定める。
(2)ア法人税法69条1項(平成26年法律第10号による改正前のもの。以下同じ。)は、内国法人が各事業年度において外国法人税(外国の法令により課される法人税に相当する税で政令で定めるものをいう。以下同じ。)を納付することとなる場合には、当該事業年度の所得の金額につき同法66条1項から3項までの規定を適用して計算した金額のうち当該事業年度の所得でその源泉が国外にあるものに対応するものとして政令で定めるところにより計算した金額(以下「控除限度額」という。)を限度として、その外国法人税の額(〔中略〕以下「控除対象外国法人税の額」という。)を当該事業年度の所得に対する法人税の額から控除する旨定める。
イ 法人税法81条の15第1項(平成26年法律第10号による改正前のもの。以下同じ。)は、連結法人が各連結事業年度において外国法人税(同法69条1項に規定する外国法人税をいう。以下同じ。)を納付することとなる場合には、その外国法人税の額(〔中略〕以下「個別控除対象外国法人税の額」という。)のうち、連結控除限度個別帰属額(当該連結事業年度の連結所得の金額につき同法81条の12第1項から3項までの規定を適用して計算した金額のうち当該連結事業年度の連結所得でその源泉が国外にあるものに対応するものとして政令で定めるところにより計算した金額で、各連結法人に帰せられる金額として政令で定めるところにより計算した金額をいう。以下同じ。)に達するまでの金額を当該連結事業年度の連結所得に対する法人税の額から控除する旨定める。
(3)ア法人税法69条15項は、同条1項の規定は、確定申告書、修正申告書又は更正請求書に同項の規定による控除を受けるべき金額及びその計算に関する明細を記載した書類並びに控除対象外国法人税の額の計算に関する明細その他の財務省令で定める事項を記載した書類(以下、後記イの法人税法81条の15第1項の規定による控除を受けるべき金額及びその計算に関する明細を記載した書類並びに個別控除対象外国法人税の額の計算に関する明細その他の財務省令で定める事項を記載した書類と併せて「明細書」という。)の添付があり、かつ、控除対象外国法人税の額を課されたことを証する書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合に限り、適用する旨定めるとともに、この場合において、同条1項の規定による控除をされるべき金額の計算の基礎となる控除対象外国法人税の額その他の財務省令で定める金額は、税務署長において特別の事情があると認める場合を除くほか、当該明細書に当該金額として記載された金額を限度とする旨定める。
イ 法人税法81条の15第9項は、同条1項の規定は、連結確定申告書、修正申告書又は更正請求書に同項の規定による控除を受けるべき金額及びその計算に関する明細を記載した書類並びに個別控除対象外国法人税の額の計算に関する明細その他の財務省令で定める事項を記載した書類(明細書)の添付があり、かつ、個別控除対象外国法人税の額を課されたことを証する書類その他の財務省令で定める書類を保存している場合に限り、適用する旨定めるとともに、この場合において、同条1項の規定による控除をされるべき金額の計算の基礎となる個別控除対象外国法人税の額その他の財務省令で定める金額は、税務署長において特別の事情があると認める場合を除くほか、当該明細書に当該金額として記載された金額を限度とする旨定める。
以上
(別紙3)
被告主張額の根拠等
1 本件に係る法人税の各更正処分の根拠
被告が主張する原告の平成25年3月期及び平成26年3月連結期ないし平成28年3月連結期の所得金額又は連結所得金額、納付すべき法人税額及び翌期へ繰り越す欠損金額又は翌期へ繰り越す連結欠損金額は次のとおりである。
なお、下記に記載の金額のうち、納付すべき税額の前に「△」を付したものは還付金額を表す。
(1)平成25年3月期
ア 所得金額(別表4-1④欄)
22億0203万5789円
上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)の金額を加算し、(ウ)の金額を減算した金額である。
(ア)所得金額(別表4-1①欄)
20億9129万2063円
上記金額は、原告が平成28年6月21日に処分行政庁に対して提出した平成25年3月期の法人税に係る修正申告書(以下「平成25年3月期修正申告書」という。)に記載された所得金額(乙2・「1」欄)と同額である。
(イ)本件各香港子会社に係る課税対象金額の益金算入金額(別表4-1②欄)5億5371万8628円
上記金額は、次のa及びbの合計額であり、原告の特定外国子会社等である本件各香港子会社に係る課税対象金額であり、措置法66条の6第1項の規定に基づき原告の平成25年3月期の益金の額に算入すべき金額である。
a B社に係る課税対象金額の益金算入額
5億2487万5735円
b C社に係る課税対象金額の益金算入額
2884万2893円
(ウ)繰越欠損金の当期控除額(別表4-1③欄)
4億4297万4902円
上記金額は、前記(イ)の課税対象金額を原告の所得金額に加算したことに伴い、法人税法57条1項(平成27年法律第9号による改正前のもの)の規定に基づき、原告の当期所得金額から減算すべき金額である。
イ 所得金額に対する法人税額(別表4-1⑤欄)
5億6151万8925円
上記金額は、前記アの所得金額(ただし、国税通則法〔以下「通則法」という。〕118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)に、法人税法66条1項(平成27年法律第9号による改正前のもの)に規定する税率(100分の25.5の割合)を乗じて算出した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等(別表4-1⑥欄)3億8818万1532円上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)の金額を加算した金額である。
(ア)法人税額から控除される所得税額等
3億5994万2007円
上記金額は、法人税法68条1項(平成29年法律第4号による改正前のもの)の規定により法人税額から控除される所得税の額912万9101円及び同法69条1項の規定により法人税額から控除される外国税額3億5081万2906円の合計額であり、平成25年3月期修正申告書に記載された金額(乙2・「12」欄)と同額である。
(イ)法人税額から控除される所得税額等に新たに加算すべき金額2823万9525円上記金額は、本件各香港子会社に係る課税対象金額を原告の所得金額に加算したこと(前記(1)ア(イ))に伴い、法人税法69条1項の規定に基づき、平成25年3月期法人税額から控除される外国税額を再計算した結果、新たに加算すべき外国税額の控除税額である。
エ 納付すべき法人税額(別表4-1⑦欄)
1億7333万7300円
上記金額は、前記イの金額から前記ウの金額を差し引いた金額(ただし、通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)である。
オ 既に納付の確定した法人税額(別表4-1⑧欄)
1億7333万7400円
上記金額は、平成25年3月期修正申告書に記載された金額(乙2・「13」欄)と同額である。
カ 差引納付すべき法人税額(別表4-1⑨欄)
△100円
上記金額は、前記エの金額から前記オの金額を差し引いた金額である。
キ 翌期へ繰り越す欠損金額(別表4-1⑩欄)67億1119万4410円上記金額は、平成25年3月期修正申告書に記載した翌期へ繰り越す欠損金額71億5416万9312円(乙2・「27」欄)から、当期の欠損金の減少額4億4297万4902円(前記ア(ウ))を減算した金額である。
(2)平成26年3月連結期
ア 連結所得金額(別表4-2⑯欄)
51億8393万2674円
上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)及び(ウ)の金額を加算し、(エ)の金額を減算したものである。
(ア)連結修正申告における連結所得金額(別表4-2⑧欄)41億1369万8336円上記金額は、原告が処分行政庁に対し平成28年6月21日に提出した連結修正申告書(以下「平成26年3月連結期修正申告書」という。)に記載された金額(乙3・「1」欄)と同額である。
(イ)本件各香港子会社に係る課税対象金額の益金算入金額(別表4-2⑨欄)6億3344万4702円
上記金額は、次のa及びbの合計額であり、原告の特定外国子会社等である本件各香港子会社に係る課税対象金額であり、措置法68条の90第1項に規定に基づき原告の平成26年3月連結期の益金の額に算入すべき金額である。
a B社に係る課税対象金額の益金算入額
6億0009万4157円
b C社に係る課税対象金額の益金算入額
3335万0545円
(ウ)前記(イ)以外の加算金額の合計(別表4-2⑩欄)4億4528万5936円上記金額は、次のaないしcの各金額の合計額であり、本件各香港子会社に係る課税対象金額の益金算入金額(前記(イ))以外の加算金額の合計金額である。
a 公租公課のうち損金の額に算入されない金額(連結子会社である株式会社K社〔以下「K社」という。〕に係るもの)(別表4-2⑪欄)50万8174円
b 個別控除対象外国法人税額の損金不算入額(K社に係るもの)(別表4-2⑫欄)
180万2860円
c 繰越欠損金の損金算入過大額(別表4-2⑬欄)4億4297万4902円上記金額は、平成25年3月期更正処分に伴い、平成26年3月連結期に繰り越す連結欠損金が4億4297万4902円減少したことにより(前記(1)キ)、繰越欠損金の損金算入額の過大額として、加算した金額である。
(エ)事業税及び地方法人特別税の損金算入額(別表4-2⑮欄)849万6300円上記金額は、平成25年3月期更正処分により増加した所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の当期連結所得金額から減算すべき額である。
イ 連結所得金額に対する法人税額(別表4-2⑰欄)
13億2190万2660円
上記金額は、前記アの連結所得金額(ただし、通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)に、法人税法81条の12第1項(平成27年法律第9号による改正前のもの)に規定する税率(100分の25.5の割合)を乗じて算出した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等(別表4-2⑱欄)9億6563万2158円上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)の金額を加算した金額である。
(ア)法人税額から控除される所得税額等
7億5782万3676円
上記金額は、法人税法81条の14第1項(平成29年法律第4号による改正前のもの。以下同じ。)に規定する法人税額から控除される所得税額と法人税法81条の15第1項及び同条3項に規定する法人税額から控除される外国税額との合計額であり、平成26年3月連結期修正申告書に記載された金額(乙3・「12」欄)と同額である。
(イ)法人税額から控除される所得金額等に新たに加算すべき金額2億0780万8482円上記金額は、平成26年3月連結期の連結所得金額等の異動に伴い、法人税法81条の15第1項及び同条3項の規定に基づき、平成26年3月連結期法人税額から控除される外国税額を再計算した結果、新たに加算すべき外国税額の控除税額である。
エ 納付すべき法人税額(別表4-2⑲欄)
3億5627万0500円
上記金額は、前記イの金額から前記ウの金額を差し引いた金額(ただし、通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数金額を切り捨てた後の金額。以下、後記「カ」も同じ。)である。
オ 既に納付の確定した法人税額(別表4-2⑳欄)
2億9116万9300円
上記金額は、平成26年3月連結期修正申告書に記載された金額(乙3・「13」欄)と同額である。
カ 差引納付すべき法人税額(別表4-2㉑欄)
6510万1200円
上記金額は、前記エの金額から前記オの金額を差し引いた金額である。
キ 翌期へ繰り越す連結欠損金額(別表4-2㉒欄)
6億9643万7854円
上記金額は、平成26年3月連結期修正申告書に記載された翌期へ繰り越す連結欠損金額6億9643万7854円(乙3・「27」欄)と同額である。
(3)平成27年3月連結期
ア 連結所得金額(別表4-3⑱欄)
98億8154万6376円
上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)及び(ウ)の金額を加算し、(エ)の金額を減算したものである。
(ア)更正の請求による更正における連結所得金額(別表4-3⑧欄)
90億7508万9482円
上記金額は、原告が処分行政庁に対し平成28年6月21日に提出した更正請求書に基づき、平成28年7月29日付けで処分行政庁が行った法人税の更正処分に係る更正通知書(以下「平成28年7月29日付け更正通知書」という。)に記載された金額(乙4・「更正又は決定の金額」欄「1」欄)である。
(イ)本件各香港子会社に係る課税対象金額の益金算入金額(別表4-3⑨欄)8億8633万7624円
上記金額は、次のa及びbの合計額であり、原告の特定外国子会社等である本件各香港子会社に係る課税対象金額であり、措置法68条の90第1項に規定に基づき原告の平成27年3月連結期の益金の額に算入すべき金額である。
a B社に係る課税対象金額の益金算入額
7億9017万5182円
b C社に係る課税対象金額の益金算入額
9616万2442円
(ウ)前記(イ)以外の加算金額の合計(別表4-3⑩欄)
278万0244円
a 公租公課のうち損金の額に算入されない金額(K社に係るもの)(別表4-3⑪欄)
56万3501円
b 個別控除対象外国法人税額の損金不算入額(K社に係るもの)(別表4-3⑫欄)
221万6743円
(エ)連結所得金額から減算すべき金額(別表4-3⑰欄)
8266万0974円
上記金額は、次のa及びbの合計額である。
a 事業税及び地方法人特別税の損金算入額(別表4-3⑮欄)
8215万2800円
上記金額は、平成26年3月連結期更正処分により増加した連結所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の当期連結所得金額から減算すべき額である。
b 公租公課として損金の額に算入される金額(K社に係るもの)(別表4-3⑯欄)
50万8174円
イ 連結所得金額に対する法人税額(別表4-3⑲欄)
25億1979万4230円
上記金額は、前記アの連結所得金額(ただし、通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)に、法人税法81条の12第1項(平成27年法律第9号による改正前のもの)に、規定する税率(100分の25.5の割合)を乗じて算出した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等(別表4-3⑳欄)19億2777万6778円上記金額は、次の(ア)の金額から(イ)の金額を減算した金額である。
(ア)法人税額から控除される所得税額等
19億4598万4138円
上記金額は、法人税法81条の14第1項に規定する法人税額から控除される所得税額と法人税法81条の15第1項及び同条3項に規定する法人税額から控除される外国税額との合計額であり、平成28年7月29日付け更正通知書に記載された金額(乙4・「更正又は決定の金額」欄「13」欄)と同額である。
(イ)法人税額から控除される所得金額等に新たに減算すべき金額1820万7360円上記金額は、平成27年3月連結期の連結所得金額等の異動に伴い、法人税法81条の15第1項及び同条3項の規定に基づき、平成27年3月連結期法人税額から控除される外国税額を再計算した結果、新たに加算すべき外国税額の控除税額である。
エ 納付すべき法人税額(別表4-3㉑欄)
5億9201万7400円
上記金額は前記イの金額から前記ウの金額を差し引いた金額(ただし、通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数金額を切り捨てた後の金額。以下、後記「カ」も同じ。)である。
オ 既に納付の確定した法人税額(別表4-3㉒欄)
3億6816万3500円
上記金額は、平成28年7月29日付け更正通知書に記載された金額(乙4・「更正又は決定の金額」欄「18」欄)と同額である。
カ 差引納付すべき法人税額(別表4-3㉓欄)
2億2385万3900円
上記金額は、前記エの金額から前記オの金額を差し引いた金額である。
キ 翌期へ繰り越す連結欠損金額(別表4-3㉔欄)
4億7443万0464円
上記金額は、平成28年7月29日付け更正通知書に記載された翌期へ繰り越す連結欠損金額4億7443万0464円(乙4・「更正又は決定の金額」欄「23」欄)と同額である。
(4)平成28年3月連結期
ア 連結所得金額(別表4-4㉖欄)
76億7613万1038円
上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)及び(ウ)の金額を加算し、(エ)の金額を減算したものである。
(ア)連結確定申告における連結所得金額(別表4-4⑧欄)
68億0779万4003円
上記金額は、原告が処分行政庁に対し平成28年8月1日に提出した連結確定申告書(以下「平成28年3月連結期確定申告書」という。)に記載された金額(乙5・「1」欄)と同額である。
(イ)本件各香港子会社に係る課税対象金額の益金算入金額(別表4-4⑨欄)8億2397万3194円
上記金額は、次のa及びbの合計額であり、原告の特定外国子会社等である本件各香港子会社に係る課税対象金額であり、措置法68条の90第1項の規定に基づき原告の平成28年3月連結期の益金の額に算入すべき金額である。
a B社に係る課税対象金額の益金算入額
6億7224万6829円
b C社に係る課税対象金額の益金算入額
1億5172万6365円
(ウ)前記(イ)以外の加算金額の合計(別表4-4⑩欄)1億0827万8869円上記金額は、次のaないしgの金額の合計額である。
a ショー制作企画費等の損金算入過大額(連結子会社である株式会社L〔以下「L社」という。〕に係るもの)(別表4-4⑪欄)
1340万4868円
b 減価償却超過額(L社に係るもの)(別表4-4⑫欄)6739万8673円
c 繰延資産の償却超過額(L社に係るもの)(別表4-4⑬欄)
2303万5322円
d 控除対象外消費税額等の損金算入過大額(L社に係るもの)(別表4-4⑭)
35万6653円
e 未払消費税等の減算金額の過大額(L社)(別表4-4⑮欄)89万9368円
f 公租公課のうち損金の額に算入されない額(K社)(別表4-4⑯欄)
58万4002円
g 個別控除対象外国法人税額の損金不算入額(K社)(別表4-4⑰欄)
259万9983円
(エ)減算金額の合計(別表4-4㉕欄)
6391万5028円
上記金額は次のaないしfの合計額である。
a 事業税及び地方法人特別税の損金算入額(別表4-4⑲欄)
6191万0700円
上記金額は、平成27年3月連結期更正処分により増加した連結所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の当期連結所得金額から減算すべき額である。
b 海外出張費の損金算入額(L社)(別表4-4⑳欄)
39万7790円
c 雑損失の損金算入額(L社)(別表4-4㉑欄)
20円
d 売上原価の計上もれ(K社)(別表4-4㉒欄)
104万3000円
e 控除対象外消費税等の損金算入額(K社)(別表4-4㉓欄)
17円
f 公租公課として損金の額に算入される額(K社)(別表4-4㉔欄)
56万3501円
イ 連結所得金額に対する法人税額(別表4-4㉗欄)
18億3459万5309円
上記金額は、前記アの連結所得金額(ただし、通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨て後の金額)に、法人税法81条の12第1項(平成28年法律第15号による改正前のもの)に規定する税率(100分の23.9の割合)を乗じて算出した金額である。
ウ 法人税額の特別控除額(別表4-4㉘欄)
3392万6654円
上記金額は、法人税額の特別控除額として法人税額から控除される金額であり、平成28年3月連結期確定申告書に記載した金額(乙5・「3」欄)と同額である。
エ 法人税額から控除される所得税額等(別表4-4㉙欄)9億0327万9945円上記金額は、法人税法81条の14第1項に規定する法人税額から控除される所得税額と法人税法81条の15第1項に規定する法人税額から控除される外国税額との合計額であり、平成28年3月連結期確定申告書に記載した金額(乙5・「12」欄)と同額である。
オ 納付すべき法人税額(別表4-4㉚欄)
8億9738万8700円
上記金額は、前記イの金額から前記ウ及び前記エの金額を差し引いた金額(ただし、通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数金額を切り捨てた後の金額。以下、後記「キ」も同じ。)である。
カ 既に納付の確定した法人税額(別表4-4㉛欄)
6億8985万6100円
上記金額は、平成28年3月連結期確定申告書に記載した金額(乙5・「13」欄)と同額である。
キ 差引納付すべき法人税額(別表4-4㉜欄)
2億0753万2600円
上記金額は、前記オの金額から前記カの金額を差し引いた金額である。
ク 翌期へ繰り越す連結欠損金額(別表4-4㉝欄)
4億5219万1006円
上記金額は、平成28年3月連結期確定申告書に記載した翌期へ繰り越す欠損金額4億5219万1006円(乙5・「31」欄)と同額である。
2 本件に係る法人税の各更正処分の適法性
被告が主張する本件各事業年度の法人税に係る所得金額及び連結所得金額、納付すべき法人税額、翌期へ繰り越す欠損金額及び翌期へ繰り越す連結欠損金額は、それぞれ前記1(1)ないし(4)のとおりであるところ、これらはいずれも本件に係る法人税の各更正処分における所得金額及び連結所得金額、納付すべき法人税額、翌期へ繰り越す欠損金額及び翌期へ繰り越す連結欠損金額(甲1の1、1の3、1の6、1の8)とそれぞれ同額であるから、本件に係る法人税の各更正処分は適法である。
3 本件に係る復興特別法人税の各更正処分の根拠
被告が主張する本件に係る復興特別法人税の各更正処分に係る課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額は、次のとおりである。
(1)平成25年3月課税事業年度
ア 課税標準法品税額(別表5-1③欄)
5億6151万8000円
上記金額は、東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法(以下「復興財確法」という。)47条1項(平成26年法律第10号による改正前のもの。以下同じ。)に規定する課税標準法人税額であり、次の(ア)の金額に(イ)の金額を加算した金額(通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)である。
(ア)基準法人税額(別表5-1①欄)
5億3327万9460円
上記金額は、原告が平成28年6月22日に処分行政庁に対して提出した平成25年3月課税事業年度の復興特別法人税に係る修正申告書(以下「平成25年3月課税事業年度復興税修正申告書」という。)の「基準法人税額」欄に記載された金額(乙6・「14」欄)と同額である。
(イ)課税標準法人税額に加算すべき金額(別表5-1②欄)
2823万9525円
上記金額は、平成25年3月課税事業年度の基準法人税額の増加額として、課税標準法人税額に加算すべき金額であり、平成25年3月期法人税における「法人税額から控除される所得税額等に新たに加算すべき金額」(前記1(1)ウ(イ))と同額である。
イ 課税標準法人税額に対する復興特別法人税額(別表5-1④欄)5615万1800円上記金額は、前記アの課税標準法人税額5億6151万8000円に復興財確法48条に規定する税率(100分の10)を乗じて計算した金額である。
ウ 復興特別法人税額から控除される控除税額(別表5-1⑤欄)3791万1992円上記金額は、次の(ア)の金額に(イ)の金額を加算した金額である。
(ア)修正申告における復興特別法人税額から控除される控除税額
3508万8072円
上記金額は、平成25年3月課税事業年度復興税修正申告書に記載された金額(乙6・「3」欄)と同額である。
(イ)復興特別法人税額から新たに控除すべき金額
282万3920円
上記金額は、本件各香港子会社に係る課税対象金額を原告の所得金額に加算したこと(前記1(1)ア(イ))に伴い、復興財確法50条1項の規定に基づき、平成25年3月課税事業年度の復興特別法人税額から控除される外国税額を再計算した結果、新たに生じた外国税額の控除税額である。
エ 納付すべき復興特別法人税額(別表5-1⑥欄)
1823万9800円
上記金額は、前記イの金額5615万1800円から前記ウの金額3791万1992円を控除した金額(通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数を切り捨てた後の金額)である。
オ 既に納付の確定した復興特別法人税額(別表5-1⑦欄)
1823万9800円
上記金額は、平成25年3月課税事業年度復興税修正申告書に記載された金額(乙6・「4」欄)と同額である。
カ 差引納付すべき復興特別法人税額(別表5-1⑧欄)
0円
上記金額は、前記エの金額から前記オの金額を差し引いた金額である。
(2)平成26年3月課税事業年度
ア 課税標準法人税額(別表5-2③欄)
13億2190万2000円
上記金額は、復興財確法47条1項に規定する課税標準法人税額であり、次の(ア)の金額に(イ)の金額を加算した金額(通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)である。
(ア)基準法人税額(別表5-2①欄)
10億4899万2990円
上記金額は、原告が平成28年6月21日に処分行政庁に対して提出した平成26年3月課税事業年度の復興特別法人税に係る修正申告書(以下「平成26年3月課税事業年度復興税修正申告書」という。)に記載された金額(乙7・「14」欄)と同額である。
(イ)課税標準法人税額に加算すべき金額(別表5-2②欄)
2億7290万9670円
上記金額は、平成26年3月課税事業年度の基準法人税額の増加額として、課税標準法人税額に加算すべき金額であり、前記1(2)イで算出された「連結所得金額の対する法人税額」13億2190万2660円と平成26年3月連結期修正申告書に記載された法人税額10億4899万2990円(乙3・「2」欄)との差額である。
イ 課税標準法人税額に対する復興特別法人税額(別表5-2④欄)
1億3219万0200円
上記金額は、前記アの課税標準法人税額13億2190万2000円に復興財確法48条に規定する税率(100分の10)を乗じて計算した金額である。
ウ 復興特別法人税額から控除される控除税額(別表5-2⑤欄)101万4450円上記金額は、平成26年3月連結期更正処分(前記1(2)ア(イ)ないし(エ))に伴い、復興財確法50条2項の規定に基づき、平成26年3月課税事業年度の復興特別法人税額から控除される外国税額を再計算した結果生じた復興特別法人税額から控除される外国税額の控除額60万9547円と復興財確法49条3項の規定により復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の控除額40万4903円との合計額である。
エ 納付すべき復興特別法人税額(別表5-2⑥欄)
1億3117万5700円
上記金額は、前記イの金額1億3219万0200円から前記ウの金額101万4450円を控除した金額(通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数を切り捨てた後の金額)である。
オ 既に納付の確定した復興特別法人税額(別表5-2⑦欄)3064万0300円上記金額は、平成26年3月課税事業年度復興税修正申告書に記載された金額(乙7・「4」欄)と同額である。
カ 差引納付すべき復興特別法人税額(別表5-2⑧欄)
1億0053万5400円
上記金額は、前記エの金額から前記オの金額を差し引いた金額である。
4 本件に係る復興特別法人税の各更正処分の適法性
被告が主張する原告の平成25年3月課税事業年度及び平成26年3月課税事業年度の復興特別法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額は、前記3(1)及び(2)のとおりであるところ、これらはいずれも本件に係る復興特別法人税の各更正処分における課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額(甲1の2、1の4)とそれぞれ同額であるから、本件に係る復興特別法人税の各更正処分はいずれも適法である。
5 本件に係る地方法人税の更正処分の根拠
被告が主張する原告の平成28年3月課税事業年度の地方法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき地方法人税額は、次のとおりである。
(1)課税標準法人税額(別表6③欄)
18億0066万8000円
上記金額は、地方法人税法9条1項に規定する課税標準法人税額であり、次のアの金額にイの金額を加算した金額(ただし、通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数金額を切り捨てた後の金額)である。
ア 確定申告における基準法人税額(別表6①欄)
15億9313万6112円
上記金額は、原告が処分行政庁に対し平成28年8月1日に提出した地方法人税連結確定申告書(以下「平成28年3月課税事業年度地方法人税申告書」という。)に記載された金額(乙5・「32」欄)と同額である。
イ 課税標準法人税額に加算すべき金額(別表6②欄)
2億0753万2543円
上記金額は、前記1(4)イにより算出された法人税額18億3459万5309円から前記1(4)ウの法人税額の特別控除3392万6654円を控除した金額である18億0066万8655円と前記アの基準法人税額15億9313万6112円との差額であり、当期の基準法人税額の増加額として、課税標準法人税額に加算すべき金額である。
(2)課税標準法人税額に対する地方法人税(別表6④欄)
7922万9392円
上記金額は、前記(1)の課税標準法人税額に地方法人税法(平成28年法律第15号による改正前のもの)10条1項に規定する税率(100分の4.4の割合)を乗じて計算した金額である。
(3)納付すべき地方法人税額(別表6⑤欄)
7922万9300円
上記金額は、前記(2)の金額(ただし、通則法119条1項の規定に基づき100円未満の端数を切り捨てた後の金額)である。
(4)既に納付の確定した地方法人税額(別表6⑥欄)
7009万7900円
上記金額は、平成28年3月課税事業年度地方法人税申告書に記載された金額(乙5・「40」欄)と同額である。
(5)差引納付すべき地方法人税額(別表6⑦欄)913万1400円
上記金額は、前記(3)の金額から前記(4)の金額を控除した金額であり、原告が新たに納付すべき地方法人税額である。
6 本件に係る地方法人税の更正処分の適法性
被告が主張する原告の平成28年3月課税事業年度の地方法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき地方法人税額は、それぞれ前記5(1)ないし(5)のとおりであるところ、これらはいずれも本件に係る地方法人税の更正処分における課税標準法人税額及び納付すべき地方法人税額(甲1の9・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「3」及び「12」欄)とそれぞれ同額であるから、本件に係る地方法人税の更正処分は適法である。
7 本件各賦課決定処分の根拠及び適法性
(1)本件各賦課決定処分の根拠
前記2、4及び6のとおり、平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分及び平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分はいずれも適法であるところ、原告が平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分及び平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分により新たに納付すべき法人税額、復興特別法人税額及び地方法人税額については、その計算の基礎となった事実について、原告がこれを計算の基礎としなかったことに、通則法65条4項(平成28年法律第15号による改正前のもの)に規定する「正当な理由」があるとは認められない。
したがって、平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分及び平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分に伴って原告に賦課されるべき過少申告加算税の額は、それぞれ次のアないしオのとおりである。
ア 平成26年3月連結期更正処分による過少申告加算税の額651万0000円上記金額は、平成26年3月連結期更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額6510万1200円(甲1の3・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「20」欄。ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)に通則法65条1項(平成28年法律第15号による改正前のもの。以下同じ。)の規定に基づき100分の10の割合を乗じて算出した金額である。
イ 平成27年3月連結期更正処分による過少申告加算税の額2238万5000円上記金額は、平成27年3月連結期更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額2億2385万3900円(甲1の6・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「20」欄。ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)に通則法65条1項の規定に基づき100分の10の割合を乗じて算出した金額である。
ウ 平成28年3月連結期更正処分による過少申告加算税の額2075万3000円上記金額は、平成28年3月連結期更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額2億0753万2600円(甲1の8・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「20」欄。ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)に通則法65条1項の規定に基づき100分の10の割合を乗じて算出した金額である。
エ 平成26年3月課税事業年度復興税更正処分による過少申告加算税の額
1077万2000円
上記金額は、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分に係る過少申告加算税の額であり、通則法65条1項及び同条2項(平成28年法律第15号による改正前のもの。以下同じ。)に基づき算定された下記(ア)及び(イ)の合計額である。
(ア)通常分の過少申告加算税の額1005万3000円
上記金額は、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった復興特別法人税額1億0053万5400円(甲1の4・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「12」欄。ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)に通則法65条1項の規定に基づき100分の10の割合を乗じて算出した金額である。
(イ)加重分の過少申告加算税の額71万9000円
上記金額は、通則法65項2項の規定に基づき、原告が平成26年3月課税事業年度復興税更正処分により新たに納付すべきこととなった復興特別法人税額1億0053万5400円(甲1の4・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「12」欄。ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)のうち、期限内申告税額8614万6158円(乙7・「7」欄及び「8」欄の合計額)を超える部分の金額1438万3842円(ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)に100分の5の割合を乗じて算出した金額である。
オ 平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分による過少申告加算税の額91万3000円
上記金額は、平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった地方法人税額913万1400円(甲1の9・1枚目「更正又は決定の金額」欄の「14」欄。ただし、通則法118条3項の規定に基づき1万円未満の端数を切り捨てた後の金額)に通則法65条1項の規定に基づき100分の10の割合を乗じて算出した金額である。
(2)本件各賦課決定処分の適法性
被告が主張する平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分及び平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分に係る各過少申告加算税の額は、それぞれ前記(1)アないしオのとおりであるところ、これらはいずれも、平成26年3月連結期更正処分ないし平成28年3月連結期更正処分、平成26年3月課税事業年度復興税更正処分及び平成28年3月課税事業年度地方法人税更正処分における各過少申告加算税の額(甲1の3、1の4、1の6、1の8及び1の9の各1枚目・「この通知により納付すべき又は減少(-印)する税額」欄の「過少申告加算税」欄)と同額であるから、本件各賦課決定処分はいずれも適法である。以上
別表1
法人税更正処分等に係る課税の経緯
1 平成25年3月期
(単位:円)
区分
年月日
所得金額
(A)
納付すべき税額
(B)
翌期へ繰り越す欠損金額
(C)
過少申告加算税
(D)
確定申告
①
平成25年6月28日
2,086,643,889
135,888,300
7,964,305,897
-
修正申告①
②
平成25年8月12日
2,086,643,889
171,035,200
7,964,305,897
-
修正申告②
③
平成26年5月30日
2,091,667,932
172,316,300
7,893,174,127
-
修正申告③
④
平成28年6月21日
2,091,292,063
173,337,400
7,154,169,312
-
平成25年3月期
更正処分
⑤平成29年12月15日
2,202,035,789
173,337,300
6,711,194,410
-
再調査請求
⑥
平成30年3月13日
一部取消し
-
再調査決定
⑦
平成30年6月6日
棄却
-
審査請求
⑧
平成30年7月9日
一部取消し
-
審査裁決
⑨
令和元年6月20日
棄却
-
2 平成26年3月連結期
(単位:円)
区分
年月日
所得金額
(A)
納付すべき税額
(B)
翌期へ繰り越す欠損金額
(C)
過少申告加算税
(D)
連結確定申告
①
平成26年7月31日
3,378,285,493
237,350,300
696,437,854
-
修正申告
②
平成28年6月21日
4,113,698,336
291,169,300
696,437,854
-
平成26年3月連結期
更正処分等
③平成29年12月15日
5,183,932,574
356,270,500
696,437,854
6,510,000
再調査請求
④
平成30年3月13日
一部取消し
再調査決定
⑤
平成30年6月6日
棄却
審査請求
⑥
平成30年7月9日
一部取消し
審査裁決
⑦
令和元年6月20日
棄却
3 平成27年3月連結期
(単位:円)
区分
年月日
所得金額
(A)
納付すべき税額
(B)
翌期へ繰り越す欠損金額
(C)
過少申告加算税
(D)
連結確定申告
①
平成27年7月31日
9,082,205,095
1,299,139,500
474,430,464
-
更正の請求
②
平成28年6月21日
9,075,089,482
368,163,500
474,430,464
-
更正処分
③
平成28年7月29日
9,075,089,482
368,163,500
474,430,464
-
平成27年3月連結期
更正処分等
④
平成29年12月15日
9,881,546,376
592,017,400
474,430,464
22,385,000
再調査請求
⑤
平成30年3月13日
一部取消し
再調査決定
⑥
平成30年6月6日
棄却
審査請求
⑦
平成30年7月9日
一部取消し
審査裁決
⑧
令和元年6月20日
棄却
4 平成28年3月連結期
(単位:円)
区分
年月日
所得金額
(A)
納付すべき税額
(B)
翌期へ繰り越す欠損金額
(C)
過少申告加算税
(D)
連結確定申告
①
平成28年8月1日
6,807,794,003
689,856,100
452,191,006
-
平成28年3月連結期
更正処分等
②
平成29年12月15日
7,676,131,038
897,388,700
452,191,006
20,753,000
再調査請求
③
平成30年3月13日
一部取消し
再調査決定
④
平成30年6月6日
棄却
審査請求
⑤
平成30年7月9日
一部取消し
審査裁決
⑥
令和元年6月20日
棄却
別表2
復興特別法人税更正処分等に係る課税の経緯
1 平成25年3月課税事業年度
(単位:円)
区分
年月日
課税標準法人税額
(A)
納付すべき税額
(B)
過少申告加算税
(C)
確定申告
①
平成25年6月28日
532,093,000
14,494,900
-
修正申告①
②
平成25年8月12日
532,093,000
18,009,500
-
修正申告②
③
平成26年5月30日
533,375,000
18,137,700
-
修正申告③
④
平成28年6月22日
533,279,000
18,239,800
-
平成25年3月課税事業
年度復興税更正処分
⑤
平成29年12月15日
561,518,000
18,239,800
-
再調査請求
⑥
平成30年3月13日
一部取消し
-
再調査決定
⑦
平成30年6月6日
棄却
-
審査請求
⑧
平成30年7月9日
一部取消し
-
審査裁決
⑨
令和元年6月20日
棄却
-
2 平成26年3月課税事業年度
(単位:円)
区分
年月日
課税標準法人税額
(A)
納付すべき税額
(B)
過少申告加算税
(C)
確定申告
①
平成26年7月31日
861,462,000
25,258,400
-
修正申告
②
平成28年6月21日
1,048,992,000
30,640,300
-
平成26年3月課税事業
年度復興税更正処分等
③
平成29年12月15日
1,321,902,000
131,175,700
10,772,000
再調査請求
④
平成30年3月13日
一部取消し
再調査決定
⑤
平成30年6月6日
棄却
審査請求
⑥
平成30年7月9日
一部取消し
審査裁決
⑦
令和元年6月20日
棄却
別表3
地方法人税更正処分等に係る課税の経緯
平成28年3月課税事業年度
(単位:円)
区分
年月日
課税標準法人税額
(A)
納付すべき税額
(B)
過少申告加算税
(C)
連結確定申告
①
平成28年8月1日
1,593,136,000
70,097,900
-
平成28年3月課税事業年
度地方法人税更正処分等
②
平成29年12月15日
1,800,668,000
79,229,300
913,000
再調査請求
③
平成30年3月13日
一部取消し
再調査決定
④
平成30年6月6日
棄却
審査請求
⑤
平成30年7月9日
一部取消し
審査裁決
⑥
令和元年6月20日
棄却
別表4-1
平成25年3月期の法人税に係る所得金額、納付すべき法人税額及び翌期へ繰り越す欠損金額(単位:円)
項目名
金額
所得金額
修正申告における所得金額
①
2,091,292,063
加算
金額
特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入額
②
553,718,628
減算
金額
繰越欠損金の当期控除額の増加額
③
442,974,902
所得金額(①+②-③)
④
2,202,035,789
所得金額に対する法人税額
⑤
561,518,925
法人税額から控除される所得税額等
⑥
388,181,532
納付すべき法人税額(⑤-⑥)
⑦
173,337,300
既に納付の確定した法人税額
⑧
173,337,400
差引納付すべき法人税額(⑦-⑧)
⑨
△100
翌期へ繰り越す欠損金額
⑩
6,711,194,410
※⑦の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。※△を付した金額は還付金額を意味する。
別表4-2平成26年3月連結期の法人税に係る連結所得金額、納付すべき法人税額及び翌期へ繰り越す連結欠損金額(単位:円)
項目名
金額
連結所得金額修正申告書
連結親法人の所得金額
原告
①
4,523,551,238
連結子法人の所得金額
(株)L
②
(株)K
③
(株)M
④
N(株)
⑤
(株)O
⑥
(株)P
⑦
修正申告書における連結所得金額(①ないし⑦の合計額)
⑧
4,113,698,336
加算金額
特定外国子会社等の個別課税対象金額の益金算入額
⑨
633,444,702
上記⑨以外の加算金額の合計額(⑪ないし⑬の合計額)
⑩
445,285,936
公租公課のうち損金の額に算入されない額
⑪
508,174
個別控除対象外国法人税額の損金不算入額
⑫
1,802,860
繰越欠損金の損金算入額の過大額
⑬
442,974,902
連結所得金額に加算すべき金額の合計額(⑨+⑩)
⑭
1,078,730,638
金減
額算
事業税等の損金算入額
⑮
8,496,300
連結所得金額(⑧+⑭-⑮)
⑯
5,183,932,674
連結所得金額に対する法人税額
⑰
1,321,902,660
法人税額から控除される所得税額等
⑱
965,632,158
納付すべき法人税額(⑰-⑱)
⑲
356,270,500
既に納付の確定した法人税額
⑳
291,169,300
差引納付すべき法人税額(⑲-⑳)
㉑
65,101,200
翌期へ繰り越す連結欠損金額
㉒
696,437,854
※⑲の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。※△を付した金額は欠損金額を意味する。
別表4-3平成27年3月連結期の法人税に係る連結所得金額、納付すべき法人税額及び翌期へ繰り越す連結欠損金額
(単位:円)
項目名
金額
連結所得金額更正の請求に基づく更正処分
連結親法人の所得金額
原告
①
9,584,271,381
連結子法人の所得金額
(株)L
②
(株)K
③
(株)M
④
N(株)
⑤
(株)O
⑥
(株)P
⑦
更正の請求に基づく更正処分における連結所得金額(①ないし⑦の合計額)
⑧
9,075,089,482
加算金額
特定外国子会社等の個別課税対象金額の益金算入額
⑨
886,337,624
上記⑨以外の加算金額の合計額(⑪ないし⑬の合計額)
⑩
2,780,244
公租公課のうち損金の額に算入されない額
⑪
563,501
個別控除対象外国法人税額の損金不算入額
⑫
2,216,743
繰越欠損金の損金算入額の過大額
⑬
連結所得金額に加算すべき金額の合計額(⑨+⑩)
⑭
889,117,868
減算金額
事業税等の損金算入額
⑮
82,152,800
公租公課として損金の額に算入される額
⑯
508,174
連結所得金額から減算すべき金額の合計額(⑮+⑯)
⑰
82,660,974
連結所得金額(⑧+⑭-⑰)
⑱
9,881,546,376
連結所得金額に対する法人税額
⑲
2,519,794,230
法人税額から控除される所得税額等
⑳
1,927,776,778
納付すべき法人税額(⑲-⑳)
㉑
592,017,400
既に納付の確定した法人税額
㉒
368,163,500
差引納付すべき法人税額(㉑-㉒)
㉓
223,853,900
翌期へ繰り越す連結欠損金額
㉔
474,430,464
※㉑の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。※△を付した金額は欠損金額を意味する。
別表4-4平成28年3月連結期の法人税に係る連結所得金額、納付すべき法人税額及び翌期へ繰り越す連結欠損金額(単位:円)
項目名
金額
連結所得金額連結確定申告書
連結親法人の所得金額
原告
①
7,054,831,141
連結子法人の所得金額
(株)L
②
(株)K
③
(株)M
④
N(株)
⑤
(株)O
⑥
(株)P
⑦
連結確定申告書における連結所得金額(①ないし⑦の合計額)
⑧
6,807,794,003
加算金額
特定外国子会社等の個別課税対象金額の益金算入額
⑨
823,973,194
上記⑨以外の加算金額の合計額(⑪ないし⑰の合計額)
⑩
108,278,869
ショー制作企画費等の損金算入過大額
⑪
13,404,868
減価償却超過額
⑫
67,398,673
繰延資産の償却超過額
⑬
23,035,322
控除対象外消費税額等の損金算入過大額
⑭
356,653
未払消費税等の減算金額の過大額
⑮
899,368
公租公課のうち損金の額に算入されない額
⑯
584,002
個別控除対象外国法人税額の損金不算入額
⑰
2,599,983
連結所得金額に加算すべき金額の合計額(⑨+⑩)
⑱
932,252,063
減算金額
事業税等の損金算入額
⑲
61,910,700
海外出張費の損金算入額
⑳
397,790
雑損失の損金算入額
㉑
売上原価の計上もれ
㉒
1,043,000
控除対象外消費税額等の損金算入額
㉓
公租公課として損金の額に算入される額
㉔
563,501
連結所得金額から減算すべき金額の合計額(⑲ないし㉔)
㉕
63,915,028
連結所得金額(⑧+⑱-㉕)
㉖
7,676,131,038
連結所得金額に対する法人税額
㉗
1,834,595,309
法人税額の特別控除額
㉘
33,926,654
法人税額から控除される所得税額等
㉙
903,279,945
納付すべき法人税額(㉗-㉘-㉙)
㉚
897,388,700
既に納付の確定した法人税額
㉛
689,856,100
差引納付すべき法人税額(㉚-㉛)
㉜
207,532,600
翌期へ繰り越す連結欠損金額
㉝
452,191,006
※㉚の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。※△を付した金額は欠損金額を意味する。
別表5-1平成25年3月課税事業年度の復興特別法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額(単位:円)
項目名
金額
課税標準法人税額
修正申告における基準法人税額
①
533,279,460
課税標準法人税額に加算される法人税額
②
28,239,525
課税標準法人税額(①+②)
③
561,518,000
課税標準法人税額に対する復興特別法人税額
④
56,151,800
復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の額
⑤
37,911,992
納付すべき復興特別法人税額(④-⑤)
⑥
18,239,800
既に納付の確定した復興特別法人税額
⑦
18,239,800
差引納付すべき復興特別法人税額(⑥-⑦)
⑧
※③の金額は国税通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数を切り捨てたものである。※⑥の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。別表5-2平成26年3月課税事業年度の復興特別法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額(単位:円)
項目名
金額
課税標準法人税額
修正申告における基準法人税額
①
1,048,992,990
課税標準法人税額に加算される法人税額
②
272,909,670
課税標準法人税額(①+②)
③
1,321,902,000
課税標準法人税額に対する復興特別法人税額
④
132,190,200
復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の額
⑤
1,014,450
納付すべき復興特別法人税額(④-⑤)
⑥
131,175,700
既に納付の確定した復興特別法人税額
⑦
30,640,300
差引納付すべき復興特別法人税額(⑥-⑦)
⑧
100,535,400
※③の金額は国税通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数を切り捨てたものである。※⑥の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。別表6平成28年3月課税事業年度の地方法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき地方法人税額(単位:円)
項目名
金額
課税標準法人税額
確定申告における基準法人税額
①
1,593,136,112
課税標準法人税額に加算される法人税額
②
207,532,543
課税標準法人税額(①+②)
③
1,800,668,000
課税標準法人税額に対する地方法人税額
④
79,229,392
納付すべき地方法人税額
⑤
79,229,300
既に納付の確定した地方法人税額
⑥
70,097,900
差引納付すべき地方法人税額(⑤-⑥)
⑦
9,131,400
※③の金額は国税通則法118条1項の規定に基づき1000円未満の端数を切り捨てたものである。※⑤の金額は国税通則法119条1項により100円未満の端数を切り捨てたものである。別表7-1B社の香港における租税負担割合
項目
B社平成24年12月期
B社平成25年12月期
B社平成26年12月期
B社平成27年12月期
決算上の利益の額
①
55,993,177
59,025,900
64,673,285
60,042,073
本店所在地国にお
ける課税所得金額
②
56,462,046
60,408,098
65,449,103
59,790,335
非課税所得の金額
③
8,812
13,147
10,483
418,778
所得の金額
(②+③)
④
56,470,858
60,421,245
65,459,586
60,209,113
租税の額
⑤
9,306,237
9,957,336
10,779,101
9,845,405
所得に対する租税負担
割合(⑤/④)(%)
⑥
16.47
16.47
16.46
16.35
※⑥欄以外の単位は香港ドルである。
※上記表中の所得に対する租税負担割合の各割合は、小数点第4位以下を切り捨てたものである。※「B社平成24年12月期」①欄の金額は、乙34号証(25枚目)「課税所得計算書」の「税引前利益」欄による。※「B社平成24年12月期」②欄の金額は、乙34号証(23枚目)「2012/13年度確定税額及び2013/14年度暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「B社平成24年12月期」③欄の金額は、乙34号証(25枚目)「課税所得計算書」の「控除対象の銀行利息収入」欄による。※「B社平成24年12月期」⑤欄の金額は、乙34号証(22枚目)「2012/13年度確定税額及び2013/14年度暫定課税額納付通知」の「2012/13課税確定額(裏面明細ご参照)」欄による。
※「B社平成25年12月期」①欄の金額は、乙35号証(27枚目)「利益及び法人税額の調整」の「税引前利益」欄による。※「B社平成25年12月期」②欄の金額は、乙35号証(25枚目)「2013/14確定税額及び2014/15暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「B社平成25年12月期」③欄の金額は、乙35号証(27枚目)「利益及び法人税額の調整」の「その他の収入」欄による。※「B社平成25年12月期」⑤欄の金額は、乙35号証(24枚目)「2013/14確定税額及び2014/15暫定課税額納付通知」の「2013/14課税確定額(裏面の計算明細を参照)」欄による。
※「B社平成26年12月期」①欄の金額は、乙36号証(30枚目)「利益及び法人税額の調整」の「税引前利益」欄による。※「B社平成26年12月期」②欄の金額は、乙36号証(28枚目)「2014/15確定税額及び2015/16暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「B社平成26年12月期」③欄の金額は、乙36号証(30枚目)「利益及び法人税額の調整」の「その他の収入」欄による。※「B社平成26年12月期」⑤欄の金額は、乙36号証(27枚目)「2014/15確定税額及び2015/16暫定課税額納付通知」の「2015/16課税確定額(裏面の計算明細を参照)」欄による。
※「B社平成27年12月期」①欄の金額は、乙37号証(29枚目)「利益及び法人税額の調整」の「税引前利益」欄による。※「B社平成27年12月期」②欄の金額は、乙37号証(27枚目)「2015/16確定税額及び2016/17暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「B社平成27年12月期」③欄の金額は、乙37号証(29枚目)「利益及び法人税額の調整」の「その他の収入」欄による。※「B社平成27年12月期」⑤欄の金額は、乙37号証(26枚目)「2015/16確定税額及び2016/17暫定課税額納付通知」の「2015/16課税確定額(裏面の計算明細を参照)」欄による。
別表7-2C社の香港における租税負担割合
項目
C社平成24年12月期
C社平成25年12月期
C社平成26年12月期
C社平成27年12月期
決算上の利益の額
①
2,397,557
3,241,076
6,159,351
10,736,696
本店所在地国にお
ける課税所得金額
②
2,173,847
3,298,360
6,776,759
11,298,480
非課税所得の金額
③
12,925
35,463
93,607
所得の金額
(②+③)
④
2,174,543
3,311,285
6,812,222
11,392,087
租税の額
⑤
348,684
534,229
1,098,165
1,844,249
所得に対する租税負担
割合(⑤/④)(%)
⑥
16.03
16.13
16.12
16.18
※
⑥欄以外の単位は香港ドルである。
※上記表中の所得に対する租税負担割合の各割合は、小数点第4位以下を切り捨てたものである。※「C社平成24年12月期」①欄の金額は、乙38号証(24枚目)「課税所得計算書」の「税引前利益」欄による。※「C社平成24年12月期」②欄の金額は、乙38号証(22枚目)「2012/13確定税額及び2013/14暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「C社平成24年12月期」③欄の金額は、乙38号証(24枚目)「課税所得計算書」の「控除対象の銀行利息収入」欄による。※「C社平成24年12月期」⑤欄の金額は、乙38号証(21枚目)「2012/13確定税額及び2013/14暫定課税額納付通知」の「2012/13課税確定額(裏面明細ご参照)」欄による。
※「C社平成25年12月期」①欄の金額は、乙39号証(28枚目)「利益及び法人税額の調整」の「税引前利益」欄による。※「C社平成25年12月期」②欄の金額は、乙39号証(26枚目)「2013/14確定税額及び2013/14暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「C社平成25年12月期」③欄の金額は、乙39号証(28枚目)「利益及び法人税額の調整」の「控除対象の銀行利息収入」欄による。※「C社平成25年12月期」⑤欄の金額は、乙39号証(25枚目)「2013/14確定税額及び2014/15暫定課税額納付通知」の「2014/15課税確定額(裏面の計算明細を参照)」欄による。
※「C社平成26年12月期」①欄の金額は、乙40号証(28枚目)「利益及び法人税額の調整」の「税引前利益」欄による。※「C社平成26年12月期」②欄の金額は、乙40号証(26枚目)「2014/15確定税額及び2015/16暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「C社平成26年12月期」③欄の金額は、乙40号証(28枚目)「利益及び法人税額の調整」の「その他の収入」欄による。※「C社平成26年12月期」⑤欄の金額は、乙40号証(25枚目)「2014/15確定税額及び2015/16暫定課税額納付通知」の「2015/16課税確定額(裏面の計算明細を参照)」欄による。
※「C社平成27年12月期」①欄の金額は、乙41号証(30枚目)「利益及び法人税額の調整」の「税引前利益」欄による。※「C社平成27年12月期」②欄の金額は、乙41号証(28枚目)「2015/16確定税額及び2016/17暫定課税額納付通知」の「課税所得」欄による。
※「C社平成27年12月期」③欄の金額は、乙41号証(30枚目)「利益及び法人税額の調整」の「その他の収入」欄による。※「C社平成27年12月期」⑤欄の金額は、乙41号証(27枚目)「2015/16確定税額及び2016/17暫定課税額納付通知」の「2015/16課税確定額(裏面の計算明細を参照)」欄による。
出典:国税庁ホームページ「税務訴訟資料」(https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2021/pdf/13531.pdf)を加工して作成(加工:TaiLexi AI)。
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