税務訴訟資料第２７２号（順号１３６８０）
東京地方判所平成●●年（○○）第●●号法人税更正処分等取消請求事件
国側当事者・国
令和４年３月２日棄却・控訴
判決
原告Ａ株式会社
同代表者代表取締役甲
同訴訟代理人弁護士岡伸浩
谷貝彰紀
鳥山綾子
小林一輝
被告国
同代表者法務大臣古川禎久
処分行政庁芝税務署長
小原清志
同指定代理人別紙１指定代理人目録記載のとおり
主文
１ 原告の請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
１ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額１億０７４４万６８３９円及び納付すべき税額３００６万４９００円を超える部分並びに上記法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
２ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額３３７８万８５６８円及び納付すべき税額７８１万６０００円を超える部分並びに上記法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
３ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額１９２６万４３４６円及び納付すべき税額２８０万９１００円を超える部分並びに上記法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
４ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額９５１５万３６８４円及び納付すべき税額２２１３万９１００円を超える部分並びに上記法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
５ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額９１９７万６９３６円及び納付すべき税額２０４１万９９００円を超える部分並びに上記法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
６ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの事業年度の復興特別法人税の更正処分のうち課税標準法人税額４０７万２０００円及び納付すべき税額４０万６０００円を超える部分並びに上記復興特別法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
７ 芝税務署長が平成２８年６月２７日付けで原告に対してした平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの事業年度の復興特別法人税の更正処分のうち課税標準法人税額２３４２万４０００円及び納付すべき税額２３１万５４００円を超える部分並びに上記復興特別法人税に係る過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
第２ 事案の概要等
本件は、原告が、平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度（以下「平成２３年３月期」といい、原告の他の事業年度についても同様に表記する。）から平成２７年３月期までの各事業年度（以下「本件各事業年度」という。）の法人税並びに平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの課税事業年度（以下「平成２５年３月課税事業年度」といい、原告の他の課税事業年度についても同様に表記する。）及び平成２６年３月課税事業年度の各課税事業年度（以下「本件各課税事業年度」という。）の復興特別法人税について、発行済株式総数の１０パーセント以上の割合の株式を保有し続けている中華人民共和国（以下「中国」という。）香港特別行政区（以下「香港」という。）に本店を有する外国法人であるＢ（以下「Ｂ」という。）には租税特別措置法（以下「措置法」という。）６６条の６第１項（以下、同項に規定する税制を「外国子会社合算税制」という。）が適用されないことを前提として、それぞれ確定申告をしたところ、芝税務署長から、Ｂは、その平成２１年６月１日から平成２２年５月３１日までの事業年度（以下「平成２２年５月期」といい、Ｂの他の事業年度についても同様に表記する。）から平成２６年５月期までの各事業年度（以下「本件各事業年度（香港）」という。）を通じ、原告の特定外国子会社等（外国子会社合算税制の適用対象となる外国法人。後記１（１）ア参照）に該当し、かつ、香港において、その事業の管理、支配及び運営を自ら行っていたとはいえないことなどから、本件各事業年度における原告の所得の計算上、Ｂに外国子会社合算税制を適用し、Ｂに係る同項所定の課税対象金額相当額を益金の額に算入すべきであるとして、いずれも平成２８年６月２７日付けで、本件各事業年度の法人税の各更正処分（以下「本件各法人税更正処分」といい、各事業年度の法人税の更正処分をそれぞれ「平成２３年３月期法人税更正処分」などという。）及び本件各課税事業年度の復興特別法人税の各更正処分（以下「本件各復興特別法人税更正処分」といい、各課税事業年度の復興特別法人税の更正処分をそれぞれ「平成２５年３月期復興特別法人税更正処分」などという。また、本件各法人税更正処分と本件各復興特別法人税更正処分を併せて「本件各更正処分」という。）並びにこれらに伴う過少申告加算税の各賦課決定処分（以下「本件各賦課決定処分」といい、そのうちの本件各法人税更正処分に伴うものを「本件法人税各賦課決定処分」といい、本件各復興特別法人税更正処分に伴うものを「本件復興特別法人税各賦課決定処分」という。また、本件各賦課決定処分と本件各更正処分を併せて「本件各処分」という。）を受けたことから、Ｂに外国子会社合算税制を適用した本件各処分はその範囲においていずれも違法であると主張して、本件各処分の取消しを求める事案である。
１ 関連法令の定め
以下では、特に断りのない限り、措置法は平成２７年法律第９号による改正前のものを、租税特別措置法施行令（以下「措置法施行令」という。）は平成２７年政令第１４８号による改正前のものをそれぞれ指す（なお、平成２２年５月期及び平成２３年３月期においては、措置法は平成２２年法律第６号による改正前のもの、措置法施行令は平成２２年政令第５８号による改正前のものがそれぞれ適用されるため、必要に応じ、これらの改正前の法令の内容を付記する。）。
（１）外国子会社合算税制による益金算入
ア 措置法６６条の６第１項柱書きは、同項各号に定める内国法人（国内に本店又は主たる事務所を有する法人。措置法２条１項２号、所得税法２条１項６号）に係る外国関係会社（外国法人（内国法人以外の法人）で、その発行済株式又は出資の総数又は総額のうちに居住者（国内に住所を有する者等。措置法２条１項１号の２、所得税法２条１項３号）、内国法人等が有する直接及び間接保有の株式等（株式又は出資をいう。以下同じ。）の数の合計数又は合計額の占める割合が１００分の５０を超えるもの。措置法６６条の６第２項１号）のうち、本店又は主たる事務所の所在する国又は地域（以下「本店所在地国」という。）におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社に該当するもの（以下「特定外国子会社等」という。）が、昭和５３年４月１日以後に開始する各事業年度において適用対象金額（措置法６６条の６第２項２号）を有する場合には、その適用対象金額のうち、その内国法人の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接保有の株式等の数（内国法人等が直接に有する外国法人の株式の数又は出資の金額及び他の外国法人を通じて間接に有するものとして政令で定める当該外国法人の株式の数又は出資の金額の合計数又は合計額（措置法６６条の６第２項３号））に対応するものとしてその株式等の請求権（剰余金の配当等、財産の分配その他の経済的な利益の給付を請求する権利。措置法６６条の６第１項柱書き）の内容を勘案して政令で定めるところにより計算した金額（以下「課税対象金額」という。）に相当する金額は、その内国法人の収益の額とみなして当該特定外国子会社等の各事業年度の終了の日の翌日から２月を経過する日を含むその内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上、益金の額に算入する旨を定める。
イ 措置法６６条の６第１項１号は、上記アの「同項各号に掲げる内国法人」の一つとして、その有する外国関係会社の直接及び間接保有の株式等の数の当該外国関係会社の発行済株式又は出資の総数又は総額のうちに占める割合が１００分の１０以上（ただし、平成２２年法律第６号による改正前は１００分の５以上）である内国法人を定める。
（２）特定外国会社等の範囲
措置法施行令３９条の１４第１項は、措置法６６条の６第１項に規定する政令で定める外国関係会社は、法人の所得に対して課される税が存在しない国又は地域に本店又は主たる事務所を有する外国関係会社（同項１号）及びその各事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額の１００分の２０以下（ただし、平成２２年政令第５８号による改正前は１００分の２５以下）である外国関係会社（同項２号）とする旨を定める。
（３）適用対象金額
措置法６６条の６第２項２号は、前記（１）アの「適用対象金額」について、特定外国子会社等の各事業年度の決算に基づく所得の金額につき、法人税法及び措置法による各事業年度の所得の金額の計算に準ずるものとして政令で定める基準により計算した金額（以下「基準所得金額」という。）を基礎として、政令で定めるところにより、当該各事業年度開始の日前７年以内に開始した各事業年度において生じた欠損の金額及び当該基準所得金額に係る税額に関する調整を加えた金額をいう旨を定める。
（４）前記（１）の適用除外
ア 措置法６６条の６第３項（以下「適用除外規定」という。なお、平成２２年法律第６号による改正前は３項及び４項に分かれて規定されていたが、規定の内容は同じであるため、以下では、特に断りのない限り、同改正の前後を通じ、同改正後の項番号に統一して表記する。）は、特定外国子会社等が、次の（ア）ないし（ウ）に掲げる要件（以下「適用除外要件」という。）の全てを満たしている場合には、特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象金額については、同条１項の規定の適用を除外する旨を定める。
（ア）当該特定外国子会社等の事業が、株式等若しくは債券の保有、工業所有権その他の技術に関する権利、特別の技術による生産方式若しくはこれらの準ずるもの若しく著作権の提供又は船舶若しくは航空機の貸付けを主たる事業とするもの（株式等の保有を主たる事業とする特定外国子会社等のうち、当該特定外国子会社等が他の外国法人の事業活動の総合的な管理及び調整を通じてその収益性の向上に資する業務を行う場合における当該他の外国法人として政令で定めるものの株式等の保有を行うものとして政令で定めるもの（以下「事業持株会社」という。）を除く。）ではないこと（以下「事業基準」という。なお、平成２２年法律第６号による改正前においては、事業基準を満たさない特定外国子会社等の範囲から事業持株会社を除く旨の定めはなかった。）（措置法６６条の６第３項柱書き）
（イ）当該特定外国子会社等の本店所在地国においてその主たる事業を行うために必要と認められる事務所、店舗、工場その他の固定施設を有し（以下「実体基準」という。）、かつ、その事業の管理、支配及び運営を自ら行っていること（以下「管理支配基準」という。）（措置法６６条の６第３項柱書き）
（ウ）ａ当該特定外国子会社等の行う主たる事業が卸売業、銀行業、信託業、金融商品取引業、保険業、水運業又は航空運送業に該当する場合には、その事業を主として当該特定外国子会社等に係る関連者（措置法６６条の６第１項各号に掲げる内国法人、措置法施行令３９条の１７第７項各号に掲げる者等。以下同じ。）以外の者との間で行っている場合として政令（措置法施行令３９条の１７第８項。平成２２年政令第５８号による改正前は同条第２項）で定める場合に該当すること（以下「非関連者基準」という。）（措置法６６条の６第３項１号）
ｂ 当該特定外国子会社等の行う主たる事業が製造業その他の上記ａに掲げる事業以外の事業に該当する場合には、その事業を主として本店所在地国において行っている場合として政令（措置法施行令３９条の１７第１２項。平成２２年政令第５８号による改正前は同条５項）で定める場合に該当すること（以下「所在地国基準」という。）（措置法６６条の６第３項２号）
イ（ア）措置法施行令３９条の１７第８項１号（平成２２年政令第５８号による改正前は同条第２項１号）は、措置法６６条の６第３項１号に規定する「政令で定める場合」は、同項に規定する特定外国子会社等の各事業年度において行う主たる事業が卸売業に該当するときは、当該各事業年度の棚卸資産の販売に係る収入金額の合計額のうちに関連者以外の者との間の取引に係る販売取扱金額の合計額の占める割合が１００分の５０を超える場合又は当該各事業年度において取得した棚卸資産の取得価額の合計額のうちに関連者以外の者との間の取引に係る仕入取扱金額の合計額の占める割合が１００分の５０を超える場合とする旨を定める。
（イ）措置法施行令３９条の１７第７項は、措置法６６条の６第３項１号に規定する「政令で定める者」として、以下の者を定める。
ａ 措置法６６条の６第３項１号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等と同条２項６号に規定する政令（措置法施行令３９条の１６第６項）で定める特殊の関係にある者（措置法施行令３９条の１７第７項５号イ）
なお、措置法施行令３９条の１６第６項は、措置法６６条の６第２項６号が政令で定める特殊の関係にある者として、法人における役員（措置法施行令３９条の１６第６項１号へ）、法人（当該法人と同項１号に定める特殊の関係のある個人を含む。）が他の法人を支配している場合における当該他の法人（同項２号イ）等を定める。
ｂ 措置法６６条の６第３項１号に掲げる事業を主として行う特定外国子会社等に係る措置法第４０条の４第１項各号、第６６条の６第１項各号等に掲げる者と同条２項６号に規定する政令（措置法施行令３９条の１６第６項）で定める特殊の関係にある者（措置法施行令３９条の１７第７項５号ロ）
ウ 措置法施行令３９条の１７第１２項３号（平成２２年政令第５８号による改正前は同条５項３号）は、措置法６６条の６第３項２号に規定する「政令で定める場合」は、同項に規定する特定外国子会社等の各事業年度において行う主たる事業が前記ア（ウ）ａに掲げる事業及び不動産業・物品賃貸業以外の事業に該当するときは、主として本店所在地国において事業を行っている場合とする旨を定める。
（５）適用除外規定の適用を受けるための要件
措置法６６条の６第７項（なお、平成２２年法律第６号による改正前は同条６項であるが、規定の内容は同じであるため、以下では、同改正の前後を通じ、同改正後の項番号に統一して表記する。）は、確定申告書に、適用除外規定の適用がある旨を記載した書面（法人税の申告書別表１７（３）「特定外国子会社等に係る課税対象金額又は個別課税対象金額の計算に関する明細書」をいい、以下「適用除外記載書面」という。）を添付し、かつ、適用除外規定の適用があることを明らかにする書類その他の資料を保存している場合に限り、適用除外規定の適用を受けることができる旨を定める（以下、同項に定める適用除外規定の適用を受けるための要件を「書面添付等要件」という。）。
（６）国税通則法（平成２７年法律第９号による改正前のもの。以下「通則法」という。）における税務調査等に関する定め
ア 通則法７４条の２第１項は、国税庁、国税局又は税務署の職員（以下「税務署職員等」という。）は、法人税に関する調査について必要があるときは、法人に対し、質問し、その事業に関する帳簿書類その他の物件を検査し、又は当該物件の提示若しくは提出を求めることができる旨を定める。
イ 通則法７４条の１１第１項は、税務署長は、国税に関する実地の調査を行った結果、更正決定等をすべきと認められない場合には、納税義務者であって当該調査において質問調査等の相手方となった者に対し、その時点において更正決定等をすべきと認められない旨を書面により通知するものとする旨を定める。
ウ 通則法７４条の１１第６項は、税務署職員等は、上記イの通知をした後においても、新たに得られた情報に照らし非違があると認めるときは、当該通知を受けた納税義務者に対し、再度、質問検査等を行うことができる旨を定める。
２ 前提事実（当事者間に争いがないか、掲記の各証拠及び弁論の全趣旨により認めることができる事実）
（1）原告
ア 原告は、大正１１年４月●日に設立された金属材料・部品の販売等を営む内国法人である。
（乙１２、１３）
イ 原告の代表取締役は、平成７年から現在に至るまで、甲である。
また、本件各事業年度を通じて原告の金属材料・部品事業を担当する常務取締役であった乙（以下「乙」という。）は、本件各事業年度（香港）を通じてＢの董事（わが国の会社法における取締役に相当する香港会社法上の会社の機関。以下同じ。）を兼任していた。（甲５５、６３、乙１２、１４、１９ないし２３、証人乙、原告代表者）
ウ 原告は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの発行済株式総数の３０パーセントの割合の株式を保有していたほか、香港法人であるＣ（以下「Ｃ」という。）の発行済株式総数の６０パーセントの割合の株式を保有していた。
（乙１８の１ないし１８の５、３８の１ないし３８の５）
（２）原告以外のＢの株主
ア Ｄ株式会社（以下「Ｄ」という。）
（ア）Ｄは、昭和５７年８月●日に設立された焼結部品（金属粉末を金型に詰めて圧縮成形し、焼結炉で焼き固める技法等を用いて製造される金属部品。以下同じ。）の製造等を営む内国法人である。
（乙１５、１６）
（イ）本件各事業年度（香港）を通じてＤの代表取締役であった丙（以下「丙」という。）は、本件各事業年度（香港）を通じてＢの董事も兼任していた。また、本件各事業年度（香港）のうち、平成２４年９月２７日までＤの取締役であった丁（以下「丁」という。）は、本件各事業年度（香港）を通じ、同年１１月１日までＢの董事長（香港会社法上、会社を対外的に代表する会社の機関。以下同じ。）と総経理（香港会社法上、経営のトップとして経営管理活動を行う会社の機関。以下同じ。）を兼任していた。そして、本件各事業年度（香港）のうち遅くとも平成２１年６月３０日以降の期間においてＤの取締役であった戊（以下「戊」という。）は、丁の後任として、本件各事業年度（香港）のうち平成２４年１１月１日以降の期間においてＢの董事長兼総経理であった。（乙１５、１７、１９ないし２３）
（ウ）Ｄは、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの発行済株式総数の４０パーセントの割合の株式を保有していた。
（乙１８の１ないし１８の５）
（エ）なお、丙は、本件各事業年度（香港）を通じ、さいたま市内に住所を有する居住者であり、個人として、Ｂの発行済株式総数の１０パーセントの割合の株式を保有していた。（乙１８の１ないし１８の５）
イ Ｅ株式会社（以下「Ｅ」という。）
（ア）Ｅは、昭和２９年５月●日に設立された軸受等の販売等を営む内国法人である。（乙２５、２６）
（イ）平成２１年５月２０日から平成２４年１２月３１日までＥの取締役であったＦは、本件各事業年度（香港）のうち平成２１年９月１５日から平成２５年８月３０日までの期間、Ｂの董事であった。
（乙１９ないし２３、２７）
また、平成２６年１２月５日から平成２７年７月１日までＥの取締役であったＧは、Ｆの後任として、本件各事業年度（香港）のうち平成２５年８月３０日以降の期間、Ｂの董事であった。
（乙２３、２５）
（ウ）Ｅは、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの発行済株式総数の１０パーセントの割合の株式を保有していたほか、少なくとも、本件各事業年度（香港）のうち平成２４年５月期、平成２５年５月期及び平成２６年５月期において、香港法人であるＨ（以下「Ｈ」という。）の発行済株式総数の９９．９９９７パーセントの割合の株式を保有していた。（乙１８の１ないし１８の５、７４の１ないし７４の３）
ウ I 株式会社（以下「I」という。）
（ア）I は、昭和３１年９月●日に設立された軸受等の販売等を営む内国法人である。（乙２８、２９）
（イ）本件各事業年度（香港）を通じてI の代表取締役であったＪは、本件各事業年度（香港）を通じてＢの董事を兼任していた。
（乙１９ないし２３、２８、３０）
（ウ）I は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの発行済株式総数の１０パーセントの割合の株式を保有していた。また、Ｊは、少なくとも、本件各事業年度（香港）のうち平成２４年５月期、平成２５年５月期及び平成２６年５月期において、Ｉの現地法人であるＫ（以下「Ｋ」という。）の発行済株式総数の過半数の株式を保有していた。（乙１８の１ないし１８の５、７５の１ないし７５の３）
（３）Ｃ
ア Ｃは、平成８年６月に香港において設立され、香港に本店を有し、焼結部品等の販売を営む外国法人である。
（乙３６）
イ 乙は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｃの董事であり、焼結部品グループの責任者であった。
（甲５５、証人乙）
ウ 前記（１）ウのとおり、Ｃの発行済株式総数のうち６０パーセントの割合の株式は、本件各事業年度（香港）を通じ、原告が保有していた。
（乙３８の１ないし３８の５）
エ Ｃは、本件各事業年度（香港）を通じ、「●●」内の１フロアに本店事務所（以下「Ｃ本店事務所」という。）を有していた。
（甲１０の３、１０の４、２５の３、２５の４、乙２４、３８の１ないし３８の５、弁論の全趣旨）
（４）Ｂの設立経緯等
ア 原告は、かねてより、材料販売事業とシナジー効果を図りつつ、より高い付加価値を創出することができる金属部品事業に進出することを企図していたところ、焼結部品メーカーであるＤにおいて、乙の説得に応じ、多数の日系大手事務機器メーカーの中国進出に伴う焼結部品市場の拡大を見据え、中国広東省内で焼結部品の委託加工生産を行うための香港法人（Ｂ）を設立することを決定し、原告に対して共同出資を求めてきたことを受け、遅くとも平成１１年頃から原告の投資委員会において検討を開始し、平成１２年４月１９日開催の取締役会において、Ｂの設立に対して出資及び金銭の貸付けを行うことを承認・決定した。原告は、Ｂに対する上記投資（出資及び金銭の貸付け）により、金属部品事業に進出する足掛かりを得ることのほかに、Ｂの取り扱う焼結部品の販売権をＣに取得させ、関係商社との競合を避けながら、商権を確立することなども期待していた。
（甲３３の１ないし３３の５、５５、６３、乙４１、証人乙、原告代表者）
イ 原告は、上記アの投資を行うに先立ち、Ｄとの間で、要旨、以下の内容の協定を取り交わした。
（ア）Ｄは、原告に対し、以下の販売支援を行う。
ａ Ｄ及びＢは、原告及びＣに対し、業界・需要家動向に関する情報の提供を行う。
ｂ Ｄは、既取引先以外の新規客先について、原告を優先的に起用する。
ｃ Ｄは、Ｂをして、香港及び中国広東省内の取引については、Ｈの既商権に含まれるものを除き、優先的にＣを起用させる。
ｄ Ｄは、Ｂをして、その購入する原材料及び粉末冶金製品の輸出入については、原告又はＣを優先的に起用させる。
（イ）原告は、Ｂに対し、以下の出資及び貸付けを行う。
ａ 原告は、Ｂを支援するため、Ｂの資本金１００万香港ドル（以下、香港ドルを「ＨＫＤ」と表記する。）の２０パーセントに相当する２０万ＨＫＤを出資する。
ｂ 原告は、Ｂの生産設備購入金額の一部として、４７００万円を限度としてＢに対して貸付けを行う。
（甲３３の６、３３の７〔別紙４〕）
ウ Ｂの設立に当たっては、原告のほかに、Ｄ、Ｅ、Ｉ、Ｌ株式会社（以下「Ｌ」という。）及びＤの代表取締役である丙個人が出資することとなり、これらの出資者は、平成１２年５月２９日付けで、要旨、以下の内容の合意を取り交した。
（ア）Ｂは、粉末冶金製品の製造・組立・販売をその営業目的とし、同製品を中国広東省東莞市（以下「東莞市」という。）所在の加工工場に委託して製造・組立てをし、これを販売する事業を行う。
なお、同製品の生産及び品質保持に関しては、Ｄが全面的に管理及び指導をする。
（イ）Ｂの資本金を１００ＨＫＤとし、出資者からの出資比率を以下のとおりとする。
Ｄ４０パーセント（４０万ＨＫＤ）
原告２０パーセント（２０万ＨＫＤ）
Ｅ１０パーセント（１０万ＨＫＤ）
Ｉ１０パーセント（１０万ＨＫＤ）
Ｌ１０パーセント（１０万ＨＫＤ）
丙１０パーセント（１０万ＨＫＤ）
（ウ）上記（イ）の出資者のうち、丙以外の者は、Ｂの設備導入資金及び運営資金として、Ｂに対し、以下のとおり、初期貸付けを行う。
Ｄ１億１０００万円
原告４７００万円
Ｅ３８５０万円
Ｉ１８５０万円
Ｌ８５０万円
（エ）Ｂの役員には、Ｄから２名、その他の出資法人から各１名が就任することとし、Ｄからの役員をＢの代表者とする。
（オ）Ｂにおいては、毎年１回の株主総会を開催するほか、必要に応じ、適時の取締役会を開催する。
（甲３３の７〔別紙５〕、乙４２）
エ 原告は、平成１８年頃、Ｌが倒産したことに伴い、前記ウ（イ）のＬの出資分を追加で引き受けることとなり、以後、Ｂの発行済株式総数の３０パーセントの割合の株式を保有することとなった。Ｂに対する各出資者の出資比率は、本件各事業年度（香港）を通じて、上記の点を除き、Ｂの設立当初の出資比率（前記ウ（イ））と変わらない。
（乙１８の１ないし１８の５、４３、弁論の全趣旨）
（５）Ｂ
ア Ｂは、上記（４）の経緯を経て、平成１２年に設立された金属部品の販売等を営む外国法人である。
（乙１９ないし２３、３１ないし３５、弁論の全趣旨）
イ 本件各事業年度（香港）におけるＢの董事は、前記（４）ウ（エ）の合意に基づき、Ｂの株主である内国法人の役員で占められており、董事長と総経理は、本件各事業年度（香港）を通じ、丁又は戊（ただし、本件各事業年度（香港）のうち、丁の在任期間は平成２４年１１月１日まで、戊の在任期間は同日以降。以下同じ。）が兼任していた（前記（１）イ、（２）ア（イ）、イ（イ）、ウ（イ））。
ウ Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、ＣからＣ本店事務所内の机二つ分のスペースを賃借し、同スペースをＢの本店事務所として使用していた。
（甲１０の３、１０の４、２５の３、２５の４、乙１８の１ないし１８の５、２４、３８の１ないし３８の５、４８、弁論の全趣旨）
エ（ア）Ｂが取り扱う粉末冶金製品は、Ｂの設立以来、一貫して、東莞市に所在するＢ専用の工場（以下、後記（ウ）の法人化の前後を問わず、「Ｍ工場」という。）で製造された焼結部品のみであり、これらの焼結部品は、本件各事業年度（香港）を通じ、基本的に、ユーザーからの引き合いを獲得したＣ、Ｈ又はＫ（以下「香港三商社」という。）からの注文を受けてＭ工場において製造され、製造された焼結部品は香港三商社に販売され、Ｍ工場から直接、香港三商社に納品された後、香港三商社からユーザーに販売・納品されていた。Ｂの取り扱う焼結部品は、個々のユーザーによって求める仕様がそれぞれ異なる完全受注生産の製品であったことから、香港三商社がそれぞれの顧客であるユーザーからＢの取り扱う焼結部品について引き合いを獲得し、Ｂに対してユーザーの求める仕様の焼結部品の販売等を打診し、Ｂとの間で、品質や価格等に関する擦り合わせを経て、Ｂにおいてユーザーからの要望に応じることができる場合に、製品の製造・販売に関する契約が締結されていた。そのため、Ｂにおいて、本件各事業年度（香港）を通じ、香港三商社から独立した商流の中で販売活動を行ったり、独自に宣伝、広告その他の販売促進活動を行ったりすることは基本的になかった。なお、香港三商社の顧客は明確に住み分けがされており、香港三商社間で顧客が競合することは基本的になかった。
（乙１９ないし２３、４５、４７、証人乙、弁論の全趣旨）
（イ）Ｍ工場における焼結部品の製造は、当初、いわゆる来料加工貿易（中国本土にとっての外国企業や香港の企業が、中国本土の工場に原材料、設備、技術を無償で提供して製品の加工・製造を委託し（以下、このような中国本土の工場を「委託加工工場」という。）、加工賃を支払うとともに、完成した製品の全量を引き取るという一連の委託加工生産の方式）として行われており、その間、Ｂは、権限ある行政機関から来料加工貿易に関して許可を得た中国企業との間で、Ｍ工場（当時の名称はＮ）を委託加工工場とする来料加工貿易のための各種契約を締結し、同中国企業に対して加工賃等を支払いつつ、実質的にＭ工場の操業を行っていた。
（乙４７、弁論の全趣旨）
（ウ）その後、Ｂは、中国政府からＭ工場を独資企業（１００％出資による現地法人）にするよう行政指導を受けたことから、平成２２年４月９日、Ｍ工場を、Ｏ（以下「Ｏ」という。）として法人化（完全子会社化）した。
Ｏの董事には、丙、丁及び乙が就任し、董事長兼総経理には丁が就任した（ただし、平成２４年９月頃に丁は辞任し、後任として戊がＯの董事長兼総経理に就任した。この点を除き、本件各事業年度（香港）を通じて、Ｏの董事及び総経理についての異動はなかった。）。
（甲２８の１、２８の２、乙７２、７３、弁論の全趣旨）
オ（ア）前記（１）ウ、（２）ア（ウ）（エ）、イ（ウ）、ウ（ウ）のとおり、Ｂの発行済株式は、本件各事業年度（香港）を通じ、その全てが居住者である丙並びに内国法人であるＤ、原告、Ｅ及びＩにより保有されており、Ｂの発行済株式総数に占める居住者及び内国法人の株式保有割合は１００分の５０を超えていたから、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、措置法６６条の６第２項１号に規定する外国関係会社に該当していた。
（イ）また、本件各事業年度（香港）におけるＢの所得に対して課された租税の額は、当該所得の金額の１００分の２０以下（措置法施行令３９条の１４第１項。ただし、平成２２年５月期については１００分の２５以下）であった。
（乙３１ないし３５、４４、４５、４７、弁論の全趣旨）
（ウ）そのため、Ｂは、本件各事業年度（Ｂ）を通じ、Ｂの発行済株式総数の１００分の１０以上（３０パーセント）の株式を直接保有していた原告（前記（１）ウ）にとって、特定外国子会社等に該当していた。
（６）本件訴訟に至る経緯等
ア（ア）原告は、芝税務署長に対し、本件各事業年度の法人税について、いずれも法定申告期限（いずれも平成２９年法律第４号による改正前の法人税法７５条の２第１項の規定により１か月間延長されたもの）までに、別表１－１ないし１－５の各「確定申告」欄記載のとおりの所得金額等を記載した青色の確定申告書を提出して確定申告をした。
なお、原告の提出したこれらの確定申告書には、その提出時点において、いずれも適用除外記載書面が添付されていなかった。
（乙２ないし６）
（イ）原告は、芝税務署長に対し、本件各課税事業年度の復興特別法人税について、いずれも法定申告期限（いずれも東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法（以下「復興財確法」という。）５３条４項の規定により１か月間延長されたもの）までに、別表２－１及び２－２の各「確定申告」欄記載のとおりの課税標準法人税額等を記載した青色の確定申告書を提出して確定申告をした。
（乙７、８）
イ（ア）原告は、平成２５年７月２６日、平成２４年３月期の法人税について別表１－２の「更正の請求」欄記載のとおりに所得金額等を更正することを求める更正の請求をし、芝税務署長は、平成２５年９月２６日付けで、同表の「前回更正処分」欄記載のとおり更正処分をした。
（乙９、弁論の全趣旨）
（イ）芝税務署職員は、原告に対し、平成２６年１０月９日、平成２４年３月期ないし平成２６年３月期の法人税等に係る税務調査を行った。
原告は、同税務調査を受け、同年１１月２８日、平成２６年３月期の法人税及び平成２６年３月課税事業年度の復興特別法人税について、それぞれ別表１－４及び２－２の各「修正申告」欄記載のとおりに所得金額、課税標準法人税額等を修正する旨の修正申告書を芝税務署長に提出して修正申告をした。
（乙１０、１１）
（ウ）芝税務署長は、原告に対し、平成２６年１２月２４日付で、上記（イ）の税務調査の結果に基づき、平成２４年３月期及び平成２５年３月期の法人税並びに平成２５年３月課税事業年度の復興特別法人税等に係る更正決定等をすべきとは認められない旨の通知（以下「本件通知」という。）をした。
（甲１５）
ウ Ｄは、平成２１年８月１日から平成２６年７月３１日までの期間における各事業年度の法人税及び平成２４年８月１日から平成２６年７月３１日までの期間における各課税事業年度の復興特別法人税について、Ｂに外国子会社合算税制の適用がないことを前提として確定申告をしたところ、行田税務署長から、ＢがＤの特定外国子会社等に該当すること、Ｂが管理支配基準を満たさないこと及びＤの提出した本件各事業年度の法人税に係る確定申告書に適用除外記載書面が添付されていないことを理由に、同確定申告に係る所得の計算上、Ｂについて外国子会社合算税制の適用があるとして、平成２７年６月２９日付けで、上記の各法人税及び各復興特別法人税につき、それぞれ更正処分を受けた。
（甲２１〔３枚目、７枚目〕、４３）
エ（ア）芝税務署職員は、原告に対し、平成２７年１２月１０日に事前説明（以下「本件事前説明」という。）を行った上で、平成２８年２月１日、本件各事業年度における法人税等について、原告本社に臨場の上で調査（以下「本件臨場調査」といい、本件事前説明以降に原告に対して行われた一連の税務調査手続であって、本件各処分の基礎とされたものを「本件調査手続」という。）を行った。
本件調査手続は芝税務署職員であるＰ国際税務専門官（以下「Ｐ専門官」という。）、Ｑ法人課税第●部門統括国税調査官（以下「Ｑ統括官」という。）等が担当した（以下、Ｐ専門官、Ｑ統括官等の本件調査を担当した税務署職員を「本件調査担当者」という。）。
（甲３６、３７、４０）
（イ）原告は、平成２８年４月１日、芝税務署において、Ｃ及びＢに係る各適用除外記載書面を提出しようとしたところ、Ｐ専門官は、Ｃに係る適用除外記載書面のみを受領し、Ｂに係る適用除外記載書面を受領しなかった。
そこで、原告は、同月８日、改めて、芝税務署長宛てに、Ｂについて、資料とともに適用除外記載書面を郵送した。
（甲１９の１、弁論の全趣旨）
（ウ）芝税務署長は、原告に対し、本件調査手続の結果に基づき、平成２８年６月２７日付けで、本件各事業年度の法人税については、別表１－１ないし１－５の各「更正処分」欄記載のとおり、本件各課税事業年度の復興特別法人税については、別表２－１及び２－２の各「更正処分」欄記載のとおり、それぞれ更正処分等（本件各処分）をした。
本件各更正処分に係る各更正通知書（以下「本件各更正通知書」という。）には、更正の理由として、Ｂが特定外国子会社等に該当すること、Ｂは管理支配基準を満たさないこと及び原告の提出した本件各事業年度の法人税に係る確定申告書には適用除外記載書面が添付されていないことから、Ｂについて適用除外規定の適用がないことが付記されている。他方で、本件各更正通知書には、Ｂが所在地国基準又は非関連者基準を満たさないことから適用除外規定の適用がないことは付記されていない。（甲１の１ないし１の５）
オ 原告は、平成２８年９月２１日、本件各処分について審査請求をしたが、国税不服審判所長は、平成２９年９月７日付けで同審査請求を棄却する旨の裁決をし、同裁決は同月１９日、原告に通知された。
（甲２、３）
カ 原告は、平成３０年３月７日、本件訴訟を提起した。（顕著な事実）
３ 課税の根拠
被告が主張する原告の本件各事業年度における所得金額、納付すべき税額及び過少申告加算税の額等は、別紙２「被告の主張する本件各処分の根拠等」のとおりであり、後記４の争点に関する部分を除き、その計算の基礎となる金額及び計算方法について、当事者間に争いはない。
４ 争点
本件の争点は、以下のとおりである。
なお、Ｂが本件各事業年度（香港）を通じて原告の特定外国子会社等に該当すること、Ｂが、適用除外要件のうち、事業基準及び実体基準を満たしていることについて、当事者間に争いはない。
（１）Ｂは本件各事業年度（香港）において管理支配基準を満たしていないといえるか（以下「争点１」という。）。
（２）被告は、本件訴訟において、本件各更正通知書に付記されていないにもかかわらず、Ｂが本件各事業年度（香港）を通じて所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の主張を追加することができるか（以下「争点２」という。）。
（３）本件各事業年度（香港）において、Ｂには所在地国基準と非関連者基準のうち、いずれの基準が適用されるのか。また、Ｂは当該基準を満たしていないといえるか（以下「争点３」という。）。
（４）原告は、確定申告後にＢに係る適用除外記載書面を芝税務署長に提出したことにより、本件各事業年度におけるＢに係る書面添付等要件を追完したといえるか（以下「争点４」という。）。
（５）芝税務署長において、原告に対し、本件各事業年度におけるＢに係る書面添付等要件を満たしていないことなどを理由に、外国子会社合算税制を適用することは、信義則に反するか（以下「争点５」という。）。
（６）本件調査手続に重大な手続的違法があり、そのために本件各処分は違法になるか（以下「争点６」という。）。
５ 争点に関する当事者の主張
（１）争点１（Ｂは本件各事業年度（香港）において管理支配基準を満たしていないといえるか。）
（被告の主張）
ア（ア）適用除外規定は、正常な海外投資活動を阻害しないようにするため、本店所在地国において独立企業としての実体を備え、かつ、それぞれの業態に応じ、その他において事業活動を行うことに十分な経済合理性があると認められる海外子会社等を外国子会社合算税制の適用除外とするという考え方に基づくものである。そして、管理支配基準が適用除外要件の一つとして規定されたのは、事業の管理、支配及び運営という企業の機能面に着目して独立企業としての実体を備えている必要があるとの考え方に基づくものである。これらの考え方に照らすと、特定外国子会社等がその本店所在地国において、その事業の管理、支配及び運営を自ら行っているといえるか否かについては、特定外国子会社等の重要な意思決定機関である株主総会及び取締役会の開催、役員の職務執行、会計帳簿の作成及び保管等が行われている場所並びにその他の状況を勘案の上、判断すべきである。
（イ）この点につき、原告は、特定外国子会社等がその事業の管理、支配及び運営を株主である内国法人等から独立して自ら行っていれば、管理支配基準を満たすというべきであり、本店所在地国における董事の職務執行の有無、本店所在地国における株主総会及び董事会の開催の有無を重視すべきではない旨を主張する。
しかし、適用除外要件を定める措置法６６条の６第３項における「その本店又は主たる事務所の所在する国又は地域において」との文言は、これに続く実体基準の部分のみならず、これと「かつ」という併合的接続詞で結ばれる管理支配基準の部分にも掛かっていると解するのが、文理上、自然である。また、適用除外要件は、特定外国子会社等であっても、独立企業としての実体を備え、本店所在地国において事業活動を行うことにつき十分な経済合理性がある場合にまで外国子会社合算税制を及ぼすとすれば、わが国の民間企業の海外における正常かつ合理的な経済活動を阻害するおそれがあることに鑑みて、それを防止する趣旨で設けられたものであるから、管理支配基準において「その本店又は主たる事務所の所在する国又は地域において」という要件を満たすことを要しないとすれば、上記の立法趣旨を没却することになる。そのため、原告の上記主張は前提を欠き、妥当でない。
（ウ）また、原告は、管理支配基準を満たすか否かについて、特定外国子会社等が本店所在地国において事業活動を行うことに十分な経済合理性があると認められるか否かという観点から検討すべきであると主張するが、管理支配基準の判断において、個別の規定の文言を離れて、経済合理性を有するか否かという実質的な判断を行うことは妥当ではない。
イ そこで、まず、Ｂの業務執行に関する重要な意思決定についてみると、以下のとおり、本件各事業年度（香港）を通じ、上記の意思決定は、Ｏに常駐する董事長である丁又は戊が中国本土において行っており、その結果を書面決議によって他のＢの董事が承認していたにすぎないから、Ｂの業務執行に関する重要な意思決定が香港において行われていたということはできない。
（ア）本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの株主総会における決議は、実際に株主を招集した上でされたわけではなく、いずれの決議も、書面の持ち回りによる書面決議の方法によってされていたにすぎないから、Ｂの株主総会が香港において開催されていたとはいえない。
（イ）本件各事業年度（香港）におけるＢの董事会に係る議事録のうち、平成２１年９月１５日付け、平成２２年４月１日付け及び同年１１月２０日付けの各議事録のほかは、いずれも開催場所の記載がなく、戊や丙は、Ｂの董事会は香港において開催されていなかったと認識していること、乙も、Ｂの董事会は書面決議の方法により行われていたと認識していることなどからすれば、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの董事会の決議は、実際に董事を招集した上でされたことはなく、いずれの決議についても書面の持ち回りによる書面決議の方法によってされていたにすぎないといえるし、その際に、各董事が実質的な議論をした事実もうかがわれない。そのため、Ｂの董事会が香港において開催されていたとはいえない。
なお、平成２１年９月１５日付け、平成２２年４月１日付け及び同年１１月２０日付けのＢの董事会議事録には、丙、丁及び乙が出席者又は参加者として記載されているが、丙はこれらの日に日本国内にいたから、実際に、これらの日において、Ｂの董事会が香港で開催されたわけではない。
（ウ）Ｂの株主又は董事が実際に招集されて開催された会合は、本件各事業年度（香港）を通じ、日本国内のＤの会議室において毎年７月に開催されていたＢの決算状況等の報告会のみであったところ、株主総会を書面決議で行う前に、あらかじめ、上記報告会を日本国内で行っていたというのであるし、少なくとも、Ｂの役員（董事長及び董事）の認識としては、Ｂの実質的な株主総会は上記報告会であっといえる。
ウ 役員の職務執行についてみると、以下のとおり、本件各事業年度（香港）を通じ、香港において、Ｂの董事としての職務を執行することによって、その管理、支配及び運営に携わっていた者はいなかった。
（ア）丁又は戊は、いずれも、本件各事業年度（香港）を通じ、中国本土に所在するＭ工場に常駐しながら、Ｂの董事としての職務を執行していたのであるから、香港において、Ｂの董事としての職務を執行していたとはいえない。
なお、香港は、中国本土とは異なる税制の下、租税の負担が著しく低く定められた地域であるため、外国子会社合算税制の適用上、中国本土とは異なる「地域」とされる。そのため、外国子会社合算税制の適用上、Ｂの本店の所在地である香港とＭ工場の所在地である中国本土の東莞市とでは異なる「地域」とされるから、Ｍ工場においてＢの事業の管理、支配及び運営に係る職務を執行していたとしても、香港においてＢの事業の管理、支配及び運営を行ったことにはならない。
（イ）乙は、以下のとおり、Ｂの董事としての職務を執行していたとはいえない。
ａ 原告は、乙において、Ｂの董事として、Ｂの取り扱う焼結部品の新規ユーザーの開拓及び市場マーケティングを行っていたと主張するが、これらの活動はＣの得意先の開拓にほかならないから、乙は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｃの業務に従事していたのみであり、Ｂの董事としての職務を執行していたとはいえない。そもそも、上記の各業務がＢの董事としての職務として分掌されていたことを示す証拠はないところ、乙はＢとＣ以外の香港三商社との取引には関与していなかったこと、乙はＢから報酬を得ていなかったこと、乙が獲得した新規顧客は基本的にＣの得意先としてＣを介してＢに焼結部品の製造を発注していたのであり、乙としては、焼結部品の価額をめぐりユーザーとＢとの利益が衝突する場面においては、商社の立場から、Ｂに値下げの交渉をすることがあったことなどからしても、このことは裏付けられている。
ｂ 原告は、乙において、Ｂの董事として、丁との間で定期的にＢの経営に関する会議を行っていたと主張するが、乙によれば、そうした会議の場所はＭ工場であったというのであるし、会議といっても、損益分岐点等を示すグラフを参照しながら、Ｂの利益状況等について議論したという程度の抽象的なものにとどまっていたものである。また、そうした会議は、Ｂの董事長が丁から戊に替わった平成２４年１１月以降は行われなくなったというのであるから、丁と乙との個人的な関係に基づき行われていた情報交換程度の意味合いしかなかったといえる。これらのことに照らせば、原告の主張する会議が乙と丁との間で行われていたとしても、そのことをもって、乙がＢの経営そのものに深く関与していたと評価することはできない。
ｃ そのほか、原告は、乙において、Ｂの設立時に主要な役割を担ったこと、Ｂの董事として、原告の関連法人の顧客をＢの工場に案内したり、Ｍ工場の製造部長の採用を進言したり、Ｂの資金繰りに奔走したりしたなどと主張する。しかし、仮に、乙がＢの設立時に主要な役割を果たしていたとしても、Ｂの設立から１０年近く経過した本件各事業年度（香港）における乙のＢに対する関与がＢの董事として職務執行と評価されることには必ずしもならないし、その他の乙の活動として指摘されている事項は、いずれもＣの董事総経理又は原告の取締役という立場から行った関与として説明することができるものにすぎない。
（ウ）丙は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの毎月の販売実績や重要事項について書面等で報告を受けていたものの、自らは香港に常勤していたわけではなく、香港において、Ｂの董事としての職務を執行していたとはいえない。
（エ）その他の董事は、いずれも、本件各事業年度（香港）を通じて、Ｂの経営に参画しておらず、香港において、Ｂの董事としての職務を執行していない。
エ Ｂの会計帳簿の作成及び保管状況等についてみると、Ｂの会計帳簿及び決算書類は、Ｍ工場に常勤するＢの従業員がＭ工場において作成したインボイス等のデータを基にして作成されている。そのため、会計帳簿等を作成したのが香港法人であり、それらの会計帳簿等が香港で保管されていたとしても、その基となる資料やインボイス等は、中国本土に所在するＭ工場において作成されていたものといえる。
オ 以上からすると、Ｂは、中国本土において管理、支配及び運用がされていたというべきであり、本件各事業年度（香港）を通じ、本店所在地国である香港において管理、支配及び運営がされていたとはいえないから、管理支配基準を満たしていないといえる。
（原告の主張）
ア 外国子会社合算税制は、株主たる内国法人等に係る課税対象金額が、通常であれば、当該内国法人等に対する利益の配当又は剰余金の分配として交付されるべき性質のものであり、株主は外国子会社等にそうさせるだけの支配力を持っているにもかかわらず、外国子会社等が配当を全くあるいは僅かしか行なっていないため、留保所得を蓄積しているところに租税負担の回避を推認し得るという考え方に基づいている。また、適用除外規定は、軽課税国に所在する外国子会社等であっても、その地に所在することに十分な経済合理性があれば、課税対象としないとする考え方に基づいている。そうであれば、管理支配基準を満たすか否かは、特定外国子会社等が本店所在地国において事業活動を行っており、そのことに十分な経済的合理性があるといえるか、機能的は側面において株主である内国法人等から独立した企業としての実体を備えているかといった観点から判断すべきである。
なお、措置法６６条の６第３項は、管理支配基準の主体を「特定外国子会社等」と定め、「特定外国子会社等の役員」と定めるものではないし、同項の「その本店又は主たる事務所の所在する国又は地域において」との文言は、「その事業の管理、支配及び運営を自ら行っているもの」の部分には掛からないというべきであるから、上記判断に際しては、Ｂの董事個人が香港で職務執行を行っていたか否かという点を重視すべきではない。また、上記判断に際し、株主総会等の開催場所を殊更に重視することも不合理である。
イ 上記アの判断基準に照らすと、以下のとおり、Ｂが香港において事業活動を行うことに十分な経済合理性があった。また、本件各事業年度を通じ、Ｂでは、丁又は戊及び乙が中心となってＢの董事としての職務を執行しており、内国法人等によってＢの管理、支配及び運営がされていたという事情はないため、Ｂは、内国法人等から機能的に独立した法人としての実体を備えていた。そのため、Ｂは本件各事業年度（香港）を通じ、管理支配基準を満たしていないとはいえない。
（ア）Ｂは、香港又は中国広東省に進出する日系事務機器メーカーの現地法人に対して焼結部品を提供することを目的として設立された会社であり、実際に、Ｂの取り扱う焼結部品のユーザーの多くはそうした会社であったところ、大手のメーカーが部品等の購買、決済窓口を香港に設置していたことなどから、Ｂの本店を香港に構えることに十分な経済合理性があったのであり、その設立に租税回避目的はない。
（イ）本件各事業年度（香港）においてＢの董事長兼総経理であった丁又は戊は、人員の採用、生産管理、資金管理等のほか、ユーザーから引き合いのあった図面に基づく見積り、試作品の作製、ユーザーによる工場視察への対応、契約の締結、製造、納品、クレーム対応、代金請求等の各業務において、Ｂの経営の責任者として最終的な決裁権限を有していた。丁又は戊は、日々の職務については、Ｂの事務所から自動車で約１時間程度の通勤圏にあり、かつ、華南地区という同一の経済圏に属するＭ工場内において行っていた。これは、技術者出身の焼結部品の専門家として、部品図面等からの見積り、製品の試作、製造等の業務を担うため、Ｍ工場で職務を執行することに合理性があったことによる。また、丁又は戊は、Ｂの副総経理であるＲ（以下「Ｒ」という。）と共に、銀行や取引先との交渉のため、必要に応じて香港においても職務を執行していた。
なお、Ｍ工場は、独資企業化の前後を問わず、Ｂの董事であった丁又は戊によって管理運営されており、Ｍ工場において製造された焼結部品をＢにおいて販売するという実態に変わりなかったことからすれば、Ｍ工場は、Ｂと同一の経済圏に所在する一拠点（一支店）と解すべきである。そのため、丁又は戊がＢの董事としての職務の執行をしていた場所がＭ工場であったとしても、その行為の結果と責任はＢに帰属するものといえるから、このことは、管理支配基準を肯定する事情にはなり得ても、否定する事情にはなり得ない。
（ウ）ａ乙は、Ｂの設立において中心的な役割を果たした者であり、Ｂの設立後も、原告の取締役とＣの董事兼総経理を務めつつ、Ｂの董事を兼務し、ＣとＢが香港におけるビジネス上のシナジー効果を最も発揮することができるように、Ｂの取り扱う焼結部品の新規ユーザーの開拓や市場マーケティングを担当し、Ｂのためにユーザーからの引き合いを獲得していた。ＥやＩとは異なり、原告はもともとＤとは取引関係になく、焼結部品の販路を有していなかったことから、香港三商社出身の董事の中でも、乙だけが、上記のような新規ユーザーの開拓等を積極的に行っていた。具体的には、乙は、香港・広東省に進出した日系企業のリストの中から、焼結部品を使っていると思われる会社に営業を行ったり、原告の中国現地法人の顧客が同社の工場を訪問した際に、Ｍ工場に案内してＢが取り扱う焼結部品の営業をしたりしていた。Ｂの取り扱う焼結部品は個々のユーザーのニーズに合わせた完全受注生産の製品であったことから、ユーザーからの引き合いを獲得する営業は最も重要な業務の一つであったところ、香港又は中国本土における新規ユーザーのほぼ全てが乙の営業活動によって獲得されたものであった。乙にとって、Ｂの営業業務とＣにおける焼結部品グループの責任者としての業務は大きく重なるものであったが、営業先からＣ以外の商社を通じてＢと取引をしたいという要望を受けた場合には、乙は、そうした要望にも応じていた。乙は、Ｂの董事であった期間中、継続的に香港に滞在し、香港のＢの事務所に併設するＣ本店事務所を主要なオフィスとして、上記のようなＢの営業活動を行っていたものである。
ｂ 乙は、年間で５０回以上、丁との間で、Ｂの経営に関する会議を開き、Ｃだけでなく、香港三商社全てとの間の売上げ・利益の状況、工場の稼働率、製品の品質状況を把握するとともに、生産設備の導入のほか、乙の営業活動により入手された市場及び顧客の需要動向等についても話合いを行うなどＢの経営全般に深く関与していた。
ｃ その他にも、乙は、Ｂの董事として、Ｍ工場の製造部長の採用活動を行ったり、資金繰りが困難となった際には、Ｂの株主である内国法人から貸付けを受けることができるように調整したり、自己の判断において、ＨやＫから支払サイトの短縮化を取り付けたりしたことがあったところ、これらのことからも乙がＢの経営に深く関与していたことが裏付けられる。
ウ（ア）Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、香港会社法及び定款に基づき、定時株主総会決議を毎年１２月３１日付けで書面決議の方法によって行い、定時株主総会の開催を省略していた。また、これらの株主総会の議事録は、会社秘書役（議事録等の各種書類の準備、提出、保管等を業務とする香港会社法上の機関。以下同じ。）である香港法人のａにおいて、作成、保管等をしていた。
なお、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、毎年７月頃にＤの本店所在地においてＢの決算概要や営業成績等について、出資会社の役員に対して報告会を開いていたが、これは、法的な意義を有する会議体ではなく、実際に、同報告会においては、法的な効力を有する決議は行われていない。
（イ）Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、香港会社法及び定款に基づき、取締役会に相当する董事会の決議の多くを書面により行い、董事会の開催を省略していた。また、これらの取締役会の議事録は、会社秘書役である香港法人のａにおいて、作成、保管等をしていた。もっとも、Ｂは、香港で董事会を開催することもあり、例えば、平成２２年４月１日及び同年１１月２０日に香港で董事会を開催している。
なお、丁、戊及び乙以外のＢの董事は、香港会社法及び定款に従い、書面決議の方法によって董事会における議決権を行使することを通じて董事としての監督機能を果たしていた。
エ 本件各事業年度に係るＢの会計帳簿や決算書類の作成状況等も、Ｂが管理支配基準を満たすことと整合する。
すなわち、本件各事業年度（香港）に係るＢの会計帳簿は、香港法人であるＳが作成しており、Ｓを個人で運営しているＵが実際の作業を行っていたところ、Ｓは、専らＢの会計業務のみを行う会社であり、同人は、実質的には、Ｂに雇用され、その指揮監督下にあった。また、Ｂの会計帳簿等は、本件各事業年度（香港）を通じ、香港の倉庫会社であるＴ（以下「Ｔ社」という。）において保管されていた。
オ なお、被告の提出する関係者の質問応答記録書（乙４４ないし５０）は、いずれも趣旨が不明瞭であったり、事実と異なったりする点が多々あり、不適切な誘導等によって聴取されたことが強く推認される伝聞証拠であるから、信用性に欠ける。
（２）争点２(被告は、本件訴訟において、本件各更正通知書に付記されていないにもかかわらず、Ｂが本件各事業年度（香港）を通じて所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の主張を追加することができるか。)
（原告の主張）
ア 青色申告書による申告（以下「青色申告」という。）についての更正処分の取消訴訟において、更正通知書に付記されていない理由の追加が許されることになれば、追加された理由について審査請求の段階で争う機会が失われることになる上、法人税法１３０条２項が、更正処分をする行政庁の判断の慎重さ及び合理性を担保してその恣意を抑制するとともに、更正の理由を相手方に知らせて不服申立ての便宜を図り、その手続的な権利を保障するために更正通知書に更正の理由の付記を求めた趣旨が没却される。また、青色申告についての更正処分に関しては再更正処分が法定されているのであるから（通則法２６条）、青色申告についての更正処分の取消訴訟において更正通知書に付記されていない理由の主張を許すことは、本来、再更正処分によって行われるべき処分理由の追加を再更正処分によらずに行うことを認めることになるところ、これは法の予定しない事態であるといえる。そのため、青色申告についての更正処分の取消訴訟において、更正通知書に付記されていない理由を主張することは許されない。
原告は、本件各事業年度において、法人税等を青色申告しているところ、本件各更正通知書には、Ｂについて所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の記載はない。
したがって、被告は、本件訴訟において、Ｂについて所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の新たな処分理由の主張を追加することはできない。
イ 仮に、更正通知書に付記されていない理由であっても、更正通知書に付記された理由との間に基本的な課税要件事実の同一性があり、主張の追加によって納税者の手続的権利に格別の支障がないと認められるときには、例外的に理由の追加を許容し得るという前提に立ったとしても、適用除外要件は、「事業基準」、「実体基準」、「管理支配基準」及び「所在地国基準又は非関連者基準」という異なる要件から構成されているのであるから、所在地国基準又は非関連者基準と本件更正通知書においてその欠缺が付記されている管理支配基準及び書面添付等要件とは別の課税要件であって両者の間に基本的な課税要件事実の同一性は認められない。このことは、所在地国基準と非関連者基準のいずれの基準が適用されるかを検討するには、本件各事業年度（香港）において、Ｂの主たる事業が何か、当該事業が本店所在地国において行われていたか、関連者以外の者との間で行われていたかといった事実の認定を要することになるところ、これらの事実は、いずれも管理支配基準及び適用除外記載書面に関する争点では全く争われることのない事実関係であることからも明らかである。そうである以上、所在地国基準又は非関連者基準に関する新たな主張を本件訴訟の段階で許すことになれば、原告において審査請求の段階でこれを争う機会を奪うことになる。また、所在地国基準又は非関連者基準を満たすか否かを検討するに当たっては、Ｂの平成２２年５月期から平成２６年５月期にかけての業務実態を明らかにする必要があるところ、当時のＢの業務執行を中心的に行っていた丁及び乙は既に退職しており、当時の資料は散逸していることが想定されることからすれば、Ｂの発行済株式総数の３０パーセントの割合の株式しか保有していない原告にとって、上記の点に関する資料を収集することは困難であり、原告の防御上の不利益は著しい。
したがって、上記前提に立ったとしても、被告は、本件訴訟において、Ｂについて所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の新たな処分理由の主張を追加することはできない。
ウ 本件調査担当者は、税務調査の段階から、所在地国基準又は非関連者基準も含めて全ての適用除外要件を検討する旨を原告に対して説明しながら、あえて、Ｂが所在地国基準又は非関連者基準を満たしていない旨を更正の理由として付記しなかったのであるし、本件調査手続後、新たな事実関係が判明したわけでもないから、本件各更正処分から約３年が経過した本件訴訟の段階に至ってその旨の主張を追加することは、本件各更正通知書に付記された事項のみが争点となると信頼した原告に対する不意打ちであって、必要性及び許容性がなく、信義則にも反し、許されない。
エ Ｂが所在地国基準を満たさない理由として被告が主張する内容は争点３における被告の主張欄記載のとおりであるところ、これは、平成２９年政令第１１４号による改正によって新設された措置法施行令３９条の１４の３第２０項３号及び平成２９年財務省令第２４号による改正によって新設された租税特別措置法施行規則（以下「措置法規則」という。）２２条の１１第２項各号が否定した従前の不適切な取扱いに基づくものといえるから、課税の取扱いの公平の観点からも、そうした主張の追加を認めるべきではない。
オ 除斥期間経過後に理由の追加をすることができるとすると、除斥期間の経過により更正処分自体を行うことができない場合でも、他の理由により更正処分をしておきさえすれば、理由を追加することにより、実質的に除斥期間経過後に更正処分をすることができるのと変わらない事態が生ずるところ、このような事態は租税法律関係の早期安定という除斥期間の趣旨に反するから、かかる理由の追加は許されない。
この点につき、被告は、平成３１年３月１３日付け準備書面（３）において、Ｂが所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の主張を追加したところ、少なくとも、本件各処分のうち、平成２５年３月期以前の確定申告を対象とするものについては、同主張の追加の時点で、これらの確定申告に係る更正決定の除斥期間（通則法７０条）を経過している。
したがって、少なくとも、本件各処分のうち、平成２５年３月期以前の確定申告を対象とするものについて、Ｂが所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の主張を追加することは、除斥期間の趣旨に反し、許されない。
（被告の主張）
ア 課税処分取消訴訟の訴訟物は課税処分の違法性一般であり、その審理の範囲は、課税処分によって確定された税額が総額において処分時に客観的に存した税額を上回るか否かを判断するのに必要な事項の全部に及び、処分理由は単なる攻撃防御方法にすぎないから、被告は、原則として、処分時の処分理由とは異なる理由を主張することができる。
そして、本件各更正通知書に付記された理由以外の理由についての主張であったとしても、当該主張が納税者に争訟上格別の不利益を与えるものでない場合には、そもそも理由の差替えの枠外の問題として、当該新たな主張は許される（最高裁昭和●●年（〇〇）第●●号同５６年７月１４日第三小法廷判決・民集３５巻５号９０１頁）。
イ 措置法６６条の６第３項は、特定外国子会社等が同項に規定する適用除外要件として、「事業基準」、「実体基準」、「管理支配基準」及び「所在地国基準又は非関連者基準」という四つの基準を定めており、特定外国子会社等がこれらの四つの基準からなる適用除外要件を全て満たした場合に、同条１項の適用を除外するという法律効果が生ずるのであるから、これら四つの基準は同一の課税要件であり、所在地国基準又は非関連者基準に関する被告の主張は、本件各更正通知書に付記された理由と基本的な課税要件事実の同一性のある主張であるといえる。
また、原告としては、Ｂについて、外国子会社合算税制の適用が除外されることを前提として確定申告をしている以上、原告において、管理支配基準及び所在地国基準又は非関連者基準を満たすことにつき検討する機会はあったといえるし、適用除外要件の適用を受けようとするのであれば、確定申告の段階で、必要な資料を収集して、適用除外となるか否かを検討した上で、適用除外記載書面を添付すべきであり、確定申告の後においても、その収集した資料を保存しておく必要があった。また、原告は、Ｂの株主として、Ｂの決算状況、経営状態等の事業の状況について当然把握していたはずである。そうであれば、本件訴訟において、被告から所在地国基準又は非関連者基準に関する主張がされたとしても、原告に争訟上格別の不利益を与えることはない。
ウ 本件各更正通知書に「所在地国基準又は非関連者基準」に係る付記がなかったとしても、所在地国基準又は非関連者基準を満たさないことが攻撃防御の対象とはならない旨の税務官庁の見解が表示されたことにはならないから、被告が本件訴訟において所在地国基準又は非関連者基準に係る主張をしたとしても、原告に対する不意打ちとはならず、信義則に反することにもならない。
エ したがって、被告は、本件訴訟において、本件各更正通知書に付記されていないものの、Ｂが本件各事業年度（香港）を通じて所在地国基準又は非関連者基準を満たさない旨の主張を追加することができる。
オ なお、原告は、更正決定等に関する除斥期間（通則法７０条１項）を根拠に、理由の追加は許されないと主張するが、同項にいう「更正決定等」に理由の追加が含まれていないことは文理上明らかである。また、理由の追加は、除斥期間内にされた課税処分の適法性を基礎付ける攻撃防御方法の一つにすぎず、それにより、既にされた課税処分の税額が変動するものでもない以上、新たな課税処分を行うものとは評価されるものではないから、これを認めても、租税法律関係の早期安定という通則法７０条１項の趣旨は害されない。そのため、除斥期間経過後には理由の追加が認められないとする原告の上記主張は失当である。
（３）争点３（本件各事業年度（香港）において、Ｂには所在地国基準と非関連者基準のうち、いずれの基準が適用されるのか。また、Ｂは当該基準を満たさないといえるか。）
（被告の主張）
ア（ア）特定外国子会社等の営む主たる事業が非関連者基準の適用対象となる卸売業等（措置法６６条の６第３項１号）に該当するのか、それとも、所在地国基準の適用対象となる卸売業等以外の事業（同項２号）に該当するのかについては、措置法通達６６の６－１７において、原則として日本標準産業分類の分類を基準として判定するものとされているところ、かかる判定方法は十分合理的であり、課税の公平の見地から相当である。
（イ）これをＢについてみると、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｍ工場で製造した製品を販売する事業を行っていたため、その主たる事業は「卸売業」又は「製造業」のいずれであるところ、そのいずれかであるかについては、上記（ア）に照らし、ＢがＭ工場における製造行為を自ら行っていたといえるか否かにより判定すべきである。
（ウ）この点について、Ｂは、平成２２年５月期及び平成２３年５月期の財務諸表において、原材料、仕掛品、完成品、労務費（賃金）といった製造業に特徴的な科目を計上するとともに、製造行為に基づく損益を計上している。また、Ｂは、同期間における財務諸表及び税務申告書に、主な事業活動として「金属製品の製造及び取引」と記載している。これらのことからすれば、本件各事業期間のうち平成２２年５月期及び平成２３年５月期におけるＭ工場の製造行為はＢが自ら行っていたといえるから、同期間におけるＢの主な事業は製造業であったといえる。
（エ）これに対し、Ｂは、平成２４年５月期ないし平成２６年５月期の財務諸表において、原材料、仕掛品、完成品といった製造業に特徴的な科目も製造行為に基づく損益も計上しなくなり、平成２３年５月期以前と比べて労務費（賃金）の計上額を大幅に減少させるとともに、Ｏからの商品の購入金額を大幅に増加させている。また、Ｂは、平成２４年５月期ないし平成２６年５月期における財務諸表及び税務申告書に、主な事業活動として「金属製品の取引」のみを記載している。これらのことからすれば、本件各事業期間のうち平成２４年５月期ないし平成２６年５月期におけるＭ工場の製造はＢが自ら行っているとはいえないから、同期間におけるＢの主たる事業は卸売業であったといえる。
（オ）Ｂにおいては、平成２２年５月期から平成２３年５月期にかけて、Ｍ工場における製造の状況が来料加工の実態にあったところ、Ｍ工場における製造は実質的にＢが行っていたものであるからこそ、Ｂの財務諸表等には、前記（ウ）のとおり、Ｂの主たる事業が製造業であることを基礎付ける種々の記帳がされているというべきであるし、Ｏが設立されて１年程度経過して以降、Ｍ工場における製造がＯの製造事業として行われるようになったからこそ、Ｂの財務諸表等には、上記（エ）のとおり、Ｂの主たる事業が卸売業であることを基礎付ける種々の記帳がされているといえる。
なお、Ｂは、平成２２年５月期まで、事務設備等、製造業で通常必要とされる有形固定資産を計上していたのに、平成２３年５月期にはそれらを計上しなくなったところ、これは、Ｂにおいて、平成２３年５月期中に、これらの有形固定資産の全てをＯに売却したことによるものと認められる。Ｂが以後、同様の有形固定資産を取得したことはないから、上記の有形固定資産の売却の事実からも、平成２４年５月以降のＢの主たる事業が製造業から卸売業に変更したことが裏付けられる。
イ（ア）特定外国子会社等が行う主たる事業が製造業である場合には、適用除外要件として、所在地国基準が適用されるところ、所在地国基準を満たすためには、その事業にとっての本質的な行為である製造行為が本店所在地国で行われていなければならない。なお、措置法施行令３９条の１４の３第２０項３号の改正については、所在地国基準を満たすこととなる従前の解釈を明確化したものではなく、新設されたものであることが明らかであるから、同条の規律が本件に適用されることはない。
しかし、平成２２年５月期及び平成２３年５月期におけるＢの製造行為が行われていたＭ工場は中国本土に所在するから、Ｂは主たる事業である製造業を本店所在地国である香港において行っていないといえる。
したがって、Ｂは、平成２２年５月期及び平成２３年５月期において、所在地国基準を満たしていない。
（イ）特定外国子会社等が行う主たる事業が卸売業である場合には、適用除外要件として、非関連者基準が適用されるところ、非関連者基準を満たすためには、仕入額又は売上額のいずれかのうちに占める関連者以外の者との取引の割合が５０パーセントを超えていなければならない。
しかし、平成２４年５月期から平成２６年５月期までの間のＢの仕入金額及び売上金額のうちに占める関連者以外の者との間の取引の割合は、いずれも５０パーセントを超えていない。
したがって、Ｂは、平成２４年５月期ないし平成２６年５月期において、非関連者基準を満たしていない。
ウ（ア）なお、管理支配基準を満たさない場合とは、本店所在地国において、その事業の管理、支配及び運営を自ら行っていない場合であり、事業の存在自体を認定することができない場合ではないから、主たる事業の存在を前提として、管理支配基準を満たさず、かつ、所在地国基準又は非関連者基準も満たさない場合を想定することは可能である。そのため、被告において、Ｂが管理支配基準を満たさないと主張することと、Ｂが所在地国基準又は非関連者基準を満たさないと主張することは何ら矛盾しない。
（イ）また、措置法６６条の６第３項１号に該当する卸売業等については、その事業活動が必然的に国外に及ぶことから、所在地国基準を適用することができないことを踏まえて、非関連者基準が設けられているところであって、卸売業の本質的行為というべき営業行為及び販売行為について所在地国基準を満たすか否かを検討する原告の主張は、その点を看過した失当な主張である。
（原告の主張）
ア（ア）Ｂの主たる事業は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｍ工場という外部の工場で製造される金属部品について、ユーザーからの引き合いを受けて、見積り、試作、工場監査、受注・納品、販売、代金回収及びクレーム対応といった諸活動を行うことであるところ、かかる事業の内容は、措置法６６条の６第３項１号に掲げるいずれの事業にも該当しないから、同項２号により、Ｂの事業には所在地国基準が適用される。
（イ）所在地国基準が適用除外要件の一つとされる趣旨は、本店所在地国において資本を投下し、その地と密接に関連して事業活動を行っている場合には、その地に所在することについて十分な経済合理性があると推認される点にあることからすると、所在地国基準を満たすか否かの判断は、当該事業にとって本質的行為は何か、当該事業における重要な活動やプロセスが何かという観点から検討するべきである。
（ウ）これをＢの事業についてみると、Ｂが取り扱う焼結部品は、香港三商社等を通じて引き合いのあったユーザーから貸与された図面に基づいて見積りを行い、試作、工場監査といった過程を経て、受注することができて初めて、製造を開始することができる完全受注生産の製品である。そのため、Ｂの利益の源泉は、製品の設計や組立て加工を中心とする一般的な製造業のそれとは異なり、受注を獲得して製品を販売する活動にあるといえるから、Ｂの事業における本質的行為は、営業・販売活動にあるといえるところ、Ｂの営業・販売活動は、本件各事業年度（香港）を通じて香港において行われていた。
（エ）したがって、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、所在地国基準を満たす。
イ（ア）仮に、Ｂの主たる事業が製造業であると解したとしても、平成２９年政令第１１４号による改正によって新設された措置法施行令３９条の１４の３第２０項３号及び平成２９年財務省令第２４号による改正によって新設された措置法規則２２条の１１第２項各号において明確化された所在地国基準の解釈に照らせば、Ｂは所在地国基準を満たす。
（イ）すなわち、上記（ア）の新設規定は、本店所在地国において事業を行っている経済実態があるにもかかわらず、工場が本店所在地国以外に存在するという形式的な事情のみを捉えて、所在地国基準を満たさないと判断することは、外国子会社合算税制を過度に広く適用してしまうこと（いわゆるオーバーインクルージョン）になるため、自社工場や製造委託先の工場が本店所在地国以外の国又は地域に所在する場合であっても、重要な業務を通じて製造に主体的に関与していると認められる場合であれば、所在地国基準を満たすものとしている。
（ウ）上記（イ）の判断基準に照らせば、Ｂの董事長である丁又は戊がＭ工場における生産管理を含めて、製品の製造に主体的に関与していたことは明らかであるから、Ｍ工場自体は中国本土にあったとしても、Ｂは、Ｍ工場の製造における重要な業務を通じて製造に主体的に関与していたといえるため、所在地国基準を満たす。
ウ（ア）なお、被告は、Ｂの主たる事業について、Ｂの財務諸表の記載等といった形式的な事情から、平成２２年５月期及び平成２３年５月期は製造業である一方で、平成２４年５月期から平成２６年５月期までは卸売業であると主張する。
しかし、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じて、香港で受注し、Ｍ工場において製品を製造し、香港で販売するという事業を行っており、Ｂの主たる事業の実態に何ら変更はない。また、平成２２年５月期及び平成２３年５月期においてＢが受注・販売していた製品は、Ｂが自らの工場で製造しているわけではなく、外部の工場であるＭ工場で製造しているのであるから、Ｂの主たる事業が製造業なのであれば、Ｂが、Ｍ工場における製造行為に関し、人員、施設や設備、原材料、製品の品質、納期や工程、原価といった事項を自らの責任と判断において主体的に管理していることが具体的に主張、立証されなければならないところ、被告は、そのような主張、立証を全くしていない。このように、被告の上記主張は実態を無視した不合理なものであり、失当である。
（イ）被告は、Ｂが管理支配基準を満たさないと主張する一方で、Ｂが所在地国基準又は非関連者基準を満たさないと主張する。
しかし、所在地国基準又は非関連者基準は、管理支配基準が満たされることを前提とした上で検討されるべき基準であるから、被告の主張は矛盾しており、失当である。
（４）争点４（原告は、確定申告後にＢに係る適用除外記載書面を芝税務署長に提出したことにより、本件各事業年度におけるＢに係る書面添付等要件を追完したといえるか。）
（原告の主張）
ア 措置法６６条の６第７項は、確定申告書の提出後に適用除外記載書面を提出することで書面添付等要件を追完することを特段制限していないところ、後記イ（イ）（ウ）のとおり、適用除外記載書面の追完が認められている事例があることからすれば、課税庁には適用除外記載書面の追完を認めるか否かについて裁量があるといえる。また、期限後申告が認められる以上、適用除外記載書面の追完も認められるべきであるし、外国子会社合算税制の税務調査に応じたのに、課税庁において適用除外記載書面を受領することができないというのは合理性に欠ける。これらのことからすれば、確定申告後に適用除外記載書面の追完をすることは認められるべきである。
イ 以下の事実関係からすれば、書面添付等要件の追完を認めるという行政先例法の成立又は緩和通達の存在が認められるし、芝税務署長は、実際に、適用除外要件を具備している場合には、書面添付等要件の追完を認める運用をしていたといえる。
（ア）Ｐ専門官は、本件臨場調査の際に、原告代表者らに対し、Ｂについて、原告が適用除外記載書面を提出することを認め、提出がされた場合には、これを受領するが、適用除外要件を満たさないことを理由として更正処分となる見込みである旨の発言をしており、書面添付等要件が満たされていないことを理由として更正処分をする旨の説明はしなかった。実際に、芝税務署長は、原告に対し、Ｂに係る適用除外記載書面の添付がないことを理由として、直ちに更正処分をすることはせず、Ｂが管理支配基準を満たすか否かを検討した上で、本件各処分をしている。
（イ）Ｐ専門官は、本件事前説明及び本件臨場調査の際に、原告代表者らに対し、Ｃについて、原告が適用除外記載書面を提出することを認める旨の発言をした。また、Ｐ専門官は、本件臨場調査の際に、Ｃについては適用除外要件を満たすから、課税上の問題は生じない旨の発言をしており、実際に、平成２８年４月１日、原告からＣの適用除外記載書面を受領した。その後、芝税務署長は、原告に対し、Ｃに係る適用除外記載書面の添付がないことを理由として更正処分をしなかった。
（ウ）Ｅは、その確定申告書にＥの特定外国子会社等であるＨに係る適用除外記載書面を添付していなかったにもかかわらず、そのことを理由とする更正処分を受けていない。
ウ 原告は、本件臨場調査時に、Ｃは適用除外要件を満たし、Ｂは満たさないという判定を受け、その後、双方の適用除外記載書面を提出したが、Ｐ専門官は、Ｃの分は受領したものの、Ｂの分は受領しなかった。こうした対応は、処分行政庁が適用除外要件を満たすと判断した場合には書面添付等要件の追完を認める一方で、適用除外要件を満たさないと判断した場合には書面添付等要件の追完を認めないとするものであるところ、これは恣意的な対応である。そのため、原告による書面添付等要件の追完を認めないことは租税平等主義（憲法１４条１項）に反する。
エ 以上によれば、原告は、確定申告書の提出後に適用除外記載書面を芝税務署長に提出することにより書面添付等要件を追完したというべきである。
（被告の主張）
ア 措置法６６条の６第７項は、文言上、事後的に書面添付等要件の追完を認めたものとはいえないし、追完を認めることは、措置法６６条の６第１項各号の内国法人に適用除外規定の適用を受ける旨の意思を明らかにさせるとともに、課税庁において、判断の根拠となる資料を早期かつ確実に収集し、適正かつ迅速に判断することを可能にするという同項の趣旨に反する。
したがって、確定申告書に適用除外記載書面を添付していなければ、適用除外規定の適用を受けることはできず、確定申告書の提出の後に適用除外記載書面を提出しても、書面添付等要件を追完することはできない。
イ 平成２７年法律第９号による改正により新設された措置法６６条の６第８項は、適用除外記載書面の添付がなかったことについてやむを得ない事情があると認められるときに限り、事後的に適用除外記載書面を提出することで適用除外規定の適用を認めているところ、同項は創設規定であるから、同改正前には、やむを得ない事情があった場合でも「追完」を認めることはできない。そのため、同項の適用がない本件各事業年度においては、適用除外記載書面を確定申告後に提出することにより書面添付等要件を追完することができると解する余地はない。
ウ 租税法の領域は、租税法律主義の要請により、法律による行政の原理が強く支配しているから、行政先例法も含めて成文法に抵触する慣習法が成立する余地はない。また、原告が主張するような緩和通達は存在しない。
エ Ｐ専門官は、本件臨場調査の際に、書面添付等要件の追完を認める旨の発言も適用除外記載書面が提出された場合には適用除外要件の有無を判断する旨の発言もしていないし、本件事前説明の際に、適用除外規定の適用を受けるためには確定申告書に適用除外記載書面を添付しなければならない旨の説明をしている。また、Ｑ統括官は、本件調査の後、原告の顧問税理士に対し、確定申告後に適用除外記載書面が提出されたとしても、書面添付等要件を追完することはできず、それでも提出するのであれば、税務署長宛ての意見書を作成し、その添付書類として提出してもらいたい旨を伝えている。原告としても、そのことを了解していたからこそ、Ｂの適用除外記載書面を参考資料又は資料として提出したものである。
オ ある特定外国子会社等に係る書面添付等要件を満たしていないとしても、当該特定外国子会社等に係る基準所得金額、適用対象金額及び課税対象金額を直ちに把握することができるわけではないし、適用除外要件を満たしていなければ、それ自体も更正処分の理由となることから、書面添付等要件を満たしていないことが判明しても、適用除外要件の有無について更に調査・検討を行うことは不合理なことではない。そのため、Ｂに係る書面添付等要件を満たしていないことを理由とした更正処分が直ちにされなかったとしても、芝税務署長において、書面添付等要件の追完を認めたことにはならない。
カ Ｐ専門官において、本件臨場調査の後、原告が提出しようとしたＢの適用除外記載書面を受領しなかったことは事実であるが、Ｐ専門官は、Ｂの業種が平成２３年５月期の途中から卸売業に変わっていたにもかかわらず、原告の平成２４年３月期以後の適用除外記載書面の非関連者基準の項に記載がされておらず、Ｂが管理支配基準を満たすことについての説明資料も添付されていなかったことをも考慮して、上記の対応をしたものであるから、上記の対応は、恣意的なものではない。
（５）争点５（芝税務署長において、原告に対し、本件各事業年度におけるＢに係る書面添付等要件を満たしていないことなどを理由に、外国子会社合算税制を適用することは、信義則に反するか。）
（原告の主張）
原告は、以下のような税務官庁の対応を正当に信頼して納税申告をしてきたものであり、そうした信頼に反して本件各処分がされたことで経済的に不利益を被った。取り分け、原告にとっては、税務官庁が長年にわたり書面添付等要件を満たされていないことに気付かないという事態を想定することはできず、適用除外記載書面の提出が必要であることや外国子会社合算税制が適用される可能性があることについて早期に検討する機会を奪われたのであり、そのことについて原告の責めに帰すべき事情はない。そうすると、本件では、納税者間の平等、公平という要請を犠牲にしてもなお原告の信頼を保護しなければ正義に反するといえるような特別な事情があるといえるから、芝税務署長において、これまでの対応を翻し、原告に対して、Ｂに係る外国子会社合算税制を適用することは、信義則に反し、許されない。
ア 原告は、長年にわたり、確定申告書の添付書類である「国外関連者に関する明細書」にＣの発行済株式総数の６０パーセントの割合の株式を保有していることを記載するとともに、「外国子会社から受ける配当の益金不算入に関する明細書」にＢの発行済株式総数の３０パーセントの割合の株式を保有している旨を記載することで、特定外国子会社等を有することを前提とした確定申告をしていたし、芝税務署の法人課税部門の統括国税調査官にも特定外国子会社等を有することを前提とした説明をしていた。それにもかかわらず、芝税務署長は、原告に対し、適用除外規定の適用を受けるには適用除外記載書面の添付が必要となる旨の指摘をしたことはなく、かえって、昭和５５年以降、８回にわたって、原告を優良申告法人として表敬してきた。こうした芝税務署長の対応は、従前の原告の納税申告について、更正処分をすべき事情のない適正なものである旨を公的に表示してきたものといえる。
イ 本件通知は、課税当局の納税者に対する説明責任を果たすために通則法７４条の１１第１項に基づき作成された公的な文書であるから、原告の納税申告には更正処分をすべき事情がない旨の税務官庁による公的見解の表示に該当する。
なお、上記アのとおり、原告は本件各処分に先立ち、長年にわたり、確定申告書の添付書面に特定外国子会社等を有することを前提とした記載をしていたのであるから、原告が本件各事業年度の確定申告書にＢに係る適用除外記載書面を添付していなかったことをもって、「新たに得られた情報に照らし非違があると認めるとき」（通則法７４条の１１第６項）に該当することはない。
ウ 前記（４）（原告の主張）イ（ア）、（イ）のとおり、Ｐ専門官は、原告に対し、本件事前説明及び本件臨場調査の際に、税務調査後に適用除外記載書面の提出が可能である旨説明した。Ｐ専門官は国際税務調査の専門家であり、同席したＱ統括官らも同説明に異議を述べなかった。また、芝税務署長は、原告に対し、Ｃに係る適用除外記載書面の追完を認めており、Ｃに係る適用除外記載書面の添付がないことを理由として外国子会社合算税制の適用による更正処分をしていない。これらの対応は、書面添付等要件の追完が可能である旨の税務官庁による公的見解の表示に該当する。
（被告の主張）
信義則の適用により課税処分が違法なものとして取り消される特別な事情が存するといえるためには、少なくとも、税務官庁が納税者に対して信頼の対象となる公的見解を表示したことを前提として、納税者がその表示を正当に信頼し、その信頼に基づいて行動したにもかかわらず、後に当該表示に反する課税処分が行われたため、納税者が経済的不利益を受けることになったことが必要である。しかし、本件においては、以下のとおり、このような特別な事情は認められないから、芝税務署長において、原告に対し、Ｂに係る書面添付等要件が欠けることを理由として外国子会社合算税制を適用することが信義則に反することはない。
ア 芝税務署長において、原告に対し、適用除外記載書面の提出を求めてこなかったとしても、以下の事情に照らせば、Ｂに係る適用除外記載書面の添付を要しないとか、原告の確定申告には添付漏れはない旨の公的見解を表示したことにはならない。
（ア）納税者は、自らの判断と責任において、法令の規定に基づき納税申告をすべき義務を負っているのであって、税務官庁において、提出された確定申告書に係る必要書類の不足の有無を確認し、添付を促さなければならない法的義務を負うものではない。
（イ）特定外国子会社等に該当するか否かを判断するには、少なくとも当該外国法人の株式等を保有している者やその者の保有割合、当該外国法人の所得金額や本店所在地国において課された租税の額等を明らかにする必要があるところ、原告が確定申告書に添付した「国外関連者に関する明細書」及び「外国子会社から受ける配当等の益金不算入に関する明細書」には、Ｂが原告の特定外国子会社等に該当するか否かを判定するために必要な情報は網羅的に記載されていなかった。
イ 表敬状は、申告納税制度の趣旨に則した近年の申告等について表敬するとともに、今後の適正な申告と納税が行われることを期待して行われる事実上の行為にすぎないものであり、表敬のあった直近の事業年度や調査のあった事業年度又はその後の事業年度について、更正処分を行わないことを確約するものではない。そのため、芝税務署長が過去に原告を優良申告法人として表敬していたとしても、原告の確定申告には添付漏れはない旨の税務官庁としての公的見解を表示したことにはならない。
ウ 通則法７４条の１１第１項に基づく通知は、それまでの調査に基づき、納税者の申告に対する課税当局の一応の態度を表明するものにすぎず、課税当局において、その後に新たに得られた情報に照らし非違が認められるときは、更正処分をすることもあり得るから、芝税務署長が本件通知をしたからといって、原告の確定申告には添付漏れはない旨の税務官庁としての公的見解を表示したことにはならない。
エ Ｐ専門官は、本件臨場調査において、書面添付等要件の追完を認める旨の発言をしていないし、仮に、本件調査においてされたＰ専門官の発言が適用除外記載書面の事後的な提出を認める趣旨のものと受け止められたとしても、Ｐ専門官には書面添付等要件の追完を認める権限はないし、Ｐ専門官が口頭で行った説明の内容は、公表された通達又はこれに準ずるもののような確定した見解の表示ではないから、同発言をもって、税務官庁が納税者に対して信頼の対象となる公的見解を表示したことにはならない。なお、Ｄの税務調査時における担当税務署の職員の対応が原告に対して何らかの公的見解を示したものと評価される余地はない。
オ 本件各更正処分による納付すべき税額の増加は、本来法律に従って負担すべき税額が顕在化したものにすぎないから、信義則の適用によって回避すべき経済的不利益には該当しない。
（６）争点６（本件調査手続に重大な手続的違法があり、そのために本件各処分は違法となるか。）
（原告の主張）
処分行政庁は、以下のとおり、合理的な資料、根拠に基づかず、当初から結論ありきで本件調査手続を行っている。かかる恣意的な調査手続には重大な手続的違法があるというべきであるから、これに基づいてされた本件各処分も違法な処分として取り消されるべきである。
ア Ｂが香港において事業の管理、支配及び運営を自ら行っていたか否かを検討するに当たっては、丁及び乙に対するヒアリング調査を行うことが不可欠であったにもかかわらず、本件調査手続においては、両名に対するヒアリング調査が行われていない。
イ 本件調査担当者としては、Ｂについて、株式保有割合の最も高いＤに対して更正処分を行った後で、それよりも少ない株式保有割合を有するにとどまる原告に対して異なる判断をすることを全く想定していなかった。そのため、本件調査手続は当初から結論ありきであって、実際に、本件臨場調査は平成２８年２月１日の僅か１日のみで終わっており、その中でもＢの調査に要した時間は二、三時間にすぎなかった。
ウ 本件調査手続で作成された質問応答記録書は、いずれも反対尋問を経ないまま課税庁側で一方的に作成された伝聞証拠にすぎず、内容も質問の趣旨を明確にすることなく誘導尋問的に作成されたか、本人に無断で作成された内容虚偽のものであるから、合理的な資料、根拠とはいえない。
（被告の主張）
課税庁としては、税務調査により課税標準の存在が認められる限り、課税処分をしなければならず、更正処分の取消訴訟においては客観的な課税標準の有無が争われ、これについて完全な審査がされることからすれば、調査手続の単なる瑕疵は更正処分の適法性に影響を及ぼさないというべきであり、調査手続が刑罰法規に触れ、公序良俗に反し又は社会通念上相当の限度を超えて濫用にわたる等重大な違法を帯び、何らの調査なしに更正処分をしたに等しいものとの評価を受ける場合に限り、当該更正処分の取消原因に当たり得ると解するのが相当である。しかし、以下のとおり、本件調査手続には重大な手続的違法はない。
ア 通則法７４条の２は、調査権限を有する税務署職員等に対し、職権調査の一方法として質問検査を行う権限を与えており、質問検査の範囲、程度、時期、場所等実定法上特段の定めのない質問検査の実施の細目については、質問検査の必要があり、かつ、これと相手方の私的利益との衡量において社会的通念上相当な限度にとどまる限り、権限ある税務署職員等の合理的な選択に委ねられている。そのため、誰に対して質問検査を実施するかについても、税務署職員等の合理的な選択に委ねられており、丁及び乙に対して質問検査が実施されていないことをもって、直ちに本件調査手続に手続的違法があるということはできない。
イ また、本件調査手続においては、丙や戊らに対する質問検査が実施されており、それらの調査を踏まえ、当時、既に原告を退職して中国にいたとされる乙や過去に董事長であった丁に対してまで質問検査を実施すべき必要はないとの判断の下、本件各処分が行われたのであるから、本件各処分について、何らの調査なしにされたに等しいものと評価することはできない。
ウ 本件調査手続の過程で作成された質問応答記録書はいずれも信用性のある合理的な資料であって、これらを根拠の一つとして本件各処分がされたからといって、本件各処分に重大な手続的違法が生ずることにはならない。
第３ 当裁判所の判断
１ 争点１（Ｂは本件各事業年度（香港）において管理支配基準を満たしていないといえるか。）について
（１）判断の枠組み
ア 外国子会社合算税制は、内国法人が、法人の所得等に対する租税の負担がないか又は極端に低い国又は地域に外国関係会社を設立して事業活動を行うことによって、自らが直接事業活動を行う場合より租税の負担を不当に軽減し又は回避し、我が国における課税を免れることとなる事態に対処するために、租税負担割合が２０パーセント以下（平成２２年４月１日以前については２５パーセント以下）である国又は地域に本店等を有する特定外国子会社等の所得金額のうち当該内国法人の有する当該特定外国子会社等の株式等の数に対応する部分の金額（課税対象金額）を当該内国法人の所得の計算上、収益の額とみなして合算課税するものである。そして、適用除外要件は、外国子会社合算税制が正常な海外投資活動を阻害しないようにするため、特定外国子会社等の中でも、本店所在地国において独立企業としての実体を備え、かつ、事業の実態に応じ、その地において事業活動を行うことに十分な経済合理性があると認められる外国子会社等を外国子会社合算税制の適用範囲から除外するために設けられた要件であり、適用除外要件の一つである管理支配基準は、事業の管理、支配及び運営という企業の機能面に着目して、独立企業としての実体を備え、本店所在地国において事業活動を行うことに十分な経済合理性があるといえるか否かを検討する基準であると解される。
そうすると、管理支配基準を満たすか否かについては、当該特定外国子会社等が、事業の管理、支配及び運営を独立企業として本店所在地国において自ら行っているか否かによって判断すべきであり、事業の管理、支配及び運営を本店所在地において自ら行っているといえるか否かについては、事業の実態を踏まえ、その事業上の意思決定やこれに基づく経営管理活動が本店所在地国において経常的にされているか否かを、株主総会や取締役会（香港法人においては董事会）の開催状況、各役員の職務執行の状況、会計記録の作成・保管の状況その他経営資源の管理の状況等を総合的に勘案して判断するのが相当である。
イ なお、措置法６６条の６第１項は、租税の負担が著しく低い「国」だけではなく、そうした「地域」に本店又は主たる事務所が所在する外国関係会社に対しても外国子会社合算税制を適用しているところ、これは、ある「国」のうち、租税の負担がないか、著しく低く定められた特定の「地域」に所在する外国関係会社についても、外国子会社合算税制の適用対象に含める趣旨であると解されるから、その適用除外要件である管理支配基準を満たすには、特定外国子会社等が、その本店又は主たる事務所の所在する「地域」と同一の「地域」において、自ら管理、支配及び運営を行っていることが必要になるものと解される。
そして、香港は、英国から中国に返還された後も、特別行政区として、中国本土とは異なる法制度が適用され、税制上も、中国本土とは異なる独自の租税制度を有し、かつ、その租税の負担は中国本土より著しく低い水準にあり、そのことは本件各事業年度（香港）においても変わらなかったこと（乙３１ないし３５、４４〔別添１２〕、弁論の全趣旨）からすれば、香港は、本件各事業年度（香港）を通じ、外国子会社合算税制の適用上、租税の負担が著しく低く定められた「地域」に該当し、同一の経済圏であるか否かにかかわらず、中国本土とは異なる「地域」に該当していたといえる。
したがって、本店所在地が香港であるＢが本件各事業年度（香港）において管理支配基準を満たすためには、その事業の管理、支配及び運営を本店の所在する「地域」たる香港において自ら行っていたといえることを要し、中国本土において、その事業の管理、支配及び運営が行われていたとしても、管理支配基準を満たさない。
ウ そこで、以下では、Ｂの事業の実態を踏まえ、その事実上の意思決定やこれに基づく経営管理活動が本店所在地国である香港において経常的にされているか否かを、株主総会や董事会の開催状況、各役員の職務執行の状況、会計記録の作成・保管の状況その他経営資源の管理の状況等を総合的に勘案して判断する。
（２）認定事実（括弧内に掲記した証拠及び弁論の全趣旨によって認定することができる事実）
ア 本件各事業年度（香港）におけるＢの株主総会、董事会等の開催状況
（ア）Ｂの株主総会
ａ Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、香港会社法の規定に基づき、毎年１２月３１日付けで、書面決議の方法によって定時株主総会決議を行い、定時株主総会の開催を省略していた。これらの定時株主総会決議においては、いずれも、監査報告書及び会計処理、董事及び監査役の再任、並びに役員報酬に関する決議がされた。（甲８の１ないし８の５、２４の１ないし２４の５）
ｂ Ｂは、上記ａのほかに、香港会社法の規定に基づき、平成２４年１２月１日付けで、書面決議の方法によって、丁の退職金の支払を承認する旨の株主総会決議を行った。
（甲１０の１１の１、２５の１１の１）
ｃ なお、Ｂの会社秘書役は、少なくとも、上記ｂに係る株主総会議事録を保管している。
（甲９、弁論の全趣旨）
（イ）Ｂの株主に対する報告会
丁又は戊は、Ｂの董事長としての立場で、本件各事業年度（香港）を通じ、毎年７月に、Ｄの本社会議室において、Ｂの株主である内国法人の代表者らに対し、Ｂ及びＭ工場を一体としてみた場合の暫定的な財務報告の内容（なお、平成２２年５月期までは、Ｍ工場をＢの工場として位置付けたものとなっており、平成２３年５月期以降はＭ工場（Ｏ）をＢの製造子会社として位置付けて両社の財務報告を合算したものとなっている。）、利益目標の達成状況のほか、Ｍ工場の設備投資の状況、労務管理の状況等といったＢ及びＭ工場の経営状況を報告していた。
（乙４６、４８、５０、５２ないし５７、弁論の全趣旨）
（ウ）Ｂの董事会
ａ Ｂは、本件各事業年度（香港）において、中間配当、董事の選任及び辞任、財務報告書類及び監査報告書の承認、丁に対する退職金の支払、本店事務所の変更等につき、董事会で決議をした。
（甲１０の１ないし１４、１１の１、１１の２、２５の１ないし２５の１４、２６の１、２６の２）
なお、これらの決議に係る議事録には、書面決議の方法によって決議を行った旨の記載があるもの（甲１０の５、１０の７、１０の１０、１０の１１の２、１０の１３、２５の５、２５の７、２５の１０、２５の１１の２、２５の１３）のほか、その旨の記載がなく、董事会の開催日、開催場所、出席董事等の記載があるもの（甲１０の１ないし１０の４、１０の６、１０の８、１０の９、１０の１２、１０の１４、１１の１、１１の２、２５の１ないし２５の４、２５の６、２５の８、２５の９、２５の１２、２５の１４、２６の１、２６の２）も存在するが、後者についても、実際には、書面決議によって行われており、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの董事が香港に参集して董事会を開催の上、決議を行うことはなかった。（証人乙、弁論の全趣旨）
ｂ なお、Ｂの会社秘書役は、上記ａに係る董事会議事録（ただし、平成２２年１１月２０日付けのもの（甲１１の２、２６の２）を除く。）を保管している。
（甲９、弁論の全趣旨）
イ 本件各事業年度（香港）におけるＢの董事の職務の執行状況
（ア）丁又は戊
丁又は戊は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの董事長兼総経理及びＭ工場の責任者（Ｍ工場の法人化後はＯの董事長兼総経理）として、Ｍ工場の法人化の前後を問わず、Ｂ及びＭ工場を一体として経営し、Ｍ工場における経営管理全般（設備管理、材料の購買管理、製品の品質管理、納期管理、原価管理、労務管理、資金管理等）を担っていたほか、香港三商社等を通じてユーザーからの引き合いがあった場合には、ユーザーから貸与された図面を基に自ら製造原価や販売価格を見積り、試作品を作製した上で、ユーザーの望む品質や価格等との擦り合わせ、ユーザーの工場視察対応、契約の締結、製造、納品、クレーム対応、代金請求等の各業務において、経営の責任者として最終的な決裁をしていた。
丁又は戊は、これらの職務を遂行するにはＭ工場の製造現場において執務を行う必要があったことから、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｍ工場に常勤しており、決算書の作成等の関係で香港に立ち寄ることはあったものの、Ｂの本店事務所においてその職務を執行することは基本的になかった。
（乙４５、４７ないし４９、５２ないし５７、弁論の全趣旨）
（イ）乙
ａ 乙は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｂの董事であるとともにＣの董事兼総経理及び原告の取締役でもあったところ、Ｂの取り扱う焼結部品の新規ユーザーを開拓することがＢの董事としての自身の主たる役割であるとの認識の下、香港において、継続的に市場動向を調査し、丁との間で情報を共有していたほか、香港等に進出した日系企業の中から焼結部品を使っていると思われる会社に自らアポイントを取り、丁と連携を取りながら、Ｂの取り扱う焼結部品の新規ユーザーを獲得していた。また、乙は、中国に所在する原告の関連法人の顧客が同法人の工場を訪問した際に、Ｍ工場にも案内して、Ｂの取り扱う焼結部品を紹介していた。なお、乙は、Ｃの従業員に対し、Ｃの業務の中で焼結部品の需要がある企業の情報に接した場合にはその旨を伝えるよう一般的な指示はしていたものの、Ｃの従業員をＢの営業活動に動員することはなかった。
Ｃの焼結部品グループの粗利益の七、八割はＢとの取引が占めていたこともあり、乙にとって、上記のようなＢの営業活動とＣにおける焼結部品グループの責任者としての業務は大きく重なるものであった。また、上記の営業活動によって獲得した新規ユーザーは、基本的に、Ｃを介してＢに焼結部品の製造を発注することになっていた。もっとも、乙は、営業先から、Ｃ以外の商社を通じてＢの取り扱う焼結部品を購買したいという要望を受けた場合には、そのような要望にも応えていた。
（甲５５、証人乙）
ｂ 乙は、上記ａの香港における営業活動のほかに、Ｍ工場において、丁とＢ及びＭ工場の経営に関する会議を頻繁に行っており、売上げや利益、工場の稼働率等の情報を共有した上で、製品の品質改善等、種々の経営上の課題について、協議を行っていた。もっとも、こうした会議は、Ｂの董事長が丁から戊に変更された平成２４年１１月以降は実施されることはなくなった。また、乙は、ユーザーからのクレーム対応の一環として、自らの判断で、必要に応じて、Ｍ工場の生産現場の職員と掛け合うこともあった。
（甲５５、証人乙）
ｃ その他にも、時期は定かではないが、乙は、過去に、Ｍ工場責任者の採用活動を行ったり、プレス機を購入するに当たりＢの資金繰りが困難となった際に、Ｂの株主である内国法人らから貸付けを受けられるように取り計らったり、Ｈ及びＫからＢに対する支払サイトを６０日から３０日に短縮することを取り付けたりしたことがあった。（甲５５、６８の１ないし７０、証人乙）
ｄ なお、乙は、原告及びＣから報酬を得ていたが、ＢやＯからは報酬を得ていなかった。これは、原告やＣからすると取引先に当たるＢやＯから乙が報酬をもらうことは利益相反に抵触するおそれがあることから、原告の内規上、禁じられていたことによる。
（証人乙）
ｅ また、香港三商社間では顧客の住み分けがされていたものの、潜在的に顧客が競合する関係にあったことから、Ｃの董事総経理を兼ねていた乙としては、Ｈ及びＫに係る取引関係に関与することはしなかった。
（証人乙）
（ウ）Ｂのその他の董事
ａ Ｂの董事のうち、丁、戊及び乙以外の者は、本件各事業年度（香港）を通じ、董事会の書面決議に参加したことのほかに、Ｂの業務上の意思決定に関与しておらず、香港において、Ｂの董事としての職務を執行することはなかった。
（乙４７、４８、５０、弁論の全趣旨）
ｂ なお、丙は、Ｄの代表者としての立場から、丁又は戊に対し、毎月、Ｂの売上先ごとの販売実績とＢのＤに対するロイヤリティーの計算根拠を報告させていたほか、経営上の重要事項について個別に報告するよう指示していたが、基本的には、Ｂ及びＯの経営全般を丁又は戊の判断に委ねていた。（甲３９、乙４６、４８、弁論の全趣旨）
ウ 会計帳簿の作成及び保管
（ア）Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、香港の法人であるＳ（以下「Ｓ」という。）に対し、月次の貸借対照表及び損益計算書の作成等の経理に関する業務を委託していた。なお、Ｓは、Ｂの従業員（会計担当）であるＵが個人で運営する会社であった。（甲１２、乙４８、弁論の全趣旨）
（イ）Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、香港の会計事務所であるＶ会計士事務所の財務諸表監査を受けていた。
（甲５の１ないし５の４、２３の１ないし２３の３、弁論の全趣旨）
（ウ）Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、香港の倉庫会社であるＴ社に対し、会計帳簿等の書類の保管を委託していた。
（甲１３の１ないし１３の１２、２７の１ないし２７の８、３９、乙４８、弁論の全趣旨）
エ Ｂ及びＭ工場の物的設備及び従業員
（ア）Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、ＣからＣ本店事務所内の机二つ分のスペースを本店事務所として賃借しており、業務のために必要であれば、Ｃ本店事務所の電話とファクシミリを利用することもできた。しかし、Ｂの本店事務所に常勤するＢの従業員はいなかったため、Ｂの本店事務所にユーザー等から連絡があった場合には、事実上、Ｃの従業員が応答し、Ｍ工場に取り次いでいた。（乙２４、４７、４８、弁論の全趣旨）
（イ）本件各事業年度（香港）におけるＢの従業員には、総経理である丁又は戊以外に、副総経理のＲ、総経理助理のＷ、会計担当のＵがいた。そのうちのＵ以外の者は、基本的に、Ｍ工場で勤務しており、Ｏの従業員たる地位も兼ねていた。
なお、Ｄの技術者であるＸは、Ｂ設立後、相当期間、Ｍ工場に常勤し、Ｍ工場の法人化後はＯの従業員として、現場作業員に技術指導をしていたところ、同人も、本件各事業年度（香港）において、Ｂの従業員の地位を有していた可能性がある。
（乙４７、４８、４９、７２、弁論の全趣旨）
（ウ）Ｍ工場は、各種のプレス機、焼結炉、真空炉、施盤、フライス盤、試験機、測定器等の生産設備を擁する総面積８０００平方メートル（工場６３００平方メートル、附属宿舎１７００平方メートル）の工場であり、平成２８年６月時点での生産能力は月産最大４０００万個であった。また、Ｍ工場には、本件各事業年度（香港）を通じ、生産現場担当として３００名弱、総務部として２０名前後の従業員がいた。
（乙１６、７２、弁論の全趣旨）
オ 本件各事業年度（香港）におけるＢの売上高等
（ア）平成２２年５月期
① Ｃに対する売上げ
４３，７８３，０５３．３５ＨＫＤ
② 売上げ合計
１０３，７７０，９４６．０１ＨＫＤ
③ ①が②に占める割合
０．４２２（小数点第４位を四捨五入）
（乙２０〔５頁、１６頁〕）
（イ）平成２３年５月期
① Ｃに対する売上げ
４６，５０２，０５９．１０ＨＫＤ
② 売上げ合計
１２１，５５７，１２６．６２ＨＫＤ
③ ①が②に占める割合
０．３８３（小数点第４位を四捨五入）
（乙２０〔５頁、１６頁〕）
（ウ）平成２４年５月期
① Ｃに対する売上げ
４５，８７０，０５２．２０ＨＫＤ
② 売上げ合計
１３５，８９６，２４２．４０ＨＫＤ
③ ①が②に占める割合
０．３３８（小数点第４位を四捨五入）
（乙２１〔５頁、１６頁〕）
（エ）平成２５年５月期
① Ｃに対する売上げ
４０，８０９，８４６．９０ＨＫＤ
② 売上げ合計
１３６，０４０，１５７．４７ＨＫＤ
③ ①が②に占める割合
０．３００（小数点第４位を四捨五入）
（乙２２〔５頁、１７頁〕）
（オ）平成２６年５月期
① Ｃに対する売上げ
３７，７１８，３５２．５３ＨＫＤ
② 売上げ合計
１４４，５５４，８１６．３８ＨＫＤ
③ ①が②に占める割合
０．２６１（小数点第４位を四捨五入）
（乙２３〔５頁、１７頁〕）
（３）検討
ア 以上を前提に検討するに、まず、Ｂの株主総会及び董事会は、本件各事業年度（香港）を通じ、いずれも書面決議により行われているところ（前記（２）ア（ア）、（ウ））、香港会社法によれば、株主総会決議及び董事会決議は、任期満了前の監査役又は董事の解任決議を除き、書面決議によることができるから（甲３４の１、３４の２）、本件各事業年度（香港）におけるＢの株主総会決議及び董事会決議は、いずれも香港会社法上、有効にされていたとはいえる。
しかし、管理支配基準が、独立企業としての実体を備え、本店所在地国において事業活動を行うことに十分な経済合理性があるといえるか否かを企業の機能面に着目して検討する基準であることを踏まえると、管理支配基準を満たしているか否かの判断においては、株主や董事による意思決定が実際に本店所在地国である香港において行われたといえるか否かが重要な考慮要素になるといえるところ、本件各事業年度（香港）におけるＢの株主総会及び董事会の各書面決議は、いずれもその構成員が香港に参集することなく書面の持ち回りにより行われたものであるから（前記（２）ア（ア）、（ウ））、これらの書面決議に係る意思決定の内容が香港において実質的に協議され、決められていたものと評価することはできない。
そのため、株主総会及び董事会の書面決議が香港会社法上有効に行われていたとしても、本件各事業年度（香港）におけるＢの事業上の意思決定が香港において経常的に行われていたということはできない。
イ そこで進んで検討するに、Ｂの事業上の意思決定は、株主総会決議や董事会決議として行われるものに限られず、その内容及び範囲はＢの事業の実態に即して捉えられるべきであるところ、Ｂは、Ｄが東莞市に進出して焼結部品の生産拠点（Ｍ工場）を築き、香港三商社がＭ工場で製造された焼結部品を香港等に所在する事務機器メーカー等のユーザーに販売するというスキームの下で設立された会社であり（前記前提事実（４））、実際に、Ｂの取り扱う焼結部品はＭ工場で製造された焼結部品に限定されていたものである（前記前提事実（５））。また、Ｍ工場で製造する焼結部品は、ユーザーによって異なるニーズに合わせた完全受注生産型の製品であるため、Ｂにおいて、正式な受注を得るには、Ｍ工場における生産能力等を踏まえ、見積り、試作品の作製等を行った上で、品質や価格等に関するユーザーの要望との擦り合わせを行う必要があり、そのために、Ｄ出身の丁又は戊がＢの董事長兼総経理とＭ工場の責任者（Ｍ工場の法人化の後はＯの董事兼総経理）を兼任してＭ工場に常駐し、Ｍ工場の経営管理全般を行い、Ｍ工場の生産能力等を把握した上で、Ｂが受注を得るために要する諸活動を行っていたものである（前記（２）イ（ア））。これらのことからすれば、Ｍ工場の法人化の前後を問わず、ＢとＭ工場の経営は一体であり、Ｂの事業上の意思決定は、Ｍ工場の経営を含んだものとして、一体的に行われていたというべきである。
ウ 上記イを踏まえて、Ｂの各董事の職務の執行状況についてみると、Ｂの董事長兼総経理である丁又は戊は、本件各事業年度（香港）を通じ、Ｍ工場に常駐し、Ｍ工場の経営管理全般を行いつつ、Ｍ工場の生産能力等を前提として、香港三商社を通じて引き合いのあったユーザーとの間で、受注に向けて見積りや試作品の作製等の業務を自ら行うとともに、受注後は、Ｍ工場における製造、納品、クレーム対応等を指揮監督していたことに加えて（前記（２）イ（ア））、Ｂの董事長として、Ｂの株主に対し、毎年７月に、ＢとＭ工場とを一体としてみた場合の暫定的な財務報告、利益目標やＭ工場の設備投資計画等について報告を行っていた（前記（２）ア（イ））。これに対し、丁又は戊及び乙以外の董事は、董事会の書面決議に参加するほかにＢの董事としての職務を執行していなかった（前記（２）イ（ウ））。
こうした各董事の職務の執行状況に照らせば、後記エのとおり、乙において、Ｂの董事として職務を執行していた面があることが否定できないことを考慮しても、本件各事業年度（香港）におけるＢの事業上の意思決定は、基本的に、丁又は戊の裁量に委ねられていたというべきであり、Ｂの経営は、こうした事業上の意思決定に基づき、Ｍ工場の経営と一体のものとして、Ｍ工場において、経常的に管理されていたと評価するのが相当である。
エ（ア）この点につき、原告は、Ｂの取り扱う焼結部品が完全受注生産の製品であることから、Ｂの経営上、ユーザーからの引き合いを獲得することが極めて重要であったとした上で、乙において、丁との間で情報共有を図りながら、継続的に市場調査を行い、Ｂの取り扱う焼結部品の香港における新規ユーザーを開拓していたことは、Ｂの董事としての重要な職務の執行であったといえるから、こうした香港における乙の営業活動を理由として、Ｂは管理支配基準を満たす旨を主張する。
ａ しかし、Ｍ工場で製造される焼結部品のユーザーへの販売については、基本的にＣを含む香港三商社の営業活動に委ねられており、Ｂにおいて、香港三商社とは別個独立した独自の営業を行うことは予定されていなかったといえるところ（前記前提事実（４）、同（５）エ（ア））、乙が継続的に行っていた市場調査や新規ユーザーの開拓といった営業活動は、Ｂの取り扱う焼結部品の取引が粗利益の七、八割を占めていたというＣの焼結部品部門の営業活動と大きく重なるものであり、そうした営業活動によって獲得された新規ユーザーは、基本的に、Ｃの取引先という立場で、Ｃを介してＢから焼結部品を購入することとなっていたものである（前記（２）イ（イ）ａ）。そして、商社であるＣとメーカーであるＢとは、基本的に協力関係にある一方で、各々の利益の最大化が常に一致するとは限らず、潜在的には利益相反の可能性がある関係であるところ、実際に、乙は、そうした潜在的な利益相反の可能性に配慮して、原告及びＣから報酬を得る一方で、ＢやＯからは報酬を得ていなかったものである（前記（２）イ（イ）ｄ）。
これらのことからすると、乙が行っていたＢの取り扱う焼結部品の新規ユーザー開拓等の営業活動は、Ｂの董事として職務を執行したものと評価することができる一方で、少なくとも、その大部分はＣの董事として職務を執行したものと評価することができるものであったといえるし、Ｃ及びその背後に控える原告から独立した立場において、専らＢの董事としての立場から行われたものと評価することは困難であったといえる。そのため、管理支配基準が、独立企業としての実体を備え、本店所在地国において事業活動を行うことに十分な経済合理性があるといえるか否かを企業の機能面に着目して検討する基準であることを踏まえると、乙の行った市場調査や新規ユーザー開拓といった営業活動をもって、本件各事業年度（香港）におけるＢの事業上の意思決定やこれに基づく経営管理活動が本店所在地国である香港において経常的にされていたと評価することはできない。
ｂ また、乙がＢのために行っていた営業活動は、基本的に、ＢとＣの売上げを同時に拡大することを目指すものであり、ＢからＣが焼結部品を仕入れ、これを新規ユーザーに販売することを念頭に置かれたものであったといえるところ、ＢのＣへの売上げは、本件各事業年度（香港）において、Ｂ全体の売上げのうちおおむね２６パーセントから４２パーセント程度にとどまること（前記（２）オ）、乙は、基本的に、ＢとＣ以外の商社との間の取引に関与することを控えていたこと（前記（２）イ（イ）ｅ）などからすれば、乙の営業活動を最大限評価しても、乙において、Ｂの営業活動全体を統括していたということはできない。このことからしても、乙がＢのために行っていた営業活動をもって、本件各事業年度（香港）におけるＢの事業上の意思決定やこれに基づく経営管理活動の主要な部分が本店所在地国である香港において経常的にされていたと評価することはできない。
なお、乙において、新規ユーザー開拓の際に、Ｃ以外の商社を介してＢから焼結部品を購入したいという要望に応えたことがあったとしても、乙は、基本的に、ＢとＣの売上げを同時に拡大するために営業活動を行っていたものといえ、経常的にＣ以外の商社を介した焼結部品のユーザーの開拓を行っていたとは評価することができないから、この点は上記結論を左右しない。
（イ）また、原告は、乙において、丁との間でＢやＭ工場の経営全般にわたる課題について頻繁に会議をしていたこと（前記（２）イ（イ）ｂ）をもって、乙はＢの董事として、事業上の意思決定に関与する重要な職務を執行していたと主張する。
しかし、こうした会議の実施場所は、中国本土のＭ工場における丁の執務室（Ｍ工場の法人化後にあっては董事長室）であったのであるし、仮に、その場で種々の経営上の課題が協議されていたとしても、その結果がどのような形でＢ及びＭ工場の事業上の意思決定に反映されていたかは明らかではなく、丁において、最終的な事業上の意思決定をするに当たり、事実上、参酌された可能性があるにとどまる。また、上記会議は、Ｂの董事長が丁から戊に交替した平成２４年１１月以降は行われなくなったというのであるから、Ｂの意思決定手続において正規に組み込まれていたものとはいえず、乙と丁との個人的な信頼関係の下で事実上行われていたものであった面も否定することができない。そのため、乙と丁との間で、上記のような会議が行われていたとしても、これを根拠として、本件各事業年度（香港）におけるＢの事業上の意思決定やこれに基づく経営管理活動が本店所在地国である香港において経常的にされていたと評価することはできない。
（ウ）そのほかにも、原告は、乙において、Ｍ工場の現場責任者の採用活動を行ったり、Ｍ工場でプレス機を購入するに当たり、Ｂの株主である内国法人らから貸付けを受けられるように取り計らったり、Ｈ及びＫからＢに対する支払サイトを短縮することを取り付けたりしたことがあったこと（前記（２）イ（イ）ｃ）などをもって、乙のＢの董事としての職務の執行がＢの経営において重要な意味を持っていたことを主張する。
しかし、それらの乙の活動が本件各事業年度（香港）においてされたものであるかは判然としないし、仮に、本件各事業年度（香港）において、それらの活動が行われたことがあったとしても、乙において、Ｂ及びＭ工場の従業員の採用や資金繰りのために、本件各事業年度（香港）を通じて経常的に業務を行っていたとまでは認められない以上、乙のＢの董事としての職務執行をもって、本件各事業年度（香港）におけるＢの事業上の意思決定やこれに基づく経営管理活動が本店所在地国である香港において経常的にされていたと評価することはできない。
オ（ア）Ｂの会計記録の作成及び保管の状況についてみると、ＢはＭ工場と一体的に経営されていたこと（前記イ、ウ）、Ｂの本店事務所にはＢの従業員は常勤しておらず、会計担当のＵ以外の従業員は基本的にＭ工場において勤務していたこと（前記（２）エ（ア）（イ））などからすると、日々の業務の中で作成される会計帳簿の基となるデータはＭ工場において作成され、日常の経営管理に役立てられていたことがうかがわれ、外部報告のための基礎資料となる正式な会計帳簿については、こうしたデータを基に、会計担当のＵが香港において作成し、同会計帳簿は、香港の会計事務所による監査を経た後、香港の倉庫会社において保管されていたものといえる（前記（２）ウ）。
（イ）また、Ｂの物的設備や従業員といった経営資源については、ＢはＭ工場と一体的に経営されていたといえるところ（前記イ、ウ）、これらの経営資源のほぼ全てはＭ工場の操業に供されており（前記（２）エ）、Ｍ工場において管理されていたといえる（前記ウ）。
（ウ）そうすると、Ｂの会計帳簿それ自体の作成や保管は香港において行われているものの、Ｂの日々の業務における経営資源の管理は、基本的に、香港ではなく、中国本土所在のＭ工場において行われていたといえる。
カ 以上より、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じ、独立した企業としての実体を有するものの、その事業の実態に照らすと、事業上の意思決定及びそれに基づく経営管理活動は、Ｍ工場に常駐する丁又は戊により、Ｍ工場と一体のものとして経常的に行われていたといえるから、本件各事業年度（香港）におけるＢは、本店所在地である香港ではなく、Ｍ工場の所在する中国本土において、自ら管理、支配及び運営をしていたものといえる。
（４）小括
したがって、Ｂは、本件各事業年度（香港）を通じて、管理支配基準を満たしていない。そのため、本件では、争点２ないし５について判断するまでもなく、原告の本件各事業年度における法人税に係る各所得金額の計算上、Ｂには適用除外規定は適用されず、外国子会社合算税制が適用されることになる。
２ 争点６（本件調査手続に重大な手続的違法があり、そのために本件各処分は違法になるか。）について
（１）原告は、本件調査手続について、本件各処分に先行するＤに対する更正処分（前記前提事実（６）ウ）を受けて行われたものである以上、Ｄに対する更正処分と整合しない処分をすることを当初から想定していない結論ありきの調査手続であり、実際に、丁及び乙に対するヒアリング調査をしないまま、不当な誘導尋問により一方的に作成されたか、本人に無断で作成された虚偽の内容を含む質問応答記録書を根拠資料として、Ｂが管理支配基準を満たさないとの結論を導いているなどとして、本件調査手続には重大な違法があると主張する。
（２）しかし、質問検査の範囲については、実定法上、特段の定めはなく、個別の事案において、具体的に誰に対してどのような内容の調査を行うかという点は、調査権限を有する税務署職員等の合理的な選択に委ねられるべき事項であるところ、本件調査手続においては、Ｂ及びＭ工場の事業の実態について事情を知る戊及び丙について質問調査が行われていること（乙４８、４９）を踏まえれば、丁及び乙に対するヒアリング調査をするまでもなく、本件各事業年度（香港）におけるＢが香港において自ら管理、支配及び運営を行っていないと判断することが、不合理なものであると断言することはできない。
また、被告が提出する質問応答記録書の内容が不当な誘導尋問により作成されたものであるとか、本人に無断で作成された虚偽の内容であるなどといったことを的確に裏付ける証拠はない。
（３）したがって、本件調査手続には原告の指摘するような重大な手続的違法があったとはいえず、そうである以上、重大な手続的違法ゆえに本件各処分が違法となることもない。
３ 本件各処分の適法性
（１）本件各法人税更正処分の適法性
以上によれば、原告の本件各事業年度における法人税に係る各所得金額の計算上、原告の特定外国子会社等に該当するＢには措置法６６条の６第１項が適用されることとなる。その結果、Ｂの本件各事業年度（香港）における各課税対象金額をこれに対応する原告の本件各事業年度の各益金の額にそれぞれ算入すべきこととなり、これにより各算出した原告の本件各事業年度における各所得金額及び各納付すべき法人税額は、別紙２の１記載のとおりと認められる。そして、これらの各所得金額及び各法人税額は、本件各法人税更正処分において、原告の本件各事業年度の法人税に係る各所得金額及び各納付すべき税額とされている額（別表１－１ないし１－５における「更正処分等」の項目の「所得金額」欄及び「納付すべき税額」欄記載の各金額）と同一であるから、本件各法人税更正処分は、いずれも適法である。
（２）本件各復興特別法人税更正処分の適法性
上記（１）のとおり、本件各法人税更正処分はいずれも適法であるところ、原告の本件各事業年度における法人税額を前提として各算出した本件各課税事業年度における各課税標準法人税額及び各納付すべき復興特別法人税額は、別紙２の３記載のとおりと認められる。そして、これらの各課税標準法人税額及び各復興特別法人税額は、本件各復興特別法人税更正処分において、原告の本件各課税事業年度における復興特別法人税に係る各課税標準法人税額及び各納付すべき税額とする額（別表２－１及び２－２における「更正処分等」の項目「課税標準法人税額」欄及び「納付すべき税額」欄記載の各金額）と同一であるから、本件各復興特別法人税更正処分は、いずれも適法である。
（３）本件各賦課決定処分の適法性
上記（１）（２）のとおり、本件各更正処分はいずれも適法であるところ、原告の本件各事業年度における法人税及び本件各課税事業年度における復興特別法人税に係る各過少申告加算税の額は、別紙２の５記載のとおりであると認められる。そして、これらの各過少申告加算税の額は、本件各賦課決定において原告の本件各事業年度における法人税及び本件各課税事業年度における復興特別法人税に係る各過少申告加算税額（別表１－１ないし１－５並びに別表２－１及び２－２における「更正処分等」の項目「過少申告加算税」欄記載の金額）と同一であるから、本件各賦課決定処分は、いずれも適法である。
（４）したがって、本件各処分は、いずれも適法である。
４ 結論
よって、原告の請求はいずれも理由がないから棄却することとして、主文のとおり判決する。東京地方裁判所民事第３部
裁判長裁判官市原義孝
裁判官依田吉人
裁判官伊藤嘉恵
（別紙２）
被告の主張する本件各処分の根拠等
１ 本件各法人税更正処分の根拠
被告が本訴において主張する本件各法人税更正処分に係る所得金額及び納付すべき税額は、次のとおりである。
（１）平成２３年３月期
ア 所得金額（別表３－１④欄）
１億４７５０万００８７円
上記金額は、次の（ア）の金額に（イ）及び（ウ）の金額を加算した金額である。
（ア）確定申告における所得金額（別表３－１①欄）
１億０７４２万２６０５円
上記金額は、原告が、処分行政庁に対し、平成２３年６月３０日に提出した平成２３年３月期の法人税に係る確定申告書（以下「平成２３年３月期法人税確定申告書」という。）に記載された所得金額（乙２の１枚目・別表一（一）「１」欄）と同額である。
（イ）特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入額（別表３－１②欄・別表５－１⑪欄）４００５万３２４８円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成２３年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象金額に相当する金額である。
（ウ）受取配当等の益金不算入額の減少額（別表３－１③欄）
２万４２３４円
上記金額は、原告が平成２３年３月期の法人税の確定申告における所得の金額の計算上、益金の額に算入しなかった金額であるが、法人税法２３条（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）の規定に基づき計算した受取配当等の益金不算入限度額を超えることから、原告の所得金額に加算すべき金額である。
イ 所得金額に対する法人税額（別表３－１⑤欄）
４３２９万円
上記金額は、前記アの所得金額（ただし、通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）に、法人税法６６条１項及び２項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）並びに措置法４２条の３の２第１項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）に規定する税率（所得金額のうち年８００万円以下の金額については１００分の１８、それを超える金額については１００分の３０）を乗じて計算した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等（別表３－１⑥欄）
１２０万８８０２円
上記金額は、法人税法６８条１項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）の規定により法人税額から控除される所得税の額であり、平成２３年３月期法人税確定申告書に記載された所得税の額（乙２の１枚目・別表一（一）「４２」欄）と同額である。
エ 納付すべき法人税額（別表３－１⑦欄）
４２０８万１１００円
上記金額は、前記イの金額から上記ウの金額を差し引いた金額（ただし、通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
（２）平成２４年３月期
ア 所得金額（別表３－２⑤欄）
９９７８万８８３１円
上記金額は、次の（ア）の金額に（イ）及び（ウ）の金額を加算し、（エ）の金額を減算した金額である。
（ア）前回更正処分における所得金額（別表３－２①欄）
３３７６万２４７８円
上記金額は、原告が、処分行政庁に対し平成２５年７月２６日にした平成２４年３月期の法人税に係る更正の請求に対して、処分行政庁が、平成２５年９月２６日付けでした更正処分における所得金額（乙５の２７枚目・「更正又は決定の金額」の「１」欄）と同額である。
（イ）特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入額（別表３－２②欄・別表５－２⑪欄）６９８４万５０６３円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成２４年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象金額に相当する金額である。
（ウ）受取配当等の益金不算入額の減少額（別表３－２③欄）
２万６０９０円
上記金額は、原告が平成２４年３月期の法人税の確定申告における所得の金額の計算上、益金の額に算入しなかった金額であるが、法人税法２３条（平成２７年法律第９号による改正前のもの）の規定に基づき計算した受取配当等の益金不算入限度額を超えることから、原告の所得金額に加算すべき金額である。
（エ）事業税及び地方法人特別税の損金算入額（別表３－２④欄）
３８４万４８００円
上記金額は、平成２３年３月期法人税更正処分により増加した所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の所得金額から減算すべき額である。
イ 所得金額に対する法人税額（別表３－２⑥欄）
２８９７万６４００円
上記金額は、前記アの所得金額（ただし、通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）に、法人税法６６条１項及び２項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）並びに措置法４２条の３の２第１項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）に規定する税率（所得金額のうち年８００万円以下の金額については１００分の１８、それを超える金額については１００分の３０）を乗じて計算した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等（別表３－２⑦欄）
１３６万０３１１円
上記金額は、法人税法６８条１項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの）の規定により法人税額から控除される所得税の額であり、平成２４年３月期の法人税に係る確定申告書に記載された所得税の額（乙３の１枚目・別表一（一）「４２」欄）と同額である。
エ 納付すべき法人税額（別表３－２⑧欄）
２７６１万６０００円
上記金額は、前記イの金額から上記ウの金額を差し引いた金額（ただし、通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
（３）平成２５年３月期
ア 所得金額（別表３－３⑥欄）
８８４９万２４６８円
上記金額は、次の（ア）の金額に（イ）及び（ウ）の金額を加算し、（エ）及び（オ）の金額を減算した金額である。
（ア）確定申告における所得金額（別表３－３①欄）
１９２４万２２６０円
上記金額は、原告が、処分行政庁に対し、平成２５年７月１日に提出した平成２５年３月期の法人税に係る確定申告書（以下「平成２５年３月期法人税確定申告書」という。）に記載された所得金額（乙４の１枚目・別表一（一）「１」欄）と同額である。
（イ）特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入額（別表３－３②欄・別表５－３⑪欄）７５７９万５１４５円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成２５年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象金額に相当する金額である。
（ウ）受取配当等の益金不算入額の減少額（別表３－３③欄）
２万２２２５円
上記金額は、原告が平成２５年３月期の法人税の確定申告における所得の金額の計算上、益金の額に算入しなかった金額であるが、法人税法２３条（平成２７年法律第９号による改正前のもの）の規定に基づき計算した受取配当等の益金不算入限度額を超えることから、原告の所得金額に加算すべき金額である。
（エ）寄附金の損金不算入額の過大額（別表３－３④欄）
２３万３２６２円
上記金額は、原告が平成２５年３月期の法人税の確定申告における所得の金額の計算上、損金の額に算入しなかった金額であるが、平成２５年３月期法人税更正処分により所得金額が増加することに伴い寄附金の損金算入限度額が増加することから、損金の額に算入されるべきものであり、原告の所得金額から減算すべき金額である。
（オ）事業税及び地方法人特別税の損金算入額（別表３－３⑤欄）
６３３万３９００円
上記金額は、平成２４年３月期法人税更正処分により増加した所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の所得金額から減算すべき額である。
イ 所得金額に対する法人税額（別表３－３⑦欄）
２１７２万５４６０円
上記金額は、前記アの所得金額（ただし、通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）に、法人税法６６条１項及び２項（平成２７年法律第９号による改正前のもの）並びに措置法４２条の３の２第１項（平成２７年法律第９号による改正前のもの）に規定する税率（所得金額のうち年８００万円以下の金額については１００分の１５、それを超える金額については１００分の２５．５）を乗じて計算した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等（別表３－３⑧欄）
１２６万３２１２円
上記金額は、法人税法６８条１項（平成２９年法律第４号による改正前のもの）の規定により法人税額から控除される所得税の額であり、平成２５年３月期法人税確定申告書に記載された所得税の額（乙４の１枚目・別表一（一）「４２」欄）と同額である。
エ 納付すべき法人税額（別表３－３⑨欄）
２０４６万２２００円
上記金額は、前記イの金額から上記ウの金額を差し引いた金額（ただし、通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
（４）平成２６年３月期
ア 所得金額（別表３－４⑤欄）
１億３１１９万４６１１円
上記金額は、次の（ア）の金額に（イ）及び（ウ）の金額を加算し、（エ）の金額を減算した金額である。
（ア）修正申告における所得金額（別表３－４①欄）
９５１３万５０５８円
上記金額は、原告が、処分行政庁に対し、平成２６年１１月２８日に提出した平成２６年３月期の法人税に係る修正申告書（以下「平成２６年３月期法人税修正申告書」という。）に記載された所得金額（乙１０の１枚目・別表一（一）「１」欄）と同額である。
（イ）特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入額（別表３－４②欄・別表５－４⑪欄）４２６８万４０２７円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成２６年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象金額に相当する金額である。
（ウ）受取配当等の益金不算入額の減少額（別表３－４③欄）
１万８６２６円
上記金額は、原告が平成２６年３月期の法人税の修正申告における所得の金額の計算上、益金の額に算入しなかった金額であるが、法人税法２３条（平成２７年法律第９号による改正前のもの）の規定に基づき計算した受取配当等の益金不算入限度額を超えることから、原告の所得金額に加算すべき金額である。
（エ）事業税及び地方法人特別税の損金算入額（別表３－４④欄）
６６４万３１００円
上記金額は、平成２５年３月期法人税更正処分により増加した所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の所得金額から減算すべき額である。
イ 所得金額に対する法人税額（別表３－４⑥欄）
３２６１万４４７０円
上記金額は、前記アの所得金額（ただし、通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）に、法人税法６６条１項及び２項（平成２７年法律第９号による改正前のもの）並びに措置法４２条の３の２第１項（平成２７年法律第９号による改正前のもの）に規定する税率（所得金額のうち年８００万円以下の金額については１００分の１５、それを超える金額については１００分の２５．５）を乗じて計算した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等（別表３－４⑦欄）
１２８万４８４０円
上記金額は、法人税法６８条１項（平成２９年法律第４号による改正前のもの）の規定により法人税額から控除される所得税の額であり、平成２６年３月期法人税修正申告書に記載された所得税の額（乙１０の１枚目・別表一（一）「４１」欄）と同額である。
エ 納付すべき法人税額（別表３－４⑧欄）
３１３２万９６００円
上記金額は、前記イの金額から上記ウの金額を差し引いた金額（ただし、通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
（５）平成２７年３月期
ア 所得金額（別表３－５⑤欄）
１億９７５９万３４２１円
上記金額は、次の（ア）の金額に（イ）及び（ウ）の金額を加算し、（エ）の金額を減算した金額である。
（ア）確定申告における所得金額（別表３－５①欄）
９１９５万１３９８円
上記金額は、原告が、処分行政庁に対し、平成２７年６月３０日に提出した平成２７年３月期の法人税に係る確定申告書（以下「平成２７年３月期法人税確定申告書」という。）に記載された所得金額（乙６の１枚目・別表一（一）「１」欄）と同額である。
（イ）特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入額（別表３－５②欄・別表５－５⑪欄）１億０９０７万５５８５円
上記金額は、Ｂが特定外国子会社等に該当するため、原告の収益の額とみなして平成２７年３月期の益金の額に算入すべき、課税対象金額に相当する金額である。
（ウ）受取配当等の益金不算入額の減少額（別表３－５③欄）
２万５５３８円
上記金額は、原告が平成２７年３月期の法人税の確定申告における所得の金額の計算上、益金の額に算入しなかった金額であるが、法人税法２３条（平成２７年法律第９号による改正前のもの）の規定に基づき計算した受取配当等の益金不算入限度額を超えることから、原告の所得金額に加算すべき金額である。
（エ）事業税及び地方法人特別税の損金算入額（別表３－５④欄）
３４５万９１００円
上記金額は、平成２６年３月期法人税更正処分により増加した所得金額に対応する事業税及び地方法人特別税に相当する額として損金の額に算入されるものであり、原告の所得金額から減算すべき額である。
イ 所得金額に対する法人税額（別表３－５⑥欄）
４９５４万６２１５円
上記金額は、前記アの所得金額（ただし、通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）に、法人税法６６条１項及び２項（平成２７年法律第９号による改正前のもの）並びに措置法４２条の３の２第１項（平成２７年法律第９号による改正前のもの）に規定する税率（所得金額のうち年８００万円以下の金額については１００分の１５、それを超える金額については１００分の２５．５）を乗じて計算した金額である。
ウ 法人税額から控除される所得税額等（別表３－５⑦欄）
２１９万３９３９円
上記金額は、法人税法６８条１項（平成２９年法律第４号による改正前のもの）の規定により法人税額から控除される所得税の額であり、平成２７年３月期法人税確定申告書に記載された所得税の額（乙６の１枚目・別表一（一）「４１」欄）と同額である。
エ 納付すべき法人税額（別表３－５⑧欄）
４７３５万２２００円
上記金額は、前記イの金額から上記ウの金額を差し引いた金額（ただし、通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
２ 本件各法人税更正処分の適法性
被告が本訴において主張する原告の本件各事業年度の法人税に係る所得金額及び納付すべき法人税額は、前記１（１）ないし（５）のとおりであるところ、これらはいずれも本件各法人税更正処分における所得金額及び納付すべき法人税額とそれぞれ同額である（甲１の１ないし１の５）から、本件各法人税更正処分はいずれも適法である。
３ 本件各復興特別法人税更正処分の根拠
被告が本訴において主張する本件各復興特別法人税更正処分に係る課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額は、次のとおりである。
（１）平成２５年３月課税事業年度
ア 課税標準法人税額(別表４－１③欄)
２１７２万５０００円
上記金額は、復興財確法４７条１項に規定する課税標準法人税額であり、次の（ア）の金額に（イ）の金額を加算した金額（通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
（ア）確定申告における基準法人税額（別表４－１①欄）
４０６万６７１０円
上記金額は、原告が平成２５年７月１日に処分行政庁に提出した平成２５年３月課税事業年度の復興特別法人税の確定申告書（以下「平成２５年３月課税事業年度復興特別法人税確定申告書」という。）に基準法人税額として記載された額である（乙７の１枚目・別表一「１４」欄）。
（イ）課税標準法人税額に加算すべき金額（別表４－１②欄）
１７６５万８７５０円
上記金額は、平成２５年３月期法人税確定申告書に記載された法人税額４０６万６７１０円（乙４の１枚目・別表一（一）「２」欄）と前記１（３）イにより算出された法人税額２１７２万５４６０円との差額であり、平成２５年３月課税事業年度の基準法人税額の増加額として、課税標準法人税額に加算すべき金額である。
イ 課税標準法人税額に対する復興特別法人税額（別表４－１④欄）
２１７万２５００円
上記金額は、前記アの課税標準法人税額に復興財確法４８条に規定する税率（１００分の１０）を乗じて計算した金額である。
ウ 復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の額（別表４－１⑤欄）１１６５円
上記金額は、復興財確法４９条１項の規定により、復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の額であり、平成２５年３月課税事業年度復興特別法人税確定申告書に記載された復興特別所得税の額（乙７の１枚目・別表一「１７」欄）と同額である。
エ 納付すべき復興特別法人税額（別表４－１⑥欄）
２１７万１３００円
上記金額は、前記イの金額から前記ウの金額を控除した金額（通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数を切り捨てた後の金額）である。
（２）平成２６年３月課税事業年度
ア 課税標準法人税額(別表４－２③欄)
３２６１万４０００円
上記金額は、復興財確法４７条１項に規定する課税標準法人税額であり、次の（ア）の金額に（イ）の金額を加算した金額（通則法１１８条１項の規定に基づき１０００円未満の端数金額を切り捨てた後の金額）である。
（ア）修正申告における基準法人税額（別表４－２①欄）
２３４１万９４２５円
上記金額は、原告が平成２６年１１月２８日に処分行政庁に提出した平成２６年３月課税事業年度の復興特別法人税の修正申告書（以下「平成２６年３月課税事業年度復興特別法人税修正申告書」という。）に基準法人税額として記載された額である（乙１１の１枚目・別表一「１４」欄）。
（イ）課税標準法人税額に加算すべき金額（別表４－２②欄）
９１９万５０４５円
上記金額は、平成２６年３月期法人税修正申告書に記載された法人税額２３４１万９４２５円（乙１０の１枚目・別表一（一）「２」欄）と前記１（４）イにより算出された法人税額３２６１万４４７０円との差額であり、平成２６年３月課税事業年度の基準法人税額の増加額として、課税標準法人税額に加算すべき金額である。
イ 課税標準法人税額に対する復興特別法人税額（別表４－２④欄）
３２６万１４００円
上記金額は、前記アの課税標準法人税額に復興財確法４８条に規定する税率（１００分の１０）を乗じて計算した金額である。
ウ 復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の額（別表５－２⑤欄）２万６９７６円上記金額は、復興財確法４９条１項の規定により、復興特別法人税額から控除される復興特別所得税の額であり、平成２６年３月課税事業年度復興特別法人税修正申告書に記載された復興特別所得税の額（乙１１の１枚目・別表一「１７」欄）と同額である。
エ 納付すべき復興特別法人税額（別表４－２⑥欄）
３２３万４４００円
上記金額は、前記イの金額から前記ウの金額を控除した金額（通則法１１９条１項の規定に基づき１００円未満の端数を切り捨てた後の金額）である。
４ 本件各復興特別法人税更正処分の適法性
被告が本訴において主張する原告の本件各課税事業年度の復興特別法人税に係る課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額は、前記３（１）及び（２）のとおりであるところ、これらはいずれも本件各復興特別法人税更正処分における課税標準法人税額及び納付すべき復興特別法人税額とそれぞれ同額である（甲１の６及び７）から、本件各復興特別法人税更正処分はいずれも適法である。
５ 本件各賦課決定処分の根拠
前記２及び４のとおり、本件各更正処分は適法であるところ、原告が本件各更正処分により新たに納付すべき法人税額及び復興特別法人税額については、その計算の基礎となった事実について、原告がこれを計算の基礎としなかったことに、通則法６５条（平成２８年法律第１５号による改正前のもの。以下同じ。）４項に規定する「正当な理由」があるとは認められない。
したがって、本件各更正処分に伴って原告に賦課されるべき過少申告加算税の額は、次のとおりである。
（１）本件各法人税更正処分に伴って原告に賦課されるべき過少申告加算税の額
ア 平成２３年３月期
１２０万２０００円
上記金額は、平成２３年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額１２０２万円（甲１の１の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額である。
イ 平成２４年３月期
２４９万１０００円
上記金額は、平成２４年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額１９８０万円（甲１の２の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額１９８万円に、同条２項の規定に基づき、平成２４年３月期法人税更正処分により新たに納付すべきこととなった法人税額１９８０万７８００円（甲１の２の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄）のうち、同条３項に規定する期限内申告税額に相当する金額９５８万７０１１円（乙３の１枚目・別表一（一）「１２」及び「１４」欄の合計から「１７」欄を差し引いた金額）と５０万円とのいずれか多い金額である９５８万７０１１円を超える部分の額１０２２万円（通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に１００分の５の割合を乗じて算出した金額５１万１０００円を加算した金額である。
ウ 平成２５年３月期
２４４万４５００円
上記金額は、平成２５年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額１７６５万円（甲１の３の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額１７６万５０００円に、同条２項の規定に基づき、平成２５年３月期法人税更正処分により新たに納付すべきこととなった法人税額１７６５万８８００円（甲１の３の１枚目・「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄）のうち、同条３項に規定する期限内申告税額に相当する金額４０６万６６１２円（乙４の１枚目・別表一（一）「１２」及び「１４」欄の合計から「１７」欄を差し引いた金額）と５０万円とのいずれか多い金額である４０６万６６１２円を超える部分の額１３５９万円（通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に１００分の５の割合を乗じて算出した金額６７万９５００円を加算した金額である。
エ 平成２６年３月期
９１万９０００円
上記金額は、平成２６年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額９１９万円（甲１の４の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額である。
オ 平成２７年３月期
２９０万９５００円
上記金額は、平成２７年３月期法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった法人税額２６９３万円（甲１の５の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額２６９万３０００円に、同条２項の規定に基づき、平成２７年３月期法人税更正処分により新たに納付すべきこととなった法人税額２６９３万８７００円（甲１の５の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「２０」欄）のうち、同条３項に規定する期限内申告税額に相当する金額２２６０万７４３９円（乙６の１枚目・別表一（一）「１２」、「１４」及び「１５」欄の合計金額）と５０万円とのいずれか多い金額である２２６０万７４３９円を超える部分の額４３３万円（通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に１００分の５の割合を乗じて算出した金額２１万６５００円を加算した金額である。
（２）本件各復興特別法人税更正処分に伴って原告に賦課されるべき過少申告加算税の額
ア 平成２５年３月課税事業年度
２３万９０００円
上記金額は、平成２５年３月期復興特別法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった復興特別法人税額１７６万円（甲１の６の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「１２」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額１７万６０００円に、同条２項の規定に基づき、平成２５年３月期復興特別法人税更正処分により新たに納付すべきこととなった復興特別法人税額１７６万５９００円（甲１の６の１枚目・「更正又は決定の金額」の区分「１２」欄）のうち、同条３項に規定する期限内申告税額に相当する金額４０万５４００円（乙７の１枚目・別表一「４」欄の金額）と５０万円とのいずれか多い金額である５０万円を超える部分の額１２６万円（通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に１００分の５の割合を乗じて算出した金額６万３０００円を加算した金額である。
イ 平成２６年３月課税事業年度
９万１０００円
上記金額は、平成２６年３月期復興特別法人税更正処分により原告が新たに納付すべきこととなった税額９１万円（甲１の７の１枚目「更正又は決定の金額」の区分「１２」欄。ただし、通則法１１８条３項の規定に基づき１万円未満の端数を切り捨てた後のもの）に通則法６５条１項の規定に基づき１００分の１０の割合を乗じて算出した金額である。
６ 本件各賦課決定処分の適法性
（１）本件法人税各賦課決定処分の適法性
本件各事業年度の法人税につき、本件各法人税更正処分に伴って原告に賦課されるべき過少申告加算税の額は前記５（１）に記載した金額のとおりであるところ、当該金額は、本件法人税各賦課決定処分における過少申告加算税の額（甲１の１ないし１の５の各１枚目・「過少申告加算税」の欄）と同額であるから。本件法人税各賦課決定処分は適法である。
（２）本件復興特別法人税各賦課決定処分の適法性
本件各課税事業年度の復興特別法人税につき、本件各復興特別法人税更正処分に伴って原告に賦課されるべき過少申告加算税の額は前記５（２）に記載した金額のとおりであるところ、当該金額は、本件復興特別法人税各賦課決定処分における過少申告加算税の額（甲１の６及び１の７の各１枚目・「過少申告加算税」の欄）と同額であるから、本件復興特別法人税各賦課決定処分は適法である。
以上
別表５－１～５－５省略
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2022/pdf/13680.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。