税務訴訟資料第２７２号（順号１３７９３）
東京地方裁判所令和●●年（○○）第●●号所得税更正処分等取消請求事件
国側当事者・国（目黒税務署長）
令和４年１２月２１日棄却・控訴
判決
原告甲
同訴訟代理人弁護士松本甚之助
小島啓
同訴訟復代理人弁護士原香奈
菅原光祥
被告国
同代表者法務大臣齋藤健
処分行政庁目黒税務署長
岡元敬浩
同指定代理人別紙１「指定代理人目録」記載のとおり
主文
１ 原告の請求を棄却する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
目黒税務署長が平成３１年３月１３日付けで原告に対してした平成２５年分の所得税及び復興特別所得税の額等の更正処分のうち総所得金額１４１６万４５１９円、納付すべき税額１３０万３１００円を超える部分並びに過少申告加算税の賦課決定処分のうち２０万３０００円を超える部分をいずれも取り消す。
第２ 事案の概要
原告は、平成２５年７月３１日、株式会社Ｃ（以下「Ｃ社」という。）の普通株式（以下「Ｃ株式」という。）８９５万５２２４株を、株式と引換えに払い込むべき額（以下「払込価額」という。）の決定日（以下「払込価額決定日」という。）の終値（金融商品取引法１３０条の規定により金融商品取引所が各営業日に公表する最終の価格をいう。以下同じ。）及び同日前の１か月間の終値の平均値よりも低額な１株１３４円を払込価額として取得した（以下、原告がその際に取得したＣ株式を「本件株式」という。）。
本件は、原告が、上記各終値はＣ社の客観的な企業価値から著しくかい離した異常な高騰価格であり、上記の１株１３４円という払込価額はＣ株式の払込価額決定日における現況の価額（以下「決定日現況価額」ということがある。）よりも「有利な金額」（平成２８年政令第１４５号による改正前の所得税法施行令８４条５号）には当たらないから、本件株式の取得によって自身に一時所得は生じていないとして、平成２５年分の所得税の確定申告をしたところ、目黒税務署長から、平成３１年３月１３日付けで、上記の１株１３４円という本件株式の払込価額は決定日現況価額よりも「有利な金額」に該当するとして、本件株式の払込み又は給付の日（以下「払込等日」という。）における終値である●●円に本件株式の数を乗じた額から本件株式の取得のために支出された金額等を控除した差額をもって本件株式の取得による一時所得とすることなどを内容とする所得税及び復興特別所得税（以下「所得税等」という。）の更正処分（以下「本件更正処分」という。）並びにこれを前提とした過少申告加算税の賦課決定処分（以下「本件賦課決定処分」といい、本件更正処分と併せて「本件各処分」という。）を受けたことから、本件各処分には一時所得の収入金額の算定に係る法令の適用を誤った違法があると主張して、本件各処分の一部の取消しを求める事案である。
１ 関係法令等の定め
関係法令等の定めは、別紙２記載のとおりである。
なお、同別紙中で用いた略称等は以下の本文中においても用いる。
２ 前提事実（争いのない事実、顕著な事実並びに末尾記載の証拠及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実）
（１）当事者等
ア Ｃ社
（ア）Ｃ社は、昭和６３年３月●日に設立され、平成１３年頃から中古不動産の再生及び流通活性化を目的とした不動産の再活事業（中古不動産を仕入れ、これにリフォームを施し、管理組合の設立準備や区分登記等をして付加価値を高めた上で、顧客に販売する事業。以下同じ。）を主たる事業としている株式会社である（甲１、６、乙７、９〔９頁〕、１２〔２頁〕）。
（イ）Ｃ社は、自社の株式を平成１６年３月●日にＤに上場した後、平成２６年１２月●日には、Ｅに自社の株式を上場した（弁論の全趣旨）。
（ウ）Ｃ社は、平成２３年７月末日を事業年度末とするＣ社の事業年度（以下「平成２３年７月期」といい、Ｃ社の他の事業年度も同様に表記する。）末まで連結子会社を有し、連結財務諸表を作成していたが、平成２４年７月期末及び平成２５年７月期末においては連結子会社を有していなかったため、これらの事業年度における連結財務諸表を作成しなかった（甲１５〔本文２頁〕、２６〔本文６頁〕）。
イ 原告
（ア）原告は、Ｃ社がＤに株式を上場した後、平成２１年７月期までの各事業年度末において、Ｃ社の筆頭株主であり、平成２２年７月期から平成２４年７月期までの各事業年度末において、株式保有数が第三位の株主であった（甲４〔５頁〕、弁論の全趣旨）。
（イ）原告は、平成７年５月にＣ社の取締役に就任し、平成１０年３月にＣ社の代表取締役に就任した後、平成２２年７月３０日にＣ社の取締役を辞任するまでの間、一時期を除き、Ｃ社の取締役としての地位にあり、Ｃ社の代表取締役会長、代表取締役社長、取締役相談役等の役職を歴任した。また、原告は、取締役退任後も、一時期、Ｃ社の顧問の地位にあったが、平成２３年１０月１３日に顧問も退任した。その後、原告は、本件株式を取得するまで、Ｃ社の役員の地位にも使用人の地位にもなかった。なお、原告は、平成２６年２月４日にＣ社の相談役に、平成２７年９月２９日にＣ社の会長にそれぞれ就任した。（乙７〔１２枚目から１５枚目まで〕、８の１〔４及び５頁〕、８の２〔３及び４頁〕、９〔１４頁〕、弁論の全趣旨）
（２）本件株式の発行（以下「本件発行」という。）及び引受け（以下、本件発行と併せて「本件発行等」という。）の経緯
ア 平成２４年７月期における債務超過
Ｃ社は、平成２４年７月期に４３億円超の債務超過に陥り、平成２５年７月期末までに債務超過を解消することができなかった場合には、Ｄにおける株式の上場が廃止されること（以下「上場廃止」という。）を余儀なくされる状況になった（甲２の１、９〔本文２頁〕、１５〔本文２頁〕）。
イ 原告のＣ社に対する貸付け
Ｃ社は、Ｄにおける上場廃止を回避するため、平成２４年１１月頃、原告に対してＣ社への資金提供を要請した。原告とＣ社との間では、原告がＣ社に対して貸付けを行った場合には、将来、同貸付けに係る貸金債権をデッド・エクイティ・スワップ（会社債権者が自己の会社に対する債権を現物出資して債務者たる会社から同社の株式の発行を受けること。会社からすれば、会社債権者に株式を発行することで会社債権者に対する債務を消滅させることができる。以下「ＤＥＳ」といい、ＤＥＳにより債務を消滅させることを「ＤＥＳによる債務整理」という。）の対象とすることを視野に入れた協議が行われ、協議の結果、原告は、以下の表のとおり、Ｃ社に対する貸付け（以下「本件発行前貸付け」といい、本件発行前貸付けに係る原告のＣ社に対する貸金債権を、同表の番号欄記載の番号に従い「番号１の貸金債権」などという。）を行った。（甲１２〔４頁（注２）〕、５５、乙４の１～４の４、９〔３頁（注２）、７及び８頁〕）
なお、同表の番号２の金銭消費貸借契約のうち貸付金額１億２０００万円に係る部分は、債務超過の状態にあるＣ社の財政状態に鑑み、番号１の貸金債権について、利率等の貸付条件を変更の上、改めて金銭消費貸借契約の目的としたものである（甲１２〔４頁（注１）〕、乙９〔３頁（注１）〕）。
番号
貸付日
貸付金額
利率
弁済期限
弁済方法
担保の有無
H25.3.15
120,000,000
年1.0%
H25.10.22
一括弁済
なし
H25.4.23
300,000,000
年5.0%
H25.10.22
一括弁済
なし
H25.5.22
80,000,000
年5.0%
H25.10.22
一括弁済
なし
H25.6.14
70,000,000
年5.0%
H25.10.22
一括弁済
なし
ウ 本件発行等に関する株式引受契約
（ア）Ｃ社は、上場廃止を回避するため、原告に追加の資金提供を求め、原告との交渉の末、平成２５年７月３日、原告との間で、以下の表のとおり、Ｃ社がＣ株式を第三者割当の方法により原告に発行して原告がこれを引き受けること（本件発行等）について、株式引受契約（以下「本件株式引受契約」という。）を締結した（乙１）。
なお、本件株式引受契約において、本件発行等の払込価額の総額のうち４億４９９９万９８７２円分の出資については番号２から４までの貸金債権の現物出資（これらの貸金債権に係る債務との関係では、ＤＥＳによる債務整理に該当する。）によって行われることとされた。
項目
内容
種類株式の名称
Ｃ社普通株式（Ｃ株式）
募集株式の種類／数
普通株式／8,955,224 株
募集株式の払込価額
1 株につき134 円
募集株式の払込価額の総額
1,200,000,016 円
出資の目的とする財産
の内容及び価額
本件発行前
貸付けに係
る貸金債権
番号2 の貸金債権全部
300,000,000 円
番号3 の貸金債権全部
80,000,000 円
番号4 の貸金債権一部
69,999,872 円
金銭
750,000,144 円
払込等日
平成25 年7 月31 日
増加する資本金
及び資本準備金
資本金
600,000,008 円
資本準備金
600,000,008 円
発行方法
第三者割当の方法
募集株式の全てを原告に割り当てる。
（イ）本件株式引受契約においては、以下の全ての条件が満たされること（以下「本件前提条件」という。）が本件発行の前提条件とされた。
ａ 平成２５年７月３日開催のＣ社の取締役会において、会社法１９９条及び２００条の定めに基づき本件発行に係る募集事項が決定されること
ｂ Ｃ社の平成２５年７月３０日開催予定の臨時株主総会において、本件発行に係る議案を承認する決議がされること
ｃ 本件発行に係る金融商品取引法に基づく届出の効力が生ずること
（ウ）原告とＣ社とは、本件株式引受契約において、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位及び権利義務の全部又は一部について、第三者に譲渡その他の処分をせず、又は承継させないものとする旨を合意した。
エ 本件発行等に関するＣ社の意思決定手続等
（ア）ａＣ社は、平成２５年７月３日に開催した取締役会において、本件株式引受契約で定めたところに従って本件発行を行うことなどを決議（以下「本件取締役会決議」という。）した（甲１２）。
ｂ Ｃ社は、平成２５年７月３日、本件株式引受契約で定めたところに従って本件発行を行うことなどについて、金融商品取引法に基づき、有価証券届出書を●●財務局長に提出した（乙９）。
（イ）Ｃ社は、平成２５年７月３０日に臨時株主総会（以下「本件臨時総会」という。）を開催したところ、本件発行に係る議案は、本件臨時総会において、特別決議により承認可決された（甲１３、乙１２）。なお、同議案に賛成した株主の議決権の割合は９８．８４％であった（甲１４）。
オ 本件発行等
（ア）原告とＣ社とは、平成２５年７月３１日付けで、本件発行等に係る総数引受契約を締結した（乙１３）。
（イ）原告は、平成２５年７月３１日、Ｃ社に対し、前記ウ（ア）の表の「本件発行前貸付けに係る貸金債権」欄記載の各金銭債権（合計４億４９９９万９８７２円。以下、これらの金銭債権を併せて「本件ＤＥＳ対象債権」という。）の給付及び金銭（７億５０００万０１４４円）の払込みを行い、Ｃ株式８９５万５２２４株（本件株式）を取得した。
カ 平成２５年７月期末における債務超過の解消
Ｃ社は、平成２５年７月期において債務超過を解消することができたことから（甲２６〔本文２及び８頁〕）、Ｃ株式のＤにおける上場廃止を回避することができた（甲２７、乙１１）。
（３）原告の確定申告及び更正処分等の経緯
ア 原告は、平成２５年分の所得税等について、平成２６年３月１２日、別表１（答弁書に添付された「別表」と同じ内容である。）の「確定申告」欄記載のとおり、確定申告書の提出をして確定申告をした（乙３）。
イ 目黒税務署長は、原告に対し、平成３１年３月１３日付けで、別表１の「更正処分」欄記載のとおり、平成２５年分の所得税等について、更正処分及び過少申告加算税の賦課決定処分（本件各処分）をした（甲１７）。
ウ 原告は、令和元年６月１２日、別表１の「再調査の請求」欄記載のとおり、本件各処分について再調査の請求をしたが、同年９月９日付けで棄却決定を受けた（甲１８）。
エ 原告は、国税不服審判所長に対し、令和元年１０月８日、上記ウの棄却決定について審査請求をしたが、国税不服審判所長は、令和２年１０月１日付けで、同審査請求を棄却する旨の裁決をし（甲１９）、原告の代理人は、同月７日、当該裁決に係る裁決書の謄本を受領した（弁論の全趣旨）。
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2022/pdf/13793.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。