主文
一本件控訴を棄却する。
二控訴費用は控訴人の負担とする。
事実及び理由
第一 当事者の求めた裁判
一控訴人
１ 原判決中、控訴人敗訴部分を取り消す。
２ 前項の部分に係る被控訴人の請求を棄却する。
二被控訴人
控訴棄却
第二 事案の概要
一本件は、被控訴人の控訴人に対する、[1]被控訴人の平成元年九月期、二年九月期及び三年九月期の法人税について控訴人がした各更正処分の取消請求、及び、[2]控訴人がした、被控訴人に対する平成元年一〇月から平成三年五月まで及び平成三年六月から平成四年九月までの各期間に係る源泉所得税を納付すべき旨の告知並びにその納税告知に係る不納付加算税を賦課する旨の決定の取消請求である。ただし、右の告知及び賦課決定のうち、平成三年一〇月から平成四年九月までの期間に係る部分は後に取り消されたので、本件における取消請求は、平成元年一〇月から平成三年五月まで及び平成三年六月から同年九月までの各期間に係る納税告知（以下「本件納税告知」という。）及びこれを前提とする賦課決定（以下「本件賦課決定」といい、これと本件納税告知を合わせて「本件納税告知等」という。）を対象としている。
被控訴人は、被控訴人の代表者であるＡ名義で購入されたＤ株式会社の株式一〇〇株（以下「本件株式」という。）は、被控訴人がＡ名義を借用して購入したものであって、被控訴人に帰属するものであるとして、それを前提に税務申告をした。これに対し、控訴人は、本件株式は、Ａ自身が購入したものであるとし、これを前提として、被控訴人が本件株式購入のため株式会社Ｃから借入れた二億六二五〇万円の借入金（以下「本件借入金」という。）もＡが借主であるとし、平成元年、同二年、同三年各九月期（以下「係争事業年度」という。）に、被控訴人が原判決別表四記載のとおり支払った本件借入金の利息（以下「本件支払利息」という。）や同表五記載のとおり支払った本件借入金に係る印紙税（以下「本件租税公課」という。）は、被控訴人の損金に算入できない等の理由で、法人税の更正処分（以下「本件更正処分」という。）をした。また、控訴人は、被控訴人の支払った本件支払利息と本件租税公課の合計額から被控訴人が受取った本件株式の配当金を控除した金額は被控訴人のＡに対する無利息の貸付金であり、これに対する少なくとも年五・五パーセントの利息相当額の利益の供与が被控訴人からＡに対しなされたとみるべきであり、この利益の供与は被控訴人のＡに対する役員報酬と評価することができるから、これに対し源泉徴収を行うべきであるのにこれを行っていないとして、被控訴人に対し前記のような納税告知処分及びその納税告知に係る不納付加算税賦課決定処分をした。
二原判決は、本件株式はＡが本件借入金を借り入れ、これを資金として自ら購入したものであって、本件株式及び本件借入金は、いずれもＡ個人に帰属し、被控訴人に帰属するものではないとし、これを前提として、本件支払利息、本件租税公課を被控訴人の損金の額に算入できないが、本件支払利息については、Ａと被控訴人との間に返済の合意がないから、被控訴人のＡに対する貸付金ではなく、臨時的給与（賞与）の支給であり、また、本件租税公課のうち被控訴人が支払った印紙税相当額についても賞与であるとして、本件更正処分の一部を取り消すとともに、本件納税告知等を取り消した。
これに対し、控訴人が不服を申し立てた。
三当事者双方の主張は、次のとおり付加するほか、原判決「第二当事者の主張」記載のとおりであるから、これを引用する。
（控訴人の当審における主張）
１ 本件支払利息が貸付金であること（返済合意の存否）について
原判決は、被控訴人が支払った本件支払利息がＡに対する貸付金になるというためには、Ａと被控訴人間において、本件支払利息についての明示又は黙示の返済合意が必要であるとし、本件においては証拠によってもこのような合意の存在を推認できないとしたが、被控訴人が支払った本件支払利息をもって被控訴人のＡに対する貸付金と認定することは、本件株式が被控訴人に帰属するとの被控訴人の主張が認められなかった場合を視野に入れると、被控訴人とＡの合理的意思に合致するものというべきであり、黙示的な返済の合意を認定すべきものである。
また、被控訴人は、控訴人に対し、平成六年九月期の確定申告書に添付して〈証拠略〉を提出したが、その中において、[1]被控訴人は、平成元年九月期の帳簿には、本件株式の取得及び本件借入金の借入れは被控訴人がＡ名義を借用して行った借名取引であるとして、これに対応する本件株式と本件借入金を計上していたが、別件の東京地方裁判所の平成六年二月二二日の判決でこの主張が否定されたことから、被控訴人は、平成六年九月期において帳簿から本件借入金と本件株式を消去する帳簿処理をしたこと、[2]右帳簿処理をするに当たり、本件借入金のうち、被控訴人が既にＣに返済していた一部元金についてＡに対する立替金として処理するとともに、損金として処理していた本件借入金に係る平成六年九月期の支払利息と、収入として計上していた本件株式の配当金との差額についても、同様にＡに対する立替金として処理した旨が記載されている。
これらの処理は、被控訴人が支払った本件借入金の元金と本件支払利息を、Ａが被控訴人に対し返済する旨の合意が、右両者の間に存在することを前提とするものであり、被控訴人とＡが前記東京地方裁判所の判決を契機として、かねてから存在していたこの合意の存在を対外的に明らかにしたものというべきである。
２ 本件納税告知等の取消について
（一）所得の種類と法定納期限を同じくする源泉所得税の納付義務は一個の納付義務である。
すなわち、所得税法上、源泉所得税は、給与等の支払事実によって納付すべき税額が自動的に確定する国税であり、納税告知処分は、すでに発生した国税債権につき、納期限等を指定してその納付を命じる徴収処分であるところ、支払者は、支払事実ごとに確定した所得税相当額を、その徴収の日の属する月の翌月一〇日を納期限として納付しなければならないとされている。しかし、納期限は、個々の支払事実ごとではなく、月ごとに定められ、同じ月に発生した源泉所得税はその支払事実を問わず一括した扱いを受け、源泉所得税に係る延滞税についても、その支払事実とは無関係に、その全体額のうちの未納の税額を対象とし、これについて法定納期限の翌日を始期として延滞税が発生するとされているのである。源泉所得税に係る納税告知処分及び不納付加算税の賦課決定処分の実務の扱いも、所得の種類別、支払月（納期限）別に行われ、納税告知処分の通知書にも、その金額的範囲、すなわちその合計額が記載されるのであり、個々の支払事実ごとに源泉所得税の金額が記載されるのではない。この実務の扱いは、所得の種類ごと、支払月（法定納期限）ごとに成立した源泉所得税の納付義務が、最小単位となることを前提にしたものであり、所得の種類及び法定納期限を同じくする源泉所得税について、一個の納付義務を負担することを裏付けるものである。納税告知処分は、一個の処分として、抗告訴訟の対象となり、個々の支払原因事実の存否や範囲等は右訴訟の前提問題とされていることも考慮されるべきである。
（二）控訴人は、本件支払利息が被控訴人のＡに対する貸付金に当たることを前提に、貸付金から発生するであろう経済的利益（認定利息）を報酬として、本件納税告知等をした。これに対し、原判決は、本件支払利息を賞与の支給と認定しながら、当該賞与に係る源泉所得税を考慮せず、本件納税告知等をすべて取り消した。
しかし、前記のとおり、所得の種類、法定納期限を同じくする源泉所得税については、一個の納付義務が成立するのであり、控訴人が認定した「報酬」も、原判決が認定した「賞与」も、同じ給与所得であるから、法定納期限を同じくする部分については、「報酬」に関する源泉所得税の納付義務が成立しなかったとしても、「賞与」に関する源泉所得税の納付義務が成立する。すなわち、総額主義の立場からは、控訴人が認定した「報酬」の所得金額（税額）が、原判決が認定した「賞与」の所得金額（税額）を超えず、重なり合う限度で、本件納税告知等は適法と解すべきものである。具体的には、本件支払利息の支払を賞与の支給とした場合には、その支払月について別表１〈略〉のｅ欄のとおりに源泉所得税が確定したことになるから、同税額について納税告知処分をすべきであったことになる。これに対し、当該支払日に係る本件納税告知等は別表２〈略〉のｆ欄及びｇ欄記載のとおりである。そうすると、本件支払利息の支払を賞与の支給と判断した場合においても、本件納税告知等のうち別表２〈略〉記載の支払月に関する部分については、なお維持されるべきである。
第三 当裁判所の判断
一当裁判所も、控訴人の主張は理由がないものと判断するが、その理由は次のとおり付加するほか、原判決の理由欄に記載のとおりであるから、これを引用する。
（控訴人の当審における主張について）
１ 本件支払利息の返済合意について
控訴人は、本件支払利息を被控訴人のＡに対する貸付金と認定することが、右両名の合理的意思に合致すると主張する。しかし、原判決挙示の証拠によれば、原判決の認定するように、被控訴人は、昭和六三年九月期の法人税の修正申告において、査察部の指摘に応じてＡ個人の費用に充てられた金額をＡに対する貸付金として申告したのに、本件支払利息については貸付金の対象から除外して被控訴人の損金の額に算入して申告したこと、また、係争事業年度の納税申告においても、同様に本件支払利息を被控訴人の損金の額に算入していることが認められ、この被控訴人の処理は、被控訴人がＡに対し、本件支払利息の返還を求めない意思であることをうかがわせるものであって、控訴人主張のように、本件支払利息をＡに対する貸付金と認定することが被控訴人の合理的意思に合致するということはできない。また、控訴人は、被控訴人が平成六年九月期の確定申告書に添付して控訴人に提出した〈証拠略〉において、本件借入金をＡに対する立替金として処理するとともに、本件支払利息と本件株式の配当金との差額についてもＡに対する立替金として処理した旨被控訴人が表明していることから、被控訴人とＡとの間には、被控訴人が支払った本件支払利息をＡが返済する合意があったと主張する。
しかし、〈証拠略〉は、控訴人の主張するように平成六年九月期の確定申告の際に被控訴人から提出された書類であり、かつ、そこに記載された会計処理は、本件株式の取得及び本件借入金が被控訴人の借名取引であるとの主張が平成六年二月二二日の東京地方裁判所の判決により否定されたために、従前の会計処理を改めることとしたものであることが明らかである。平成六年九月期の確定申告の際に右のような経緯からそのような意向の表明があったからといって、この事実を、本件支払利息の支払がされた時点においてＡと被控訴人との間に返済の合意が存在していたと認める根拠とすることはできない。
２ 本件納税告知等の取消について
控訴人は、所得の種類と法定納期限を同じくする源泉所得税の納付義務は一個であり、控訴人の認定した「報酬」も、原判決の認定した賞与も、同じ給与所得である以上、法定納期限が同一で、所得金額（税額）の重なり合う限度で、本件納税告知等は維持されるべきであると主張するので、これについて検討する。（一）所得税法一八三条は、居住者に対し、給料、賞与などの給与等の支払をする者は、その支払の際その給与等について所得税を徴収し、その徴収の日の属する月の翌月一〇日までにこれを国に納付しなければならないとして、給与等の支払者に源泉徴収義務及び源泉所得税に係る納付義務があることを定め、国税通則法一五条二項二号は、給与等の支払の時に源泉所得税を国に納付すべき義務が成立する旨、同条三項二号は、源泉徴収による国税は納付義務の成立と同時に特別の手続を要しないで納付すべき税額が確定する旨を規定している。これによれば、給与等に係る源泉所得税については、その支払の時に納税義務が成立し、同時に納付すべき税額も自動的に確定するものと解される。
そして、右のように自動的に確定した源泉所得税が法定納期限までに納付されないときは、税務署長は支払者に対し、当該所得の支払と同時に確定した税額を示して納税の告知（同法三六条一項）をし、さらに督促を経て、滞納処分をすべきものとされている。このように源泉所得税についての納税告知は、前記のように自動的に確定した税額がいくらであるかについての税務署長の意見が初めて公にされるものであるから、支払者がこれと意見を異にするときは、これを争って、異議申立て、審査請求や抗告訴訟を提起することができるものである。
このような納税告知の性質及び機能から考えると、それは源泉所得税発生の原因である給与等の支払事実ごとに納税義務が発生し、その額が自動的に確定した源泉所得税の納税義務及びその額を示すものであるから、その原因である給与等の支払事実が存在しない場合には違法となるものと解すべきである。所得の種類と法定納期限を同じくするため複数の支払事実によって発生する複数の源泉所得税につき一個の納税告知がされた場合であっても、同様のことがいえる。このことは、所得の種類と法定納期限を同じくする源泉所得税の納付義務を一個のものと解するか否かにかかわらない。一個の納付義務であるからといって、その義務の発生原因事実は個々の給与等の支払事実であることに変わりはなく、ただその事実が複数あるというだけであって、原因となる支払事実が異なることとなれば、その納付義務の存在を公に示した当該納税告知の同一性も失われることになると解すべきだからである。
このように考えると、ある納税告知がされた場合に、その原因である支払事実が存在しないけれども、たまたまこれと法定納期限を同じくする他の源泉所得税の存在が認められるからといって、その両者が基本的事実関係を同じくするものでないかぎり、そのことにより、さきの納税告知が他の源泉所得税と重なり合う限度において適法となるものと解することはできない。
（二）本件においては、控訴人の認定した「報酬」も、原判決の認定した「賞与」も、所得の種類としては同じ給与所得に属し、控訴人の認定した「報酬」の中には、原判決の認定した「賞与」と同一の法定納期限のものが含まれていることは、控訴人主張のとおりである。しかし、控訴人の認定した「報酬」は、本件支払利息と本件租税公課の合計額から本件株式の配当金を控除した金額を被控訴人のＡに対する無利息の貸付金と評価して、その利息相当額を被控訴人のＡに対する「報酬」と認定しものであるのに対し、原判決の認定した「賞与」は、被控訴人が本件支払利息をＡに代わって支払ったことにより、Ａに対し、右支払相当額の経済的利益を供与したものとして、これを「賞与」としたものである。このように、控訴人の認定した「報酬」と原判決の認定した「賞与」とは、同じ給与所得に属するといってもその内容としての基本的事実関係は全く別のものであると解される。したがって、右「報酬」に係る源泉所得税と「賞与」に係る源泉所得税とは、その課税根拠となる事実を異にするものであるから、両者は別個のものである。
（三）したがって、本件納税告知等に係る源泉所得税の納付義務は存在しないものであるから、本件納税告知等は違法であって取り消すべきものである。これが控訴人の認定した「報酬」の範囲内で維持されるべきものという控訴人の主張を採用することはできない。
二よって、原判決は相当で、本件控訴は理由がないから、主文のとおり判決する。
（裁判官今井功小林登美子淺生重機）
別表１本件支払利息の支払を大倉に対する賞与の支給と認定した場合の同賞与に対する源泉徴収税額の計算表〈略〉
別表２源泉徴収税額等の対比表〈略〉
出典：「訟務重要判例集データベース」（法務省）（https://shoumudatabasep.moj.go.jp/hanreiSearch/HanreiSearch）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。訟務月報51巻9号2449頁。
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