東京高判　令和7年6月19日

1相続財産の価額の算定方法について

⑴相続税法の定めと評価通達の関係

本件は、処分行政庁が、相続財産である取引相場のない株式の価額について、財産評価基本通達（昭和39年4月25日付け直資56、直審（資）17による国税庁長官通達。平成26年4月2日付け課評2－9ほか「財産評価基本通達の一部改正について（法令解釈通達）」による改正前のもの。以下「評価通達」という。）の定めによって評価することが著しく不適当と認められるから、評価通達6により、評価通達に定める方法により評価した価額（以下「通達評価額」という。）を上回る価額によるべきであるとして更正処分等を行い、被控訴人らが当該処分等の取消し等を求めた事案である。

相続税の課税標準である課税価格は、相続又は遺贈により取得した財産の価額の合計額である（相続税法11条の2第1項）。そして、相続税法は、この相続又は遺贈により取得した財産の価額について、原則として当該財産の取得の時における「時価」による旨規定しているところ（同法22条）、その「時価」とは、当該財産の客観的交換価値をいうものと解されている。かかる時価の算定方法について、法令には何ら定めがないが、相続財産は、土地、家屋等の不動産を始めとして、動産、無体財産権、有価証券等多種多様であり、これら各種の財産の時価を的確に把握することは必ずしも容易ではない。そこで、国税庁は評価通達を定め、各財産の評価方法に共通する原則や各種の財産の評価単位ごとの評価の方法を具体的に定めることにより、その内部的な取扱いを統一して課税の公平の確保に努めるとともに、これを公開して、納税者の申告及び納税の便に供している。ただし、評価通達は、相続税法上の「時価」を算出するに当たり、各財産についてその評価方法等を統一的に定めるものであって、課税時期ごとに各財産の個別事情に応じた評価をするものではないため、通達評価額が当該財産の客観的交換価値からかい離することがあり得る。このようなかい離から生じる弊害を防止するために、評価通達は、評価基準制度における個別的補完措置として評価通達169⑵等を設けた上で、これらで対処できないときのために、包括的限定条項として評価通達6を設け、評価通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は国税庁長官の指示を受けて評価する旨を定めている。（品川芳宣「詳解財産・資産評価の実務研究」63ないし65ページ）

⑵取引相場のない株式の評価に関する評価通達の定め

評価通達においては、取引相場のない株式の価額は、評価しようとするその株式の発行会社（評価会社）が大会社、中会社及び小会社のいずれに該当するかに応じて、それぞれ評価通達179の定めによって評価するものとされ、ただし、特定の評価会社の株式の価額は、評価通達189の定めによって評価するものとされている（評価通達178）。

小会社の株式の価額は、評価通達179⑶において、1株当たりの純資産額によって評価し（純資産価額方式）、ただし、納税義務者の選択により、類似業種比準価額による評価（類似業種比準方式）と純資産価額方式を併用する方法（Ｌの値を0.50として評価通達179⑵の算式＊1により計算した金額によって評価する方法。以下「併用方式（Ｌ0.50）」という。）により評価することが*1 類似業種比準価額×Ｌ＋1株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）×（1－Ｌ）

できるものとされている。

特定の評価会社のうち、評価通達189⑴に定める比準要素数1の会社＊2の株式の価額は、評価通達189―2の定めにより、純資産価額方式により評価し、ただし、納税義務者の選択により、Ｌの値を0.25として評価通達179⑵の算式により計算した金額により評価する方法（以下「併用方式（Ｌ0.25）」という。）により評価することができるものとされている。また、特定の評価会社のうち、評価通達189⑵に定める株式保有特定会社＊3の株式の価額は、評価通達189―3の定めにより、純資産価額方式により評価し、ただし、納税義務者の選択により、評価通達189―3⑴の金額と同⑵の金額との合計額によって評価（以下「Ｓ1＋Ｓ2方式」という。）することができるものとされている。

⑶評価通達6により通達評価額を上回る価額で評価して更正処分等が行われた事案における最高裁判所の判断

相続税の課税価格に算入される財産の価額を、評価通達6により、通達評価額を上回る価額で評価してされた更正処分等の適否については、評価通達6にいう「著しく不適当と認められる」場合に当たるか否かの問題として、その趣旨や制定経緯から論じられることもあったが、最高裁判所令和4年4月19日第三小法廷判決（民集76巻4号411ページ。以下「令和4年最判」という。）は、評価通達6の意味内容については触れずに、①処分行政庁の主張額が相続税法22条に違反しないか（検討事項1）及び②通達評価額によらないことが租税法上の一般原則としての平等原則に違反しないか（検討事項2）をそれぞれ別個の問題とし*2 評価通達183⑴から⑶までに定める「1株当たりの配当金額」、「1株当たりの利益金額」及び「1株当たりの純資産価額（帳簿価額によって計算した金額）」のそれぞれの金額のうち、いずれか2が0であり、かつ、直前々期末を基準にして同項の定めに準じそれぞれの金額を計算した場合に、それぞれの金額のうち、いずれか2以上が0である評価会社（評価通達189⑵から⑹までに該当するものを除く。）をいう。

*3 課税時期において評価会社の有する各資産を評価通達に定めるところにより評価した価額の合計額のうちに占める株式及び出資の価額の合計額の割合が25パーセント以上（評価通達178に定める中会社及び小会社については、50パーセント以上）である評価会社（評価通達189⑶から⑹までのいずれかに該当するものを除く。）をいう。

て検討し、処分の適法性を判断した。

令和4年最判が、評価通達6の意味内容に触れなかったのは、評価通達は法令ではなく、これに適合するか否かによって直ちに課税処分の適法性が左右されるものではないとの理由によるものと考えられる（山本拓・最高裁判所判例解説民事篇令和4年度191及び192ページ）。その上で、検討事項2については、評価通達が、国民に対し直接の法的効力を有しないとしても、相続財産の価額の評価の一般的な方法を定めたものであり、これに従った画一的な評価が現に行われている以上、課税庁が恣意的にこれと異なる評価を行って納税者を不利益に取り扱うことは許されず、納税者は、検討事項1の相続税法22条違反とは別個の違法事由として、上記の平等原則に違反することを主張し得ることを明らかにしたものと解される。（前掲山本・最高裁判所判例解説民事篇令和4年度195ページ）

2事案の概要等

⑴事案の概要

Ｘ1ないしＸ7（以下「Ｘ1ら」という。）は、平成25年10月14日に死亡したＡの相続人である（以下、被相続人をＡとする相続を「本件相続」という。）。Ｘ1らは、Ａから相続又は遺贈により取得した財産のうちＸ1らの同族会社である株式会社Ｂ（以下「Ｂ社」という。）の株式（以下「本件株式」という。）について、評価通達179⑶ただし書の定める方法（併用方式（Ｌ0.50））により価額を1株当たり1853円と評価して上記相続又は遺贈に係る相続税（以下「本件相続税」という。）の申告をした後、評価通達189―3ただし書の定める方法（Ｓ1＋Ｓ2方式）により価額を1株当たり2263円と評価して本件相続税の修正申告をしたが、やはり併用方式（Ｌ0.50）により1株当たり1858円と評価すべきであるとして、更正の請求（以下「本件各更正の請求」という。）をした。

これに対し、処分行政庁は、本件株式の価額は、評価通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められるから、評価通達6により、国税庁長官の指示を受けて、別途実施した鑑定による評価額をも踏まえ、1株当たり3443円と評価すべきであるとして、Ｘ1らに対し、本件相続税の各増額更正処分（以下「本件各更正処分」という。）をするとともに、Ｘ2ないしＸ7に対し、過少申告加算税の各賦課決定処分（以下「本件各賦課決定処分」という。）をし、また、Ｘ1らに対し、本件各更正の請求について更正をすべき理由がない旨の各通知処分（以下「本件各通知処分」という。）をした。

本件は、Ｘ1らが、本件各更正処分のうち本件各更正の請求に係る税額等を超える部分、本件各賦課決定処分及び本件各通知処分の取消しを求めるとともに、本件相続税の税額等を本件各更正の請求に係る税額等とする各更正処分をすることの義務付けを求めた事案である。

⑵事実関係

Ｂ社は、平成25年8月9日、臨時株主総会を開催し、①同年9月30日にＢ社の普通株式1株につき40円を配当すること（以下「本件配当」という。）、②募集株式の種類及び数を普通株式90万5440株、払込金額を36億0002万9440円、払込期日を同年8月9日とし、Ａに上記90万5440株の全てを割り当てることとする、第三者割当てによる募集株式発行（以下「本件新株発行」という。）をすること等について決議された。

Ａは、同日、自己が保有していた預金を原資として上記払込金額と同額をＢ社名義の預金口座に払い込み、本件新株発行に係る本件株式を引き受けた（以下、この引受けを「本件出資」といい、本件新株発行及び本件配当と併せて「本件新株発行等」という。）。

Ｂ社は、本件新株発行及び本件出資が行われる直近の事業年度末の貸借対照表における資産合計額の約89.2パーセントを投資有価証券が占めていたことから、評価通達189⑵に定める「株式保有特定会社」に該当したが＊4、本件新株発行及び本件出資によりその割合が約26.1パーセントに減少したため、これに該当しないこととなった。また、Ｂ社は、本件配当がなければ、評価通達189⑴に定める「比準要素数1の会社」に該当したが＊5、本件配当が行われたことにより、これに該当しないこととなった。以上の結果、本件株式については、評価通達179⑶ただし書に定める併用方式（Ｌ0.50）により、1株当たり1858円と評価することが可能となった。

⑶本件の争点

本件の争点は、令和4年最判が検討した事項に沿って、本件各更正処分における処分行政庁の評価額が本件株式の客観的交換価値を上回り、本件各更正処分が相続税法22条に違反するか否か（検討事項1）、及び本件株式の価額を通達評価額を上回る価額によるものとすることが平等原則に違反するか否か（検討事項2）であった。

原判決は、検討事項2に係る争点について、本件株式の価額を通達評価額を上回る価額によるものとすることは平等原則に違反するとして、本件各更正処分に係る取消請求は検討事項1に係る争点について検討するまでもなく理由があり、また、本件各更正処分に伴ってされた本件各賦課決定処分も違法となるから本件各賦課決定処分の取消請求も理由があると判断して、本件各更正処分及び本件各賦課決定処分に係る取消請求を認容し、本件訴えのうちその余の請求に係る訴えについては不適法として却下した。国が敗訴部分を不服として控訴したところ、本判決は、検討事項1に係る争点について本件各更正処分は相*4「株式保有特定会社」に該当する場合は、本件株式の価額は、納税義務者の選択により、評価通達189-3で定める純資産価額方式（1株当たり3443円）又はＳ1＋Ｓ2方式（1株当たり2263円）により評価することが可能となるにとどまり、併用方式（Ｌ0.50）により評価することができない（上記1⑵参照）。

*5「比準要素数1の会社」に該当する場合は、本件株式の価額は、納税義務者の選択により、評価通達189-2で定める純資産価額方式（1株当たり3443円）又は併用方式（Ｌ0.25）により1株当たり2650円と評価することが可能となるにとどまり、併用方式（Ｌ0.50）により評価することができない（上記1⑵参照）。

続税法22条に違反するものではないと判断した上で、検討事項2に係る争点については、本件においてＸ1らの相続税の課税価格に算入される財産の価額を通達評価額を上回る価額によるものとすることが平等原則に違反するものではないとして、本件各更正処分は適法であり、本件各賦課決定処分も適法であると判断し、本件控訴は理由があるとして、原判決中控訴人（国）の敗訴部分を取り消した上、上記取消請求をいずれも棄却した。以下においては、原判決と本判決とで結論を異にした検討事項2に係る争点について検討し、検討事項1に係る争点については割愛する。

3本判決の要旨等

⑴原判決の要旨

ア租税法上の一般原則としての平等原則は、租税法の適用に関し、同様の状況にあるものは同様に取り扱われることを要求するものと解される。そして、評価通達は相続財産の価額の評価の一般的な方法を定めたものであり、課税庁がこれに従って画一的に評価を行っていることは公知の事実であるから、課税庁が、特定の者の相続財産の価額についてのみ通達評価額を上回る価額によるものとすることは、たとえ当該価額が客観的な交換価値としての時価を上回らないとしても、合理的な理由がない限り、上記の平等原則に違反するものとして違法というべきである。もっとも、上記に述べたところに照らせば、相続税の課税価格に算入される財産の価額について、評価通達の定める方法による画一的な評価を行うことが実質的な租税負担の公平に反するというべき事情がある場合には、合理的な理由があると認められるから、当該財産の価額を通達評価額を上回る価額によるものとすることが上記の平等原則に違反するものではないと解するのが相当である（令和4年最判）。

イＸ1らは、本件株式の価額の評価方法について併用方式（Ｌ0.50）を選択したところ、本件新株発行等をしたことにより、本件新株発行等をしなかった場合と比較して、課税価格の合計額は、17億0885万4000円（約45パーセント）、相続税の総額は8億5442万7000円（約49パーセント）減少することとなり、納付すべき相続税額も、おおむねこれらと同程度の割合で減少するものと考えられる。ただし、評価通達179⑶は、小会社の株式の価額の評価方法について、納税義務者による純資産価額方式と併用方式（Ｌ0.50）の選択を認めているところ、仮にＸ1らが純資産価額方式を選択していれば、課税価格の合計額、相続税の総額、納付すべき相続税額は本件各更正処分におけるそれらと同額になり、上記の本件新株発行等をしなかった場合からの課税価格の合計額、相続税の総額の減少の程度は、それぞれ9555万1000円（約2.5パーセント）、4777万5000円（約2.8パーセント）にとどまる。そうすると、上記のとおり、本件株式の価額を併用方式（Ｌ0.50）により評価することを前提とすると、本件新株発行等をしたことにより、相続税の総額等は相当程度減少するものの、この減少はＸ1及びＡが本件新株発行等をしたことにより直ちに生ずるものではなく、評価通達179⑶が、小会社の株式の価額の評価方法について、納税義務者による純資産価額方式と併用方式（Ｌ0.50）の選択を認めていることにも起因するものといえる。

ウ上記のとおり、本件株式の価額を併用方式（Ｌ0.50）により評価することを前提にすると、本件新株発行等により、本件相続に係る課税価格の合計額及び相続税の総額は、相当程度減少することとなるが、課税価格の合計額は21億2513万4000円、相続税の総額は8億8156万6500円となお相当高額に及んでおり、それらの減少の割合も5割未満にとどまるものであって、相続税法18条による加算等をした後の納付すべき相続税額は、合計10億5641万2200円に及ぶ。また、上記の減少は、評価通達が、小会社の株式の価額について、納税義務者による純資産価額方式と併用方式（Ｌ0.50）の選択を認めていることにもよるものであり、必ずしも本件新株発行等のみによるものではない。そうすると、本件新株発行等により、Ｘ1らの相続税の負担が著しく軽減されるものであると評価することは困難である。

加えて、Ｘ1及びＡは、本件相続税につき、Ａの法定相続人らが法定相続分を取得する場合に比し、相続税法18条による相続税の加算がされることとなる遺言及び遺産分割協議もしており、これらの行為も含めて全体としてみれば、Ｘ1及びＡの行為が、それにより、Ｘ1らの相続税の負担が著しく軽減されるものであると評価することまではできない。

エ以上によれば、本件において、本件株式の価額を評価通達の定める方法により評価することが、本件新株発行等のような行為をせず、又はすることのできない他の納税者とＸ1らとの間に看過し難い不均衡を生じさせ、実質的な租税負担の公平に反するということはできない。

したがって、本件株式の価額を評価通達の定める方法によ

り評価した価額を上回る価額によるものとすることは、租税法上の一般原則としての平等原則に違反するといわざるを得ない。

⑵本判決の要旨

本判決は、原判決と同様に上記⑴アの令和4年最判の判示事項を示した上で、検討事項2に係る争点について、以下のとおり判断した。

ア本件新株発行等を前提として評価通達の定める方法（Ｘ1らが本件各更正の請求において選択した併用方式（Ｌ0.50））により評価すると、本件新株発行等をしなかった場合よりも、課税価格の合計額は、17億0885万4000円軽減（軽減割合は約44.6パーセント）されることとなり、納付すべき相続税額の合計額は、9億7872万4900円軽減（軽減割合は約48.1パーセント）されることとなる。上記認定の軽減される相続税の額、割合等を総合的に考慮して判断すると、Ｘ1らの相続税の負担は著しく軽減されることになるというべきである。

これに対し、Ｘ1らは、Ｘ1らが納付すべき相続税額の軽減割合は5割未満にしかならず、所有する遺産の価値が高ければ高いほど相続税額が高額になるのは当然のことであるから、Ｘ1らの相続税の負担が著しく軽減されることになるとはいえないと主張する。しかし、Ｘ1らが納付すべき相続税額の軽減割合が5割に満たないとしても、軽減される相続税の額を総合的に考慮して判断すると、Ｘ1らの相続税の負担は著しく軽減されることになるというべきであり、Ｘ1らの主張は採用できない。

イＸ1は、本件相続開始の約3か月前である平成25年7月12日、証券会社を訪れて、もうすぐ90歳になるＡが約40億円の預金を有しているとして、本件相続税の節税対策について相談をし、本件新株発行等を用いた相続税減税スキーム及び相続における相続人による本件株式の現金化について、同証券会社の担当者と連日のように協議を重ね、同年8月9日に同スキームを実行した事実が認められる。本件新株発行等に至る上記の経過によれば、Ｘ1が、本件新株発行等が近い将来発生することが予想されるＡからの相続においてＸ1らの相続税の負担を減じさせるものであることを知り、かつ、これを期待して、あえて本件新株発行等を行ったことは明らかというべきである。

そして、Ｘ2ないしＸ7は、Ａに係る相続税対策をＸ1に任せていたものと認められるから、本件新株発行等は、Ｘ2ないしＸ7の少なくとも黙示的な承諾の下で行われたものというべきであり、Ｘ1らは、租税負担の軽減をも意図して本件新株発行等を行ったといえる。

ウ以上によれば、本件においては、Ｘ1らの相続税の課税価格に算入される財産の価額について、評価通達の定める方法による画一的な評価を行うことは、本件新株発行等のような行為をせず、又はすることのできない他の納税者とＸ1らとの間に看過し難い不均衡を生じさせ、実質的な租税負担の公平に反するというべき事情があるということができる。

したがって、本件において、Ｘ1らの相続税の課税価格に算入される財産の価額を評価通達の定める方法により評価した価額を上回る価額によるものとすることには、合理的理由があると認められるから、それが租税法の一般原則としての平等原則に違反するということはできない。

4本判決の検討

⑴はじめに

本判決及び原判決は、検討事項2に係る争点について、いずれも令和4年最判を前提として判断したが、その判断が分かれた。

⑵平等原則違反について

令和4年最判は、検討事項2について、原判決及び本判決が引用するように、前記3⑴アのとおり、課税庁が、特定の者の相続財産の価額についてのみ通達評価額を上回る価額によるものとすることは、たとえ当該価額が客観的な交換価値としての時価を上回らないとしても、合理的な理由がない限り、租税法上の一般原則としての平等原則に違反するものとして違法というべきであるが、相続税の課税価格に算入される財産の価額について、評価通達の定める方法による画一的な評価を行うことが実質的な租税負担の公平に反するというべき事情（以下「反公平事情」という。）がある場合には、合理的な理由があると認められるから＊6、当該財産の価額を通達評価額を上回る価額によるものとすることが上記の平等原則に違反するものではない*6 令和4年最判は、その表現振りに照らすと、反公平事情がある場合のほかにも「合理的な理由」があると認められる場合があり得ることを前提としているものと解される（前掲山本・最高裁判所判例解説民事篇令和4年度196ページ参照）。

旨判示した。令和4年最判は、その上で、「合理的な理由」ないしは反公平事情の具体的な考慮要素に関する一般的な規範は示していないが、反公平事情の有無について事案に即した検討を行い、被相続人及び相続人らの行為により、評価通達の定める方法により評価すると、相続人らの相続税の負担が著しく軽減されること（租税負担の著しい軽減）、被相続人及び相続人らが租税負担の軽減をも意図してその行為を行ったこと（租税負担の軽減の意図）を指摘して、反公平事情があることを認定し、通達評価額を上回る価額による財産評価が上記の平等原則に違反するということはできないとした。

本件においても上記の合理的理由があるか否かが問題となるところ、控訴人（国）は、合理的な理由があると認められる事情となる反公平事情について、本件事案に即して、令和4年最判と同様に、一定の行為がされた結果、租税負担の著しい軽減が認められ、また、租税負担の軽減の意図が認められることから、反公平事情があると主張した。

⑶租税負担の著しい軽減の有無について

ア原判決及び本判決の内容

原判決は、本件新株発行等により、本件株式の価額を併用

方式（Ｌ0.50）により評価することを前提とすると、本件相続に係る課税価格の合計額及び相続税の総額等が相当程度減少することは認めつつも、課税価格の合計額及び相続税の総額がなお相当高額に及んでいること、それらの減少割合も5割未満にとどまること、及び仮にＸ1らが純資産価額方式を選択していれば、課税価格の合計額及び相続税の総額等は本件各更正処分におけるそれらと同額になるところ、上記の減少は評価通達が小会社の株式の価額について納税義務者による純資産価額方式と併用方式（Ｌ0.50）の選択を認めていることにもよるものであり、必ずしも本件新株発行等のみによるものではないこと等を理由に、本件新株発行等により、Ｘ1らの相続税の負担が著しく軽減されるものであると評価することは困難であると判断した。

これに対して、本判決は、本件新株発行等がされ、Ｘ1らが本件各更正の請求において選択した併用方式（Ｌ0.50）により評価した場合と本件新株発行等をしなかった場合を比較して、軽減される相続税の額、割合を総合的に考慮して判断すると、本件新株発行等によって、Ｘ1らの相続税の負担は著しく軽減されることになるというべきであると判断し、純資産価額方式により評価した場合の相続税額には言及しなかった。

イ租税負担の軽減の有無

租税負担の著しい軽減の有無の判断に当たっては、前提と

して、租税負担の軽減の有無が問題となるところ、令和4年最判は租税負担の軽減の有無の判断を、租税負担の軽減行為が行われなかった場合と、租税負担の軽減行為が行われたことにより、当該相続財産の価額を評価通達の定める方法により評価した場合の租税負担とを比較し、課税価格の合計額及び相続税の総額の軽減額を把握することにより行った。そして、評価通達において納税義務者の選択によることが定められている場合であっても、租税負担軽減行為により、そのような評価通達の定める方法により評価することが可能となり、租税負担が軽減されるような選択がされた場合には、租税負担の軽減行為が行われなかった場合と租税負担の軽減行為が行われたことにより、評価通達に基づき納税義務者が実際に選択した評価方法によって評価した場合の租税負担を比較すべきであるのは当然である。納税者が選択しなかった評価方法により評価した場合の課税価格の合計額等は、納税義務者の租税負担の軽減額とは関係のない事情であるから、租税負担の軽減の有無の判断において考慮すべきではないと考えられる。

ウ租税負担の軽減の程度

租税負担の軽減の程度が著しいといえるか否かについては、個別の事案に応じて異なるものであって、形式的な基準を定立するのは理論的に困難であり、軽減される相続税の額や軽減割合等から判断するほかないと考えられる。この点については、令和4年最判の判例解説も、「本判決（引用者注：令和4年最判）は、租税負担の軽減の程度につき形式的な基準を示していないが（このような基準をあらかじめ設定することは理論的に困難である。）、軽減される相続税の額、割合等を総合的に考慮して、正に「著しい」といえる場合に限る趣旨と解される。」（前掲山本・最高裁判所判例解説民事篇令和4年度198ページ）としているところである。

そして、原判決は、本件株式を併用方式（Ｌ0.50）により評価することを前提にすると、本件新株発行等により、本件相続に係る課税価格の合計額及び相続税の総額は、相当程度減少することとなることを指摘した上で、課税価格の合計額及び相続税の総額がなお相当高額に及んでいること、それらの減少の割合が5割未満にとどまること等を反公平事情の消極事情として考慮したものと解される。これに対し、本判決は、Ｘ1らが納付すべき相続税額の軽減割合が5割に満たないとしても、軽減される相続税の額を総合的に考慮して判断すると、Ｘ1らの相続税の負担は著しく軽減されることになるというべきであると判断したものであり、原判決及び本判決は、租税負担の軽減の程度の判断において、共に軽減される相続税の額及び割合を考慮したものといえる。

この軽減される相続税の額及び割合の考慮に関しては、課

税価格が高額な事案では軽減割合が小さくても課税価格や相続税額の軽減額は大きくなるし（特に、相続税の税率は超過累進税率であるから、課税価格が高額であるほど相続税額の軽減効果は大きくなる。）、反対に課税価格が比較的高額とはいえない事案では、それに伴って課税価格や相続税額の軽減額が比較的小さくても課税価格や相続税の軽減割合は高くなることに留意すべきであると解される（訟務月報69巻3号317及び318ページ）。そうすると、原判決が挙げる、本件株式を併用方式（Ｌ0.50）により評価することを前提とした場合の課税価格の合計額及び相続税の総額が相当高額に及んでいることについては、上記の課税価格が高額な事案で軽減割合が小さくても軽減額が大きくなるという場合の結果として生じることもあり得るのであるから、それ自体を取り立てて考慮することは相当ではないと考えられる。そして、本件新株発行等による軽減額は、課税価格の合計額が17億0885万4000円、納付すべき相続税の合計額が9億7872万4900円にも上っている上に、その軽減の割合も、5割未満とはいえ、それぞれ約44.6パーセント及び約48.1パーセントと5割に近いものとなっている。本判決は、このような点を的確に評価し、軽減される相続税の額及び割合等を適切に総合考慮したものといえよう。

⑷租税負担の軽減の意図について

本判決は、Ｘ1が証券会社の担当者に本件相続税の節税対策の相談をし、本件新株発行等を用いた相続税減税スキーム等について協議を重ね、その結果に基づき本件新株発行等を実行したという経過によると、Ｘ1が、本件新株発行等が近い将来発生することが予想されるＡからの相続においてＸ1らの相続税の負担を減じさせるものであることを知り、かつ、これを期待して、あえて本件新株発行等を行ったことは明らかであるとして、Ｘ1は租税負担の軽減をも意図して本件新株発行等を行ったものと認めた。

租税負担の軽減の意図は、納税者の予測可能性を確保する観点から要求されているものと解され、租税負担の軽減を意図する納税者は、負担軽減行為の結果、当該財産の価額を通達評価額を上回る価額によるものとされる可能性があること自体は認識し得るところ、仮に当該価額によるものとされたとしても、意図した軽減の効果が得られないにとどまり、当該価額が時価を上回るものでない限り、積極的な不利益を被るものではないと考えられる（前掲山本・最高裁判所判例解説民事篇令和4年度199ページ及び208ページ注38）。

また、本件においては、本件新株発行等を直接的に実行したのは、Ｘ1及びＡのほか、本件訴訟の当事者ではないＡの実子1名であるが、Ｘ2ないしＸ7はＡに係る相続税対策をＸ1に任せていたものと認められるから、Ｘ2ないしＸ7の少なくとも黙示的な承諾の下で行われたものというべきであるとして、Ｘ2ないしＸ7も、租税負担の軽減をも意図して本件新株発行等を行ったと評価された。

5本判決の意義

令和4年最判は、反公平事情の有無につき、事案に即した検討を行ったものであり、反公平事情がいかなる場合に認められるかについての一般論は示していなかったところ、本判決は、令和4年最判に沿って、反公平事情の有無について判断し、相続税の課税価格に算入される相続財産の価額を通達評価額を上回る価額によるものとすることが租税法上の一般原則としての平等原則に違反しないとした新たな事例といえる。

本判決は、被相続人及び相続人である被控訴人らのうちの一部の者が、相続税の節税対策として本件新株発行等をしたことにより、評価通達の定める方法（被控訴人らが本件各更正の請求において選択した併用方式（Ｌ0.50））により本件株式の価額を評価すると、本件新株発行等をしなかった場合と比べて、課税価格の合計額が17億0885万4000円（軽減割合は約44.6パーセント）、納付すべき相続税額の合計額が9億7872万4900円（軽減割合は約48.1パーセント）軽減された事案について、評価通達で納税義務者による評価方法の選択を認めている場合であっても、納税義務者が選択しなかった評価方法により評価した場合の税額を考慮せず、租税負担の軽減行為をしなかった場合と納税義務者が選択した評価方法により評価した場合とを比較し、相続税の軽減額、軽減割合を総合的に考慮して租税負担の著しい軽減の有無を判断することを明らかにした点で参考になるため紹介する。