法務委員会 第8号

ただいま議題となりました商法の一部を改正する法律案及び株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律案につきまして、提案理由及びその概要を御説明申し上げます。

両法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢等にかんがみ、ストックオプション制度を整備することにより、株式会社の取締役及び使用人の意欲や士気を高め、かつ、優秀な人材確保の有効な手段として、企業の業績向上や国際競争力の増大に資するとともに、自己の株式の消却に関する手続を緩和することにより、資本市場の効率化、活性化を図り、もって国民経済の健全な発展に寄与するためのものであります。そこで、株式会社について、株式及び新株引受権によるストックオプション制度の整備を図るために商法の一部を改正するとともに、上場会社、店頭登録会社について、定款をもって取締役会の決議により自己の株式を取得し、消却することができるよう、株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律を新たに制定しようとするものでありまして、その主な内容は、次のとおりであります。

まず、商法の一部を改正する法律案の概要について御説明申し上げます。

第一に、第二百十条ノ二第一項により、会社が自己の株式を取得することができる場合として、使用人以外に、取締役に対して株式を譲渡する場合を追加することとし、また、取得することができる株式の数量を、発行済み株式総数の十分の一を超えない範囲内とし、取得方法として公開買い付けによることもできることとするものであります。この場合、特定の取締役または使用人に対し、あらかじめ定めた価額で会社からその株式を自己に譲渡すべき旨を請求する権利を与える契約に基づいて株式を譲り渡すために、株式を買い受けるときは、その取締役または使用人の氏名、譲り渡す株式の種類、数、譲渡価額及び権利行使期間等につき、定時株主総会の決議を要するものとし、会社が買い受けることができる株式の取得価額の総額は、配当可能利益の範囲内に限ることとするものであります。なお、右決議により定める権利行使期間は、決議の日から十年内とするものであります。

第二は、会社は、定款に定めがある場合に限り、正当の理由があるときは、取締役または使用人に新株の引受権を与えることができることとする規定を新設するものであります。この場合、新株の引受権を与える取締役または使用人の氏名、新株の引受権の目的である株式の額面無額面の別、種類、数及び発行価額並びに新株の引受権を行使することのできる期間等につき、株主総会の特別決議がなければならないこととするものであります。また、新株の引受権の目的である株式の総数は、株主総会の決議で既に定められた新株引受権の目的である株式であって発行されていないものの数と合わせて、発行済み株式総数の十分の一を超えることができないこととし、新株の引受権の行使期間は、右特別決議の日から十年内とするものであります。

次に、株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律案の概要について御説明申し上げます。

第一は、特例の対象とする会社は、上場会社、店頭登録会社に限ることとし、これらの会社は、定款をもって、経済情勢、当該会社の業務または財産の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは取締役会の決議により自己の株式を買い受けて消却することができる旨定めることができることとするものであります。また、取締役会に授権できる株式の総数は発行済み株式総数の十分の一を超えることができないこととし、定款によりその株式の総数を定めることとするものであります。なお、定款により自己の株式の買い受け、消却について授権を受けた取締役会では、買い受けるべき株式の種類、数及び取得価額の総額について決議することとしております。

第二は、自己の株式の取得期限は、取締役会決議後、最初の決算期に関する定時株主総会までとし、取得方法は、現行どおり市場買い付けまたは公開買い付けによることとし、取得財源につきましては、中間配当財源の二分の一を上限とするものであります。

以上が、両法律案の提案理由及びその内容の概要であります。

続委員長を初め、委員の各位に大変御苦労、お世話を願うことになりますが、何とぞ慎重に御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願い申し上げる次第であります。