照会文書（照会者が作成） · 出典元の原本
【事業の概要】
特定非営利活動法人等（以下「貸付先団体」という。）が補助金・支援金等を受けられるようになるまでの間、本照会を行う貸金業者である事業者（以下「照会者」という。）は、個人又は法人（以下、資金を提供した個人又は法人を「資金提供者」という。）から提供を受けた資金を、貸付先団体に対し、無利子で貸し付けるサービス（以下「本件サービス」という。）の提供を検討している。具体的な内容は以下のとおり。
・照会者と資金提供者との間で、本件サービスの遂行を目的として契約（以下「本契約」という。）を締結し、資金提供者は本契約に基づき金銭の払込みを行う。
・本契約上、貸付先団体及び照会者は払込を受けた金銭について資金提供者に対していかなる返還義務も負わない。
・本契約上、資金提供者は、貸付先団体からの弁済金の合計額に各資金提供者の拠出割合に応じて按分する等の所定の計算を行って算出した金額に相当する分配金を受領することができるが、当該分配金の総額は資金提供者が本契約に基づき払い込んだ金銭の額を上限とする。
・照会者は、あらかじめ設定した会計期間末日までに、本事業に関与するプロモーションスタッフによる個別の宣伝のほか、ウェブサイト・ＳＮＳを利用して資金提供者を募り、当該資金提供者から拠出された金銭を自らの裁量で選定した複数の貸付先団体に対する貸付資金として利用する。
・照会者は、複数の貸付先団体との間で消費貸借契約を締結し、無利息で貸付けを行う。・照会者は、照会者の名において本件サービスを実施し、資金提供者は本件サービスを実施する権限及び照会者の意思決定に関与する権限を一切有さず、資金提供者と貸付先団体との間には接触禁止規定を設ける。
・照会者は、資金提供者からの拠出金を原資とした貸付先団体からの返済が完了するまで、資金提供者に対して貸付先団体を特定することができる情報を明示しない。
【確認の求めの内容】
(１)資金提供者が本契約に基づき取得する分配金を受ける権利が、金融商品取引法第２条第２項第５号柱書に規定する権利（集団投資スキーム持分）に該当するか。
(２)本件サービスにおける資金提供者の資金の拠出が、貸金業法第２条第１項に規定する「貸金業」に該当するか。
(１)集団投資スキーム持分該当性について
いわゆる集団投資スキーム持分とは、出資又は拠出をした金銭等を充てて行う出資対象事業から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であって、金融商品取引法第２条第２項第５号イからニまでのいずれにも該当しないものをいう（金融商品取引法第２条第２項第５号柱書）。
同号ロは「出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利」を定め、これに該当する場合は集団投資スキーム持分には該当しない。
本契約上、照会者は払込を受けた金銭について資金提供者に対していかなる返還義務も負わないこと及び資金提供者が受領できる分配金の総額は資金提供者が本契約に基づき払い込んだ金銭の額を上限とすることが規定されていることその他照会書記載の事実を前提にすると、当該本契約上の規定が実際に遵守される限りにおいては、資金提供者が取得する分配金を受ける権利は「出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利」（同号ロ）に該当するものと評価できる。
以上のとおり、本件サービスにおいて、資金提供者が本契約に基づき取得する分配金を受ける権利は、集団投資スキーム持分に該当しないと考える。但し、照会書に記載しているサービス内容と異なるサービスを提供しようとする場合には、改めて該当性について検討する必要があることに留意が必要である。
(２)貸金業該当性について
いわゆる融資型クラウドファンディングについては、平成31年3月18日に公表した金融庁における法令適用事前確認手続（回答書）において、資金の出し手（投資者）に係る貸金業登録の判断は、①特定の借り手への貸付けに必要な資金を供給し、②貸付けの実行判断を行っている場合には、貸付行為を行っているものと評価（貸金業登録が必要）するが、上記判断の一要素として、借り手を特定することができる情報が明示されていないこと（匿名化）、複数の借り手に対して資金を供給するスキームであること（複数化）がなされているかも考慮するとしている。
本件サービスも、インターネットを利用して資金提供者から資金を調達し、照会者が貸付先団体へ貸付けを行う、いわゆる融資型クラウドファンディングであり、上記の資金の出し手（投資者）に係る貸金業登録の判断基準が妥当すると考えられるところ、・資金提供者に対して、貸付先団体の匿名化、複数化による方策が図られている・資金提供者と貸付先団体の直接接触を禁止する措置が明確化されている
・本契約上、貸付先団体及び照会者は払込を受けた金銭について資金提供者に対していかなる返還義務も負わず、資金提供者は貸付先団体からの弁済金の合計額に各資金提供者の拠出割合に応じて按分する等の所定の計算を行って算出した金額に相当する分配金を受領する構成となっており、資金提供者と貸付先団体の間で貸付けを行っていると判断しなければならないその他の特段の事情も見受けられない
ほか、資金提供者は、本件サービスを実施する権限及び照会者の意思決定に関与する権限を一切有さないこととされていることその他照会書記載の事実を前提にすると、当該本契約上の規定が実際に遵守される限りにおいては、資金提供者による資金の拠出については、貸金業法上の「貸付け」行為には該当せず、貸金業に該当しないと考えられる。ただし、資金提供者と貸付先団体の間の匿名化・複数化の方策が維持されない場合又は資金提供者と貸付先団体が貸付けに関する接触をした場合など、照会書に記載しているサービス内容と異なるサービスを提供しようとする場合には、改めて該当性について検討する必要があることに留意が必要である。