平成２９年１月２６日判決言渡
平成２６年（行ウ）第５６号法人税更正処分取消等請求事件
主文
１ 処分行政庁が平成２６年３月２８日付けで原告に対してした原告の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち翌期へ繰り越す欠損金１３３億５１３５万２２６２円を下回る部分を取り消す。
２ 処分行政庁が平成２６年３月２８日付けで原告に対してした原告の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額６６２億２７３６万３６２０円，納付すべき税額８１億５５０３万５７００円を超える部分を取り消す。
３ 処分行政庁が平成２４年６月２２日付けで原告に対してした原告の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の過少申告加算税賦課決定処分のうち１１８４万２０００円を超える部分を取り消す。
４ 処分行政庁が平成２５年９月１０日付けで原告に対してした原告の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の過少申告加算税賦課決定処分のうち１億０００７万８０００円を超える部分を取り消す。
５ 処分行政庁が平成２６年３月２８日付けで原告に対してした原告の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の過少申告加算税賦課決定処分のうち８８８万５０００円を超える部分を取り消す。
６ 本件訴えのうち，その余の請求に係る部分を却下する。
７ 訴訟費用は被告の負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
１ 主文第１項ないし第５項と同旨
２ 処分行政庁が平成２４年６月２２日付けで原告に対してした原告の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち翌期へ繰り越す欠損金１５９億５１０３万４５５４円を下回る部分を取り消す。
３ 処分行政庁が平成２５年９月１０日付けで原告に対してした原告の平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち翌期へ繰り越す欠損金１３４億４０７１万１２５２円を下回る部分を取り消す。
４ 処分行政庁が平成２４年６月２２日付けで原告に対してした原告の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額５８８億４８７２万７６１８円，納付すべき税額７０億６５４１万８５００円を超える部分を取り消す。
５ 処分行政庁が平成２５年９月１０日付けで原告に対してした原告の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの事業年度の法人税の更正処分のうち所得金額６５８億７２４２万７６６５円，納付すべき税額８０億６６１９万２４００円を超える部分を取り消す。
第２ 事案の概要
１ 本件は，内国法人である原告が，平成２１年４月１日から平成２２年３月３１日まで及び同年４月１日から平成２３年３月３１日までの各事業年度（以下，それぞれ「平成２２年３月期」及び「平成２３年３月期」といい，併せて「本件各事業年度」という。）の法人税の各確定申告をしたところ，処分行政庁から，租税特別措置法（平成２２年３月期においては平成２１年法律第１３号による改正前のもの，平成２３年３月期においては平成２２年法律第６号による改正前のもの。以下，これらを併せて「措置法」という。）６６条の６第１項により，シンガポール共和国（以下「シンガポール」という。）において設立された原告の子会社であるＡ１ PTE. LTD.（以下「Ａ１」という。）の課税対象留保金額に相当する金額が原告の本件各事業年度の所得金額の計算上益金の額に算入されるなどとして，平成２４年６月２２日付けで本件各事業年度の法人税の更正処分及び平成２３年３月期の法人税に係る過少申告加算税賦課決定処分を受けた上，平成２５年９月１０日付けで本件各事業年度の法人税の再更正処分及び平成２３年３月期の法人税に係る過少申告加算税賦課決定処分を，平成２６年３月２８日付けで本件各事業年度の法人税の再々更正処分及び平成２３年３月期の法人税に係る過少申告加算税賦課決定処分を受けたため，上記各更正処分，各再更正処分，各再々更正処分及び各賦課決定処分（以下，上記各処分を全て併せて「本件各処分」という。）のうち原告主張金額を超える部分の取消しを求める事案である。
２ 関係法令の定め
(1) 関係法令の定めは，別紙「関係法令の定め」に記載したとおりである。
(2) タックスヘイブン対策税制について
ア 内国法人に係る特定外国子会社等の留保金額の益金算入
措置法６６条の６第１項は，同項各号に掲げる内国法人（国内に本店又は主たる事務所を有する法人等をいう。以下同じ。措置法２条２項１号の２，２号，法人税法（平成２２年３月期においては平成２１年法律第１３号による改正前のもの，平成２３年３月期においては平成２２年法律第６号による改正前のもの。以下，これらを併せて「法人税法」という。）２条３号，８号）に係る外国関係会社のうち，本店又は主たる事務所の所在する国又は地域におけるその所得に対して課される税の負担が本邦における法人の所得に対して課される税の負担に比して著しく低いものとして政令で定める外国関係会社に該当するもの（以下「特定外国子会社等」という。）が，昭和５３年４月１日以後に開始する各事業年度において，その未処分所得の金額から留保したものとして，政令で定めるところにより，当該未処分所得の金額につき当該未処分所得の金額に係る税額及び法人税法２３条１項１号に規定する剰余金の配当等の額に関する調整を加えた金額（平成２２年法律第６号による改正前は適用対象留保金額，同改正後は適用対象金額。以下「適用対象留保金額」という。）を有する場合には，その適用対象留保金額のうちその内国法人の有する当該特定外国子会社等の直接及び間接保有の株式等の数に対応するものとしてその株式等の請求権の内容を勘案して政令で定めるところにより計算した金額（平成２２年法律第６号による改正前は課税対象留保金額，同改正後は課税対象金額。以下「課税対象留保金額」という。）に相当する金額は，その内国法人の収益の額とみなして当該各事業年度終了の日の翌日から２月を経過する日を含むその内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上，益金の額に算入する旨規定しており，措置法６６条の６第１項１号には，「その有する外国関係会社の直接及び間接保有の株式等の数の当該外国関係会社の発行済株式又は出資（その有する自己の株式等を除く。）の総数又は総額のうちに占める割合が１００分の５以上である内国法人」が掲げられている。ここでいう「外国関係会社」とは，外国法人（内国法人以外の法人等をいう。措置法２条２項１号の２，２号，法人税法２条４号，８号）であって，その発行済株式又は出資（その有する自己の株式等を除く。）の総数又は総額のうちに居住者（措置法２条１項１号の２）及び内国法人が有する直接及び間接保有の株式等の数の合計数又は合計額の占める割合が１００分の５０を超えるものをいうものとされている（措置法６６条の６第２項１号）。そして，「特定外国子会社等」とは，この外国関係会社のうち，①法人の所得に対して課される税が存在しない国若しくは地域に本店若しくは主たる事務所を有するもの又は②その各事業年度の所得に対して課される租税の額が当該所得の金額の１００分の２５以下であるものをいうものとされている（租税特別措置法施行令（平成２２年３月期においては平成２１年政令第１０８号による改正前のもの，平成２３年３月期においては平成２２年政令第５８号による改正前のもの。以下，これらを併せて「措置法施行令」という。）３９条の１４第１項）。
このように，措置法６６条の６は，特定外国子会社等，すなわち外国関係会社のうち，①法人の所得に対して課される税が存在しない国若しくは地域に本店若しくは主たる事務所を有するもの又は②その各事業年度における租税負担割合が政令で定める一定の税率（「トリガー税率」といわれる。平成２２年政令第５８号による租税特別措置法施行令の改正前は，上記のとおり２５％とされていた。）以下であるものの適用対象留保金額のうち内国法人の持株割合に応じて計算される課税対象留保金額を内国法人の収益の額とみなし，益金に算入して課税する制度（外国子会社合算税制の一種）を定めており，この制度は，一般に「タックスヘイブン対策税制」と称されている。
イ 適用除外
措置法６６条の６第３項及び４項は，特定外国子会社等が，次の(ｱ)ないし(ｴ)に掲げる要件（以下，「適用除外要件」といい，(ｱ)ないし(ｴ)の基準を併せて「適用除外基準」という。）の全て（ただし，(ｴ)についてはａ又はｂのいずれかの要件）を満たしている場合には，特定外国子会社等のその該当する事業年度に係る適用対象留保金額については，同条１項の規定は適用しない旨規定している。
(ｱ) 当該特定外国子会社等が，株式（出資を含む。）若しくは債券の保有，工業所有権その他の技術に関する権利，特別の技術による生産方式若しくはこれらに準ずるもの（これらの権利に関する使用権を含む。）若しくは著作権（出版権及び著作隣接権その他これに準ずるものを含む。）の提供又は船舶若しくは航空機の貸付けを主たる事業とするものでないこと（以下「事業基準」という。）（３項括弧書き）(ｲ) 当該特定外国子会社等の本店又は主たる事務所の所在する国又は地域（以下「本店所在地国」ともいう。）において，その主たる事業を行うに必要と認められる事務所，店舗，工場その他の固定施設を有すること（以下「実体基準」という。）（３項）
(ｳ) 当該特定外国子会社等の本店所在地国において，その事業の管理，支配及び運営を自ら行っていること（以下「管理支配基準」という。）（３項）
(ｴ) 各事業年度において当該特定外国子会社等の行う主たる事業が，次の各号に掲げる事業のいずれに該当するかに応じ当該各号に定める場合に該当すること
ａ 当該特定外国子会社等の行う主たる事業が卸売業，銀行業，信託業，金融商品取引業，保険業，水運業又は航空運送業に該当する場合には，その事業を主として当該特定外国子会社等に係る関連者（当該特定外国子会社等に係る措置法４０条の４第１項各号に掲げる居住者，措置法６６条の６第１項各号に掲げる内国法人及び措置法６８条の９０第１項各号に掲げる連結法人その他これらの者に準ずる者として政令で定めるもの）以外の者との間で行っている場合として政令で定める場合に該当すること（以下「非関連者基準」という。）（４項１号）
ｂ 当該特定外国子会社等の行う主たる事業が上記ａに掲げる事業以外の事業に該当する場合には，その事業を主として本店又は主たる事務所の所在する国又は地域（当該国又は地域に係る水域で政令で定めるものを含む。）において行っている場合として政令で定める場合に該当すること（以下「所在地国基準」という。）（４項２号）
ウ 平成２２年法律第６号によるタックスヘイブン対策税制の改正
平成２２年法律第６号による改正後の租税特別措置法（以下，「平成２２年改正措置法」といい，同改正を「平成２２年改正」という。）６６条の６第３項は，その柱書き中の括弧書きにおいて，上記イ(ｱ)のとおり，タックスヘイブン対策税制の適用対象について，「株式等若しくは債券の保有《中略》を主たる事業とするものを除く。」と定めた上，当該括弧書き中に更に括弧書きを設け，上記「株式等若しくは債券の保有《中略》を主たる事業とするもの」から，「株式等の保有を主たる事業とする特定外国子会社等のうち，当該特定外国子会社等が他の外国法人の事業活動の総合的な管理及び調整を通じてその収益性の向上に資する業務を行う場合における当該他の外国法人として政令で定めるものの株式等の保有を行うものとして政令で定めるものを除く。」と規定している。
また，平成２２年政令第５８号による改正後の租税特別措置法施行令（以下「平成２２年改正施行令」という。）３９条の１７第３項は，「法第６６条の６第３項に規定する政令で定める特定外国子会社等は，一の内国法人によつてその発行済株式等の全部を直接又は間接に保有されている同条第１項に規定する特定外国子会社等で次に掲げる要件を満たすもの（以下この条において「統括会社」という。）のうち，株式等の保有を主たる事業とするもの（当該統括会社の当該事業年度終了の時において有する当該統括会社に係る被統括会社の株式等の帳簿価額の合計額が当該統括会社の当該事業年度終了の時において有する株式等の帳簿価額の合計額の１００分の５０に相当する金額を超える場合における当該統括会社に限る。）とする。」とした上で，１号として，「当該特定外国子会社等に係る２以上の被統括会社に対して統括業務を行つていること。」，２号として，「その本店所在地国に統括業務に係る事務所，店舗，工場その他の固定施設及び当該統括業務を行うに必要と認められる当該統括業務に従事する者≪中略≫を有していること。」としている。
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/88497/detail5/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2017/pdf/12969.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。