主文
１ 被告は、原告ＨＤに対し、３億１４１０万円及び別紙１－１の「請求額」欄記載の各金額に対する同別紙「損害金起算日」欄記載の各日から支払済みまで同別紙「損害金の割合」欄に記載の各割合による金員を支払え。
２ 被告は、原告ＨＤに対し、９２１５万４８５０円及び別紙１－２の「請求額」欄記載の各金額に対する同別紙「損害金起算日」欄記載の各日から支払済みまで同別紙「損害金の割合」欄に記載の各割合による金員を支払え。
３ 被告は、原告ＫＩＰに対し、６４５１万円及び別紙２の「請求額」欄記載の各金額に対する同別紙「損害金起算日」欄記載の各日から支払済みまで同別紙「損害金の割合」欄に記載の各割合による金員を支払え。
４ 被告は、原告プロパティーズに対し、１４８０万円及び別紙３－１の「請求額」欄記載の各金額に対する同別紙「損害金起算日」欄記載の各日から支払済みまで同別紙「損害金の割合」欄に記載の各割合による金員を支払え。
５ 被告は、原告プロパティーズに対し、２５４０万円及び別紙３－２の「請求額」欄記載の各金額に対する同別紙「損害金起算日」欄記載の各日から支払済みまで同別紙「損害金の割合」欄に記載の各割合による金員を支払え。
６ 訴訟費用（参加によって生じた費用を含む。）は被告の負担とする。
７ この判決は、第１項ないし第５項に限り、仮に執行することができる。ただし、被告が原告ＨＤに対し３億２０００万円の担保を供するときは第１項及び第２項の仮執行を、被告が原告ＫＩＰに対し５０００万円の担保を供するときは第３項の仮執行を、被告が原告プロパティーズに対し３０００万円の担保を供するときは第４項及び第５項の仮執行を、それぞれ免れることができる。
事実及び理由
第１ 請求
主文同旨
第２ 事案の概要
原告らは、各原告らの相談役で原告ＨＤの株主でもある被告に対して相談役報酬の支払をしていた。また、原告ＨＤは、被告の私邸と同一敷地内にある原告ＨＤの施設に配置された管理人の業務費用（以下「管理人費用」という。）の支払をしていた。
本件は、原告らが、上記相談役報酬及び管理人費用の支払がいずれも被告の株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与（以下、単に「利益供与」という。）に当たると主張して、会社法１２０条３項前段の返還請求権（ただし消滅時効にかからない平成２４年５月２５日以降に発生したもの）に基づき、被告に対し、①原告ＨＤにおいては平成２４年５月分から最後の支払月である令和３年２月分まで（以下「本件請求期間」という。）の相談役報酬相当額３億１４１０万円及び平成２４年６月から令和元年１１月までの管理人費用相当額９２１５万４８５０円、②原告ＨＤの子会社である原告ＫＩＰにおいては本件請求期間の相談役報酬相当額６４５１万円、③原告ＨＤの子会社である原告プロパティーズにおいては、本件請求期間の相談役報酬相当額４０２０万円（合併した会社からの報酬支払分を含む。）の各支払を求める事案である。また、原告らは、各支払日の翌日からの法定利率（令和２年３月以前のものについては平成２９年法律第４４号による改正前の民法所定の利率。）による遅延損害金の支払を併せて求めている。
１ 前提事実（当事者間に争いがない事実、後掲の証拠（枝番号を含む）及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実）
⑴当事者等
ア 原告ＨＤは、京都新聞グループ各社の管理を行う会社であり、原告ＫＩＰ及び原告プロパティーズは、原告ＨＤの１００％子会社である（甲４・１５～１８頁）。
株式会社京都新聞社は、日刊紙京都新聞の編集及び京都新聞グループ各社の管理を行っていたが、平成２６年４月、編集部門を新設会社に移転させ、商号を現在の株式会社京都新聞ホールディングスに変更した（以下では、商号変更前後を問わず「原告ＨＤ」ということがあり、商号変更前の原告ＨＤを「京都新聞社（原告ＨＤ）」ということがある。）。（甲４・１５頁）
原告プロパティーズは、令和２年４月、原告ＨＤの子会社であった株式会社京都トラスト（以下「トラスト」という。）を吸収合併した（この際に商号が現在のものに変更されたが、商号変更の前後を問わず「原告プロパティーズ」という。）。（甲４・１８頁）
イ 被告は、京都新聞社（原告ＨＤ）の代表取締役を長く務めたＢの子であるＣの妻である。昭和５８年のＣの死後、被告は、京都新聞社（原告ＨＤ）の発行株式総数の２５％以上の株式について、株主の権利を行使することができた。（甲４・２０、２２頁）
ウ 原告参加人は、原告ＨＤの株主であり、原告ＨＤの請求について共同訴訟参加をし、その余の原告らの請求について補助参加をした。
⑵被告に対する相談役報酬の支払
原告ら及びトラストは、被告に対して、本件請求期間の相談役報酬として、別紙の「支払日」欄記載の日に「請求額」欄記載の金額の支払をした。その概要は次のとおりである。（甲６）
ア 原告ＨＤ（別紙１－１）
月額報酬合計２億８６２０万円（毎月２７０万円）、賞与合計２７９０万円（年１回３１０万円）、総合計３億１４１０万円
イ 原告ＫＩＰ（別紙２）
月額報酬合計６１１８万円（毎月５５万円～６１万円）、賞与合計３３３万円（年１回３３万円～４１万円）、総合計６４５１万円
ウ 原告プロパティーズ（別紙３－１）
月額報酬合計１３００万円（毎月１０万円、令和２年４月から月額３０万円）、賞与合計１８０万円（不定期に４０万円又は１００万円）、総合計１４８０万円
エ トラスト（別紙３－２）
月額報酬合計１９００万円（毎月２０万円）、賞与合計６４０万円（年１回８０万円）、総合計２５４０万円
⑶ a 山荘の管理人費用の支払
ア Ｂは、京都市左京区a 所在の広大な土地に私邸を所有していたところ、昭和４４年、その敷地の一角に京都新聞社（原告ＨＤ）の迎賓館としてa 山荘が建設された。被告は、昭和５９年に上記敷地内に私邸を建て、令和元年１１月まで居住していた。（甲４・５１、５８頁）。
イ a 山荘においては、平成２年４月から管理人による２４時間管理体制がとられるようになった。原告ＨＤは、平成２４年６月から令和元年１１月まで、管理人費用として、別紙１－２の「支払日」欄記載の日に「請求額」欄記載の金額（ただし、平成２４年６月から８月までは毎月１０１万８５００円。）の支払をした。（甲４・５３～５７頁，５、３３）
２ 争点に関する当事者の主張
⑴相談役報酬の支払が利益供与に当たるか（争点１）
（原告らの主張）
ア 被告は、昭和５９年から、京都新聞社（原告ＨＤ）の大株主として、役員らに対して辞任を迫っていたところ、昭和６０年６月、被告と京都新聞社（原告ＨＤ）の当時の代表取締役Ｄとの間で、被告が経営に口を出さない代わりに、京都新聞社（原告ＨＤ）及びその子会社の相談役報酬名目で被告に対して金銭を支払う旨の合意（以下「本件合意」という。）がされた。
したがって、本件合意に基づく原告らの被告に対する相談役報酬の支払は利益供与に当たる。
イ 被告の相談役としての業務内容は、自宅等で京都新聞グループの業績等の報告を受けることのみであった。他方、被告に支払われた相談役報酬は、原告ＨＤの代表取締役報酬よりも高額で、被告の相談役としての業務から原告らが得た利益は、相談役報酬の額に比して著しく少ないものであった。
したがって、原告らが被告に対して相談役報酬を支払ったことは利益供与に当たることが推定される。
（被告の主張）
ア 原告らは、Ａ家を尊重する趣旨で被告に相談役を委嘱したのであり、被告の株主権の行使をおそれたためではない。相談役の報酬は、役員ではない名誉職である社主や社友に対する報酬などと同じ慣行により支給されてきたものであり、被告に対する相談役報酬の支払は利益供与に当たらない。
本件合意は、京都新聞社（原告ＨＤ）を標的にしていた反社会的勢力から被告を守るという合意であり、利益供与の合意ではない。
イ 被告の受けた厚遇は、Ａ家の尊重という趣旨からされたものであり、無償の利益供与ではない。
⑵ a 山荘の管理人費用の支払が利益供与に当たるか（争点２）（原告ＨＤの主張）
原告ＨＤには、a 山荘を利用しなくなった平成１０年以降、夜間に管理人を配置する必要がなく、a 山荘の夜間の管理人費用（半日分）は被告の私邸の管理のための費用であった。また、京都新聞社（原告ＨＤ）の常務会において迎賓館の解体が議論された平成２４年８月以降は、管理人を配置する必要がなく、a 山荘の管理人費用全額が被告の私邸の管理のための費用であった。
したがって、別紙１－２の「請求額」欄記載の管理人費用の支払は、相談役報酬と同様に、被告に対する利益供与に当たる。
（被告の主張）
a 山荘の管理業務の委託契約は、原告ＨＤが所有するa 山荘の管理を主たる目的とするものであり、被告のためにされた契約ではない。
被告は、管理人に日常生活上の些細な事柄を依頼することがあったが、本来の管理の延長として頼みごとに過ぎない。
⑶被告は悪意の受益者に当たるか（争点３）
（原告らの主張）
被告は、相談役報酬が本件合意に基づいて支払われていたこと、自らの業務が相談役報酬に見合うものではないことを認識していた。また、被告は、
a 山荘の管理費用が私邸の管理のための費用であることを認識していた。したがって、被告は利益供与について悪意であった。
（被告の主張）
被告は、相談役報酬が正当に支払われていたと認識していたし、a 山荘の管理費用はa 山荘の管理のために支出されていたと認識していた。したがって、相談役報酬の支払及び上記管理費用の支出が利益供与に当たるとしても、被告は利益供与について善意であった。
第３ 当裁判所の判断
１ 認定事実
後掲証拠（枝番号を含む）、当事者間に争いのない事実及び弁論の全趣旨によれば、以下の事実が認められる。
⑴被告に対する相談役の委嘱に至る経緯、相談役報酬の支払
ア Ｂは、昭和２１年に京都新聞社（原告ＨＤ）の代表取締役社長に就任し、京都新聞を有力地方紙の一つに育て、地方紙経営者で初の日本新聞協会会長を務めるなど新聞業界での名を高め、昭和５６年に退任した。このような経緯から、Ｂは京都新聞社（原告ＨＤ）の象徴的な存在であり、約３０％の株式を有するＡ家は「オーナー家」と称されていた。なお、Ｂは、代表取締役退任後まもなく入院し、退院することのないまま平成３年に死亡した。（甲４・７、２０頁、弁論の全趣旨）
イ 京都新聞社（原告ＨＤ）においては、株式の譲渡に取締役会の承認が必要とされており、株主は、Ａ家のほか、取引先やＯＢ株主等の安定株主で、株主総会において議案に反対意見が出されることはほとんどなかった（甲１、４・６８頁）。
ウ Ｂの跡を継いで京都新聞社（原告ＨＤ）の代表取締役社長に就任したＣは昭和５８年１月に急逝した。Ｃの死後、被告は、被告個人名義の株式、株式会社文化院（Ａ家の株式を保有する目的で設立された会社）名義の株式及びＥ（被告の子で当時未成年）名義の株式を併せて京都新聞社（原告ＨＤ）の発行株式総数の２５％以上の株式について、株主の権利を行使することができようになった。（甲４・２０、２２頁、乙３７）
エ 昭和５８年２月、京都新聞社（原告ＨＤ）の代表取締役社長に代表取締役専務であったＤが就任した。被告は、Ｃが死亡するまで専業主婦であり、同社の業務やその他の企業経営に関与したことはなかったが、同年３月、同社の取締役に就任した。被告は、取締役（一時期は代表取締役）として、Ｄから相談や報告を受けていたが、具体的な業務に携わることはなかった。（甲４・２７、３０頁、９～１１、被告１９頁）
オ 被告は、昭和５９年２月、京都新聞社（原告ＨＤ）の取締役会において、オーナー家が責任を持つ体制を作るためとして、役員全員の辞任を求め、役員全員から提出された辞表を預かった（甲１２、１３、１５）。
カ 被告とＤは、昭和６０年６月３日、Ｆ弁護士及びＧ弁護士立会いの下、下記のとおりの内容の確約書と題する書面（以下「本件確約書」という。）を作成した（甲４２）。
記
株式会社京都新聞社代表取締役会長被告（以下「甲」という）と同社代表取締役社長Ｄ（以下「乙」という）は、新聞社およびその関連企業グループの全役員の結束を図り、各社の経営の充実と発展を期すため、互いの信頼のもとに次のとおり確約する。
一甲は、新聞社の約二七パーセントの株式を保有するＡ家を、社主Ｂとともに代表する立場から、新聞事業の公益性を深く認識して、節度あるオーナーとして新聞社における「資本と経営の分離」の理念を実現するよう努力し、乙が第二項の確約にそって誠実にその職責を全うすることを前提にして、社会通念上妥当と認められる期間、乙の新聞社代表取締役社長たるの地位を保証し、かつ、同役職退任後においても、乙の体面を保つにたりる処遇をするように配慮する。
二乙は、新聞社および関連企業グループの経営、人事の全般にわたり、甲の意思を体して、その職責を果たし、新聞社の経営の充実と発展に寄与するとともに、乙自身はもとより新聞社及び関連企業グループの役員を指導して、新聞社定款に定める甲の地位、権限を支持、尊重して行動せしめ、Ａ家のオーナーたる地位及び甲の地位、権限に対抗する新聞社内外の勢力ないし動きがあるときはこれらを抑制・排除するため全力を尽くさせるよう努力する。
キ 昭和６２年６月、被告は京都新聞社（原告ＨＤ）の取締役を退任し、相談役に委嘱された。京都新聞社（原告ＨＤ）の定款には「取締役会の決議により」「相談役を委嘱することができる」旨の規定があるが、報酬についての定めはなく、報酬額の決定はＤに一任された。また、被告は、原告ＫＩＰ、原告プロパティーズ、トラストほか京都新聞社（原告ＨＤ）の子会社の相談役に委嘱され、各社から報酬が支払われるようになった。（甲４・３１、３５～４１頁、乙４）
Ｄは、平成１５年６月まで代表取締役社長を務めたが、その後も、被告に対する相談役報酬は同様の水準で支払われていた（甲４・１４頁）。
ク 被告は、京都新聞社（原告ＨＤ）及びその子会社から併せて、昭和６３年度から平成５年度までは、１年当たり約５０００万円ないし約６２００万円の報酬を、平成６年度から約４１００万円ないし約４８００万円の報酬を受け取っていた。上記の額は、平成１２年度を除き、被告の取締役報酬であった１年当たり約２１００万円ないし約４２００万円より多額であった。また、被告の報酬は代表取締役社長であるＤの報酬より多額のこともあった。（甲４・３２頁、６、２５～２８、乙９～１１、３４、３６）
ケ 京都新聞社（原告ＨＤ）は、平成２６年に大阪国税局からの指摘を受けて、被告の相談役報酬のうち、大阪国税局の妥当とする報酬年額１５６０万円を超える部分が過大であったとして修正申告をしたが、その後も被告の相談役報酬を減額することはなく、被告の相談役報酬のうち１５６０万円を超える部分は損金に算入せずに申告していた（甲４・４７、４８頁）。
コ 令和２年になって原告ＨＤの役員会で被告に対する相談役報酬の適否が問題とされるようになり、令和３年３月、被告は、原告ＨＤ及びその子会社から相談役の委嘱を解かれた（甲４・４８、４９頁）。
⑵被告の相談役としての業務内容
ア 被告は、相談役に委嘱された後、原告ＨＤの代表取締役社長から、主に四半期ごとに、京都新聞グループの業績等の報告を受けており、出社して業務に従事したことはなかった。なお、被告は、平成２３年頃から、取締役会議事録を確認した旨に署名又は押印するようになったが、被告への相談役報酬の支払に疑問を呈する税務当局への対処のためであった。（甲４・３４、４４、４５頁、７）。
イ 各社の経営陣の方針等に対して、被告が異を唱えることはなく、被告の相談役としての助言が、各社の経営会議、常務会、取締役会で諮られることはなかった（乙３３）。
⑶ a 山荘における管理人の稼働状況及びa 山荘の利用状況
ア 京都新聞社（原告ＨＤ）は、昭和６１年４月に管理会社に対して、a 山荘の管理業務を委託するようになり、平成２年４月から管理人による２４時間管理体制がとられるようになった。なお、a 山荘の維持管理の費用は別途支払われていた。（甲４・５４～５７頁）
イ a 山荘と被告の私邸との間には塀や柵等、敷地を区分するものはなく、その敷地の出入口は迎賓館近くに１か所あるだけで、出入口には横幅数ｍの金属製の門扉が設けられており、その開閉に相応の力が必要であった。そのため、被告やその家族が出入りする際には管理人がその都度門扉を開閉しており、開閉が夜間に及ぶことがしばしばあった。また、被告の私邸は敷地の奥まった部分にあり、門扉までの距離があったため、管理人は、被告やその家族への郵便物や宅配便の受領・管理、来訪者への対応をしていた。上記の業務のほか、管理人は、旧Ｂ宅の除湿、敷地内の害虫の駆除、被告の私邸及び旧Ｂ宅周辺の見回り、雪かき、振込みなどの被告のための業務を行っていた。（甲４・５９頁、２９、３４、乙２５）
ウ 京都新聞社（原告ＨＤ）は、a 山荘において行事や懇談会等を開催していたが、平成元年以降の利用頻度は年１回か２回程度となり、平成１０年頃からa 山荘を利用することはなくなった（甲４・９頁）。
エ 平成２４年８月、京都新聞社（原告ＨＤ）の常務会において、a 山荘の迎賓館について、老朽化が進んでおり、利用状況に鑑みて、迎賓館を解体することなどについて議論がされた（甲３１）。
オ 原告ＨＤは、平成２６年と平成２９年に、大阪国税局からa 山荘における管理人配置の必要性を疑問視されたため、管理人業務の対象を原告ＨＤの建物及び敷地の範囲内に限定する契約内容の変更を管理会社との間で行ったが、実際の管理人業務に変更はなかった（甲４・７５頁）。
カ a 山荘においては、令和２年６月には管理人の夜間配置が廃止され、令和４年１月からは管理人の配置が廃止され、警備会社による警備がされるようになったが、a 山荘の管理に特段の支障は生じていない（甲４・５６頁）。
２ 争点に対する判断
⑴相談役報酬の支払が利益供与に当たるか（争点１）
下記アのとおり、本件合意の成立が認められ、下記イのとおり、相談役報酬の支払が利益供与に当たることが推定され、その推定を覆す事情は見当たらないので、いずれの点からも、相談役報酬の支払が利益供与に当たることが認められる。
ア 本件合意の成否
(ｱ) 被告は、大株主であったものの、その一存で役員を解任することができるだけの株式を有していたわけではないが、京都新聞社（原告ＨＤ）において格別の存在感を持つオーナー家を代表する被告が、それまで混乱なく運営されてきた株主総会において、取締役会提出の議案に反対票を投じたり、代表取締役の経営方針に異議を述べたりすれば、Ｄら役員が京都新聞グループの円滑な経営を行うことが相当に困難な状況が生じることが予想された状況にあったといえる。昭和５９年に役員らが被告に言われるがままに辞表を提出したのは、上記のような事態を恐れたからであったと推認することができる。また、被告が代表取締役社長の地位を保証するだけの力を持っていることを、被告もＤも認識していたからこそ、被告が本件確約書においてＤの代表取締役社長の地位を保証したと認められる。
そして、被告は、京都新聞グループの経営に関する経験も知見も持っていなかったのであるから、京都新聞社（原告ＨＤ）及びその子会社には、巨額の報酬を支払って被告に対して相談役を委嘱する必要はなく、被告に対する巨額の報酬の支払は被告の求めによるものとしか考えられない。
(ｲ) 本件確約書の第一項は、被告が、Ｄが第二項の確約を守ることを前提にして、経営に口を出さないこととＤの代表取締役社長としての地位を保証することが内容とされている。
第二項の文言は、抽象的ではあるが、前記(ｱ)のとおり、本件確約書の作成前、被告がＤら役員に対して大株主としての力を誇示したこと、Ｄら役員は被告に逆らうことができない状況にあったこと、認定事実(1)ク及び前記(ｱ)のとおり、本件確約書の作成後に、被告の求めに応じて巨額の報酬の支払が開始されたことからすると、第二項の「乙自身はもとより新聞社及び関連企業グループの役員を指導して、新聞社定款に定める甲の地位、権限を支持、尊重して行動せしめ」との文言は、被告に対して巨額の相談役報酬を支払うことを意味していたと認められる。
(ｳ) したがって、原告らの被告に対する相談役報酬の支払は、被告の株主権の不行使の見返りとしてされたものであり、利益供与に当たる。
イ 会社法１２０条２項後段による推定
被告はほとんど職務を行っていなかったにもかかわらず、高額な報酬を受領しており、被告が受けた利益は大きい一方、原告らが受けた利益はわずかであった。したがって、原告らが受けた利益は被告に供与した財産上の利益に比して著しく少ないといえるため、会社法１２０条２項後段により、原告らの被告に対する相談役報酬の支払は利益供与と推定される。
被告は、Ａ家を尊重する趣旨からの厚遇であり、無償の又はそれと同視できるような利益供与ではないと主張するが、被告の相談役報酬はＡ家に対する敬意だけでは説明がつかないほど多額であり（現に税務当局に説明することができなかった。）、被告の主張は採用することができない。
そして、その他に推定を覆す事情は見当たらないので、原告らの被告に対する相談役報酬の支払は利益供与に当たる。
⑵ a 山荘の管理人費用の支払が利益供与に当たるか（争点２）
ア a 山荘が京都新聞社（原告ＨＤ）の行事等に使用されなくなった平成１０年以降は、社用で訪れる者がいなくなったのであるから、a 山荘の管理のために、迎賓館やその庭園の維持管理のための費用に加えて、多額の費用を支出してまで管理人を２４時間体制で配置する必要性は乏しかったといえる。少なくとも、夜間に管理人を配置する必要はなかった。そして、京都新聞社（原告ＨＤ）の常務会で迎賓館の解体が議論された平成２４年８月以降は、a 山荘が社用で利用される見込みはなくなったのであるから、管理人配置の必要は全くなくなったというべきである。他方、被告にとって、私邸において快適で安全な日常生活を送る上で、敷地内に管理人が２４時間体制で配置される必要性は非常に高かった（認定事実(3)イ）。
そうすると、a 山荘に２４時間体制で配置されていた管理人は、実質的には被告の日常生活の世話をするために配置されていたと認められ、管理人費用は、被告のために支出されていたと認められる。
イ 京都新聞社（原告ＨＤ）によるa 山荘の管理会社への管理委託が本件合意後に開始されていること、原告ＨＤは、大阪国税局からの指摘を受けても管理人費用の支払をやめておらず、相談役報酬の支払と同様の対応をとっていることからすると、管理人費用の支払は、本件合意に基づきされたと認められる。
ウ したがって、平成２４年９月以降の管理人費用全額と同年８月までの管理人費用の半額（夜間の配置分）の支払は、被告に対する利益供与に当たる。
⑶被告は悪意の受益者に当たるか（争点３）
相談役報酬の支払も管理人費用の支払も本件合意に基づいてされたのであるから、被告は悪意の受益者に当たる。
３ 結論
よって、原告らの請求は、いずれも理由があるからこれらを認容し、主文のとおり判決する。
京都地方裁判所第１民事部
裁判長裁判官
松山昇平
裁判官
田中い
ゑ奈
裁判官
山根青葉
出典：裁判所ウェブサイト「裁判例検索」（https://www.courts.go.jp/hanrei/93923/detail4/index.html）。本文は同サイト掲載の判決書PDFからTaiLexi AIがテキスト化・整形したもの（正確な文言は原本PDFを参照）。判示事項・裁判要旨・参照法条は裁判所の公表どおり。