税務訴訟資料第２６２号－１７６（順号１２０２６）
東京地方裁判所平成●●年（○○）第●●号、平成●●年（○○）第●●号所得税更正処分取消等請求事件
国側当事者・国（芝税務署長）
平成２４年８月３０日棄却・確定
判決
原告甲
乙こと
原告乙
上記両名訴訟代理人弁護士髙木裕康
野本彰
六角麻由
同補佐人税理士小谷野幹雄
水品靖芳
被告
国
同代表者法務大臣
滝実
処分行政庁
芝税務署長
今田繁雄
同指定代理人
大西勝
菊池豊
滝澤衆
吉本覚
北村勝
橋本健
主文
１ 原告らの請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は原告らの負担とする。
事実及び理由
第１ 請求の趣旨
１ 芝税務署長が原告甲（以下「原告甲」という。）に対し平成１９年１１月２８日付けでした同原告の平成１７年分の所得税の更正（ただし、平成２２年５月３１日付け更正による一部取消し後のもの）のうち総所得金額６億３４１６万１４８８円、株式等に係る譲渡所得等の金額２９億７２８３万５５６４円、納付すべき税額４億２１０１万６７００円を超える部分及び過少申告加算税の賦課決定（ただし、平成２２年５月３１日付け賦課決定による一部取消し後のもの）をいずれも取り消す。
２ 芝税務署長が原告乙（以下「原告乙」という。）に対し平成１９年１１月２８日付けでした同原告の平成１７年分の所得税の更正（ただし、平成２２年８月１３日付け更正による一部取消し後のもの）のうち総所得金額３億３０８０万４２７５円、株式等に係る譲渡所得等の金額２０億０８４３万３００４円、納付すべき税額２億８３９８万９７００円を超える部分及び過少申告加算税の賦課決定（ただし、平成２２年８月１３日付け賦課決定による一部取消し後のもの）をいずれも取り消す。
第２ 事案の概要
本件は、原告甲及び原告乙が、それぞれ保有していた株式会社Ａ（以下「Ａ社」という。）の株式について、平成１７年８月３１日付けで、米国法人であるＢ（以下「Ｂ社」という。）ほか１社との間で、それぞれ譲渡する旨合意したものの、上記株式の譲渡に関する紛争が生じ、原告らにおいてはその不存在又は無効を主張していたことから、上記株式の譲渡は不存在又は無効であり、上記株式の譲渡に係る譲渡所得は平成１７年中には発生していないとして、平成１７年分の所得税の確定申告をしたところ、芝税務署長（処分行政庁）から、平成１９年１１月２８日付けで、上記株式の譲渡に係る譲渡所得は平成１７年中に発生しており、その収入金額の収入すべき時期は平成１７年であるという理由により、所得税の更正及び過少申告加算税の賦課決定を受けたため、上記株式の譲渡は法律行為の要素の錯誤により無効であるか又は詐欺により取り消されたものであり、上記株式は平成１７年中には譲渡されていないと主張し、処分行政庁の所属する国を被告として、上記各更正（ただし、原告甲につき平成２２年５月３１日付け、原告乙につき同年８月１３日付け各更正による一部取消し後のもの。以下、同取消し後の上記各更正を「本件各更正」という。）のうちそれぞれ前記第１（請求の趣旨）記載の金額を超える部分及び上記各過少申告加算税の賦課決定（ただし、原告甲につき平成２２年５月３１日付け、原告乙につき同年８月１３日付け各賦課決定による一部取消し後のもの。以下、同取消し後の上記各賦課決定を「本件各賦課決定」といい、本件各更正と併せて「本件各更正等」という。）の各取消しを求める事案である。
１ 法令の定め
本件の関係法令の定めは別紙１（関係法令の定め）のとおりである。
２ 前提事実（顕著な事実、争いのない事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実。なお、号証番号の枝番は、特に必要がない限り省略する。以下同じ。）
(1) 当事者等
ア Ａ社は、平成１１年３月８日に日本法を準拠法として設立された栄養補助食品の販売等を業とする株式会社である。平成１７年８月当時、Ａ社は、その定款をもって、同社の株式を譲渡する場合には取締役会の承認を受けることを要する旨定めていた。（甲２、３、乙５）
イ 丙（以下「丙」という。）は、平成１７年８月当時、Ａ社の代表取締役を務めていた者であり、原告らは、Ａ社の取締役を務めていた者である。（甲２）
ウ 原告甲は、平成１７年８月当時、Ａ社の発行済株式の総数８００株のうちの３００株を保有しており（以下、原告甲が保有していた上記株式を「本件株式１」という。）、原告乙は２００株を保有していた（以下、原告乙が保有していた上記株式を「本件株式２」といい、本件株式１と併せて「本件各株式」という。）。丙は残りの３００株を保有していた（以下、丙が保有していた上記株式を「本件株式３」という。）。（甲２、乙５、６）
エ 株式会社Ｃ（以下「Ｃ社」という。）は、平成１３年９月１０日に設立された栄養補助食品の卸売等を業とする株式会社であり、Ａ社は、平成１７年８月当時、Ｃ社を通じてＤ株式会社（以下「Ｄ社」という。）からの商品の仕入れを行っていた。（甲４、乙７）
原告甲は、平成１７年８月当時、Ｃ社の代表取締役を務めており、原告乙及び丙は、Ｃ社の取締役を務めていた。原告甲は、その当時、Ｃ社の発行済株式の総数１８００株のうちの７２０株を保有しており、原告乙は３６０株を保有していた。丙は残りの７２０株を保有していた。（甲４、乙７）
(2) 本件各株式の譲渡
ア 原告らは、平成１７年９月１６日、本件各株式を１株当たり２５００万円でＢ社（甲５、６）及びＥ（甲７。以下「Ｅ社」といい、Ｂ社と併せて「Ｂ社ら」という。）に譲渡する旨の同年８月３１日付け合意書（甲９）に署名をして、Ｂ社らの日本における代表者である丁（以下「丁」という。）に交付した。丁は、同年９月２３日、Ｂ社らの代表者である戊（以下「戊」という。）の署名がある上記合意書を原告らに送付し、これにより、原告らとＢ社らとの間で本件各株式の譲渡合意（以下「本件各譲渡合意」といい、そのうちの本件株式１に係るものを「本件譲渡合意１」といい、本件株式２に係るものを「本件譲渡合意２」という。）が成立した。
イ 本件各譲渡合意には、要旨次のとおりの約定がある。
(ア) これは、日本国の法律で組織化された会社であるＡ社に関する協定であり、その株主である原告らの保有する本件各株式の譲渡を確認するものである。そして、ニューヨーク州の法律で組織化された会社であるＢ社らが独占的に原告らの保有する本件各株式の全てを１株当たり２５００万円で獲得することを確認するものである。（前文）
(イ) 対象となる資産は、原告らの保有する本件各株式である。本件各株式の所有権は、この合意書にサインされた日付からＢ社らに引き継がれ、同時に、原告らは、Ａ社の株主責任について免責される。（１項）
(ウ) Ｂ社らは、原告らに対する本件各株式の譲渡代金の支払を毎月末日限り次のとおり３６回に分割してする。（２項）
ａ 原告甲に対する本件株式１の譲渡代金の支払
第１回（平成１７年１０月分）から第６回（平成１８年３月分）まで２億５０００万円ずつ、第７回（同年４月分）から第３６回（平成２０年９月分）まで２億円ずつの合計７５億円
ｂ 原告乙に対する本件株式２の譲渡代金の支払
第１回（平成１７年１０月分）１億６５００万円、第２回（同年１１月分）から第６回（平成１８年３月分）まで１億６７００万円ずつ、第７回（同年４月分）から第３５回（平成２０年８月分）まで１億３３３３万円ずつ、第３６回（同年９月分）１億３３４３万円の合計５０億円
(エ) Ｅ社は、同日付けで、本件各株式をＢ社に売却し、同日、名義変更の手続をし、全ての契約はＢ社に引き継がれる。（３項）
(オ) Ｂ社は、本件各株式の転売、担保権設定を行う場合であっても、原告らの同意を必要としない。ただし、これらの行使は、原告らへの支払済みの債務相当分に限定される。また、Ｂ社の債務不履行が生じたときには、原告らは、次項（５項）を行使する権利を有する。（４項）
(カ) Ｂ社に万が一、原告らへの債務不履行が生じたときは、Ｂ社は、その残債務相当額を買い取った本件各株式で返却して相殺する権利を有する。（５項）
(キ) 本件各株式の譲渡代金の金額の基となる評価算定は、Ａ社の２００５年会計年度の経常利益に、退任する役員の報酬のほか、海外子会社、関係仕入先など外部利益留保の想定額を連結して算定したものであり、本件各譲渡合意の締結後、Ａ社の経常利益が３０％以上悪化した場合、Ｂ社は、全ての履行について１２０か月を上限にリスケジュールする権利を有する。（６項）
(ク) 本件各譲渡合意の締結と同時に、原告らは、Ａ社と原告ら自らが関係する仕入会社（外部利益留保先）との取引における利益を失う。（７項）
(ケ) 本件各譲渡合意は、合衆国及び英国連邦政府の法律に管轄され、かつ、他の法律との利害対立の原則に影響を及ぼすことなく解釈されるものとする。ここに登場する全ての団体は、取消不能かつ無条件で合衆国及び英国連邦政府の裁判所に司法管轄権を委ねることに合意するが、いずれの場合も、合衆国及び英国連邦政府の裁判所となる。ここで本件各譲渡合意及びその商取引から派生する全ての訴訟が実施され、彼らはそれらの裁判所以外にはいかなる訴訟もしないことに合意する。ここに登場する全ての団体は、取消不能かつ無条件で本件各譲渡合意及びその商取引から派生する全ての訴訟の実施地域を合衆国及び英国連邦政府の裁判所とすることに反対する権利を放棄することに合意するが、いずれの場合も、合衆国及び英国連邦政府の裁判所となる。（１３項）
(コ) 本件各譲渡合意の条項は、そこにその限りではないと定めていない限り、全員の署名した文書によってのみ改訂、修正ないしは放棄することができる。ここに登場する団体のいずれかによる本件各譲渡合意の条件、条項の違反、放棄は、後続するいかなる条件や違反の放棄とは解釈されない。（１４項）
(サ) 本件各譲渡合意は、日本語により締結されたものであり、その英訳は、参照のために作成されたものにすぎない。日本語の契約書とその英訳との間に矛盾や齟齬がある場合には、日本語の契約書が優先する。（１５項）
ウ Ａ社等の取締役の退任
原告らは、平成１７年８月３１日付けで、Ａ社の取締役を退任した。また、丙は、同日付けで、Ｃ社の取締役を退任した。（乙５、７）
エ 本件各株式の譲渡に係る取締役会の承認及び株主名簿の記載
Ａ社は、平成１７年９月１５日に開催された取締役会において、原告らが本件各株式をＢ社に譲渡することを承認し、Ｂ社は、同年８月３１日付けで、原告らに替わりＡ社の株主名簿に記載された。（乙６、１３）
(3) 課税処分の経緯
本件の課税処分の経緯は別紙２（課税処分の経緯）及び別表のとおりである。なお、別紙２以下の中で定めた言葉の意味は、以下の本文及び別紙の中においても同一の意味であるものとする。
３ 課税処分の根拠
本件において被告が主張する課税処分の根拠は別紙３（課税処分の根拠）のとおりである。
４ 争点
本件の争点は、①本件各株式の譲渡に係る譲渡所得の収入金額の収入すべき時期は平成１７年であるか否か（争点１）、②本件各株式の譲渡に係る譲渡所得の収入金額として原告らの平成１７年分の総収入金額に算入すべき金額は原告甲について７５億円、原告乙について５０億円であるか否か（争点２）、③原告らが平成１７年分の所得税の確定申告において本件各株式の譲渡に係る譲渡所得の収入金額を納付すべき税額の計算の基礎としなかったことについて国税通則法６５条４項の「正当な理由」があるか否か（争点３）である。
５ 当事者の主張
本件における当事者の主張は別紙４（当事者の主張）のとおりであり、その要旨は次のとおりである。
(1) 本件各株式の譲渡に係る譲渡所得の収入金額の収入すべき時期（争点１）について（被告の主張の要旨）
ア 譲渡所得の収入金額の収入すべき時期等
所得税法は、各種所得の収入金額について、現実の収入がなくても、その収入の原因となる権利が確定した場合には、その時点で所得の実現があったものとして、当該権利確定の時期の属する年分の課税所得を計算するという建前（いわゆる権利確定主義）を採用しており、所得税法３６条１項にいう「収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額」の計上時期は、現実に収入のあった時期ではなく、収入すべきことが確定した時期であると解される（最高裁昭和●●年（○○）第●●号同４９年３月８日第二小法廷判決・民集２８巻２号１８６頁参照）ところ、譲渡所得とは、資産の譲渡による所得であるから、譲渡所得の帰属年度及び総収入金額に算入すべき金額については、所有権その他の権利が相手方に移転した時を基準として帰属年度を決定し、その給付請求権の金額をもって総収入金額に算入すべき金額とすべきである。
（長文のため、ここでは本文の冒頭のみを掲載しています。全文はこのページの表示後に読み込まれます。原本は原本PDFをご覧ください。）
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2012/pdf/12026.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
本文は公表資料（PDF 等）から機械的に抽出・整形したもので、改行や記号に誤りを含むことがあります。正確な文言は原本でご確認ください。