税務訴訟資料第２６５号－１５１（順号１２７３４）
東京地方裁判所平成●●年（○○）第●●号所得税更正処分取消等請求事件
国側当事者・国（世田谷税務署長）
平成２７年１０月８日棄却・確定
判決
原告甲
被告国
同代表者法務大臣上川陽子
処分行政庁世田谷税務署長
近藤隆志
指定代理人梶原明日香
長倉哲也
増永寛仁
赤坂尚哉
原武彦
植村冬樹
小高一夫
主文
１ 原告の請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は原告の負担とする
事実及び理由
第１ 請求
世田谷税務署長が原告の平成２０年分の所得につき、平成２３年１０月３１日付けでした更正処分のうち、総所得金額９６３０万１０００円、申告納税額１１９５万３０００円、納付すべき税額９８０万円を超える部分及び過少申告加算税賦課決定処分を取り消す。
第２ 事案の概要
本件は、アメリカ合衆国の法人であるＡ（以下「Ａ社」という。）の関連会社に勤務する原告が、Ａ社の株式報酬制度に基づき、所定の転換日に同社の普通株式（以下「Ａ株式」という。）に転換される「ストック・ユニット」の付与を受けた後、平成２０年９月８日の転換日が到来したことにより、Ａ株式を取得（以下、同取得に係るＡ株式を「本件Ａ株式」という。）したことから、同年分の所得税の確定申告に際し、本件Ａ株式に係る経済的利益（以下「本件株式報酬」という。）について、社内規則に基づく株式の譲渡制限が解除された同月１８日におけるＡ株式の株価に基づいて算定した金額を給与等の収入金額として申告したところ、世田谷税務署長が、本件株式報酬に係る給与等の収入金額は、本件Ａ株式を取得できる権利が確定した同月８日におけるＡ株式の終値に基づいて算定すべきであるなどとして、原告に対し、同年分の所得税の更正処分（以下「本件更正処分」という。）及び過少申告加算税の賦課決定処分（以下「本件賦課決定処分」といい、本件更正処分と併せて「本件更正処分等」という。）をしたことから、原告が、本件更正処分等は、本件株式報酬に係る給与等の収入金額を不当に算定した違法な処分であるなどと主張して、本件更正処分のうち申告額を超える部分及び本件賦課決定処分の取消しを求める事案である。
１ 法令の定め
（１）所得税法２８条は、給与所得とは、俸給、給料、賃金、歳費及び賞与並びにこれらの性質を有する給与（以下「給与等」という。）に係る所得をいう旨定めている。
（２）所得税法３６条１項は、その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、その年において収入すべき金額（金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもつて収入する場合には、その金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額）とする旨定め、同条２項は、１項の金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額は、当該物若しくは権利を取得し、又は当該利益を享受する時における価額とする旨定めている。
（３）所得税基本通達３６－９（給与所得の収入金額の収入すべき時期）は、給与所得の収入金額の収入すべき時期は、契約又は慣習その他株主総会の決議等により支給日が定められている給与等についてはその支給日、その日が定められていないものについてはその支給を受けた日によるものとする旨定めている。
（４）国税通則法（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの。以下「通則法」という。）６５条（過少申告加算税）は、期限内申告書が提出された場合において、修正申告書の提出又は更正があったときは、当該納税者に対し、過少申告加算税を課する旨定め（１項）、同条１項又は２項に規定する納付すべき税額の基礎となった事実のうちにその修正申告又は更正前の税額の計算の基礎とされていなかったことについて正当な理由があると認められるものがある場合には、同項に規定する納付すべき税額からその正当な理由があると認められる事実に基づく税額として政令で定めるところにより計算した金額を控除して、同項の規定を適用する旨定めている（４項）。
２ 前提事実（争いのない事実、顕著な事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨により容易に認められる事実）
（１）原告は、アメリカ合衆国（以下「米国」という。）の法人であるＡ社及びその子会社等（以下、併せて「Ｇグループ」という。）の従業員であり、平成２０年当時、Ｅ株式会社を支払者とする給与等の支給を受けていた（弁論の全趣旨）。
（２）Ｇグループにおける株式報酬制度
ア 報酬プラン
Ｇグループは、主要な従業員に対する精勤の動機付けとすることなどを企図して、Ａ株式を取得する権利等を「アワード」として付与する次の①及び②の株式報酬制度（以下、併せて「本件各報酬プラン」という。）を設けている。なお、本件各報酬プランにおいて、アワードに関する諸条件は、報酬証書に規定するものとされている。（乙１、２）
① 「Ｈ INC. 1995 EQUITY INCENTIVE COMPENSATION PLAN」（以下「ＥＩＣＰ」という。）
② 「Ｇ TAX DEFERRED EQUITY PARTICIPATION PLAN」（以下「ＴＤＥＰＰ」という。）
イ 報酬証書
（ア）ＥＩＣＰに準拠した平成１５年から平成１７年の報酬証書は、下記①から③までのとおりであり、ＴＤＥＰＰに準拠した平成１８年の報酬証書は、下記④のとおりである（以下、下記①から④までの各報酬証書を併せて「本件各報酬証書」という。）（乙１０～１３）
① 「Ｇ EQUITY, INCENTIVE COMPENSATION PLAN, 2003 DISCRETIONARY RETENTION AWARDS, AWARD CERTIFICATE」（以下「２００３ＥＩＣＰ」という。）
② 「Ｇ EQUITY, INCENTIVE COMPENSATION PLAN, 2004 DISCRETIONARY RETENTION AWARDS, AWARD CERTIFICATE」（以下「２００４ＥＩＣＰ」という。）
③ 「Ｇ EQUITY, INCENTIVE COMPENSATION PLAN, 2005 DISCRETIONARY RETENTION AWARDS, AWARD CERTIFICATE」（以下「２００５ＥＩＣＰ」という。）
④ 「Ｇ, TAX DEFERRED EQUITY PARTICIPATION PLAN, 2006 DISCRETIONARY RETENTION AWARDS, AWARD CERTIFICATE FOR STOCK UNITS」（以下「２００６ＴＤＥＰＰ」という。）
（イ）本件各報酬証書の概要
本件各報酬証書には、要旨、①ストック・ユニットとは、転換日にＡ株式１株を被付与者に支払う支払保証のないＡ社の約束から成るものであり、被付与者の各ストック・ユニットは、Ａ株式１株に相当するものであること、②ストック・ユニットは、原則として、「予定確定日」に確定し、「予定転換日」にＡ株式１株に転換されること、③ストック・ユニットの転換に基づいて引き渡された株式は、証券取引法又はＧグループの従業員取引ポリシーから生じる可能性のある制限を除き、あらゆる譲渡制限を受けず、取り消されないこと、④被付与者の雇用が死亡等以外の理由で終了した場合、未確定のストック・ユニットは取り消されること、⑤被付与者が「予定転換日」前に「競業」等に及んだ場合は、確定したストック・ユニットでも取り消されること、⑥被付与者は、ストック・ユニットの転換後、被付与者に発行されるＡ株式の受益所有権者となり、議決権及び現金、株式配当金又は株式に支払われるその他の分配金を受け取る権利を含む、あらゆる所有者としての権利を与えられることなどが定められている（乙１０～１３）。
（３）有価証券の取引に係る社内規則
Ｇグループは、Ｇグループの全ての従業員本人及びその家族等（以下「Ｇ従業員等」という。）が行う有価証券又はその他の金融商品の個人的取引に関する規則として、グローバル従業員取引ポリシーを定めている（乙６）。また、Ｂ証券株式会社（現在のＣ証券株式会社。以下「Ｂ証券」という。）は、Ｇグループの全ての従業員の個人証券取引及びその取引口座に対して適用される日本特有の規制として、コンプライアンス通知（以下、グローバル従業員取引ポリシーと併せて「Ｇ取引方針」という。）を定めている（乙７）。
Ｇ取引方針には、要旨、①従業員は、原則として、Ｇグループ内において、全ての従業員証券口座（共同口座、家族口座、子供の口座等のＧ従業員等に係る口座をいう。以下同じ。）を保有しなければならないこと、②個人証券取引の発注は、全て従業員取引デスクを通して、Ｅメールによって依頼しなければならないこと、③従業員は、Ｇグループの法人が発行した普通株式、優先株式及び債券を含むあらゆる有価証券（以下「Ｇ有価証券」という。）について、所定のウインドウ・ピリオド内に限り、取引することができること（以下「本件譲渡制限」という。）、④Ｇ取引方針に違反した場合、本人の費用負担による取引の取消し、取引特権の停止及び解雇を含む懲戒処分を受ける可能性があることなどが定められている（乙６、７）。
（４）原告に対するストック・ユニットの付与
原告は、平成１５年から平成１８年までに、本件各報酬プラン及び本件各報酬証書（以下、併せて「本件各報酬プラン等」という。）に基づき、Ａ社から、別表１記載のとおり、合計１万７０９０ストック・ユニット（以下「本件ストック・ユニット」という。）の付与を受けた（乙１０～１４）。
（５）予定確定日及び予定転換日の繰り上げに関する決議
Ａ社の報酬委員会は、平成１９年１２月１１日、それまでに確定していない一定のストック・ユニットの予定確定日及び予定転換日を繰り上げることとし、①付与済みのストック・ユニット（平成１６年及び平成１７年に付与されたストック・ユニット、並びに、平成１８年に付与されたストック・ユニットの５０％）は、各アワードの他の条件に従って、平成２０年９月８日（以下「本件転換日」という。）、ストック・ユニット数に応じたＡ株式の引渡しにより支払われること、②同日現在において確定していない付与済みのストック・ユニットは、同日をもって確定すること、③上記の決議に伴うストック・ユニットの転換によって引き渡されるＡ株式は、証券取引法又はＧグループのポリシーから生じる制限を除き、あらゆる譲渡制限を受けず、取消条項の対象にもならないことなどを決議した（乙３）。
（６）本件ストック・ユニットの転換及び本件Ａ株式の引渡し
ア 本件ストック・ユニットは、平成２０年９月８日（本件転換日）、合計１万７０９０株のＡ株式（本件Ａ株式）への転換が生じた。
イ 本件Ａ株式は、平成２０年９月１１日、Ｂ証券の原告の証券口座（以下「本件証券口座」という。）に入庫された（乙２１）。
（７）本件Ａ株式に係る本件譲渡制限の解除
本件Ａ株式については、本件証券口座に入庫された後も、Ｇ取引方針に基づき、本件譲渡制限の適用があったが、ウインドウ・ピリオドが平成２０年９月１８日（以下「本件制限解除日」という。）から開始されたことにより、本件譲渡制限は解除された。
（８）本件訴えに至る経緯
ア 確定申告書の提出
原告は、平成２１年３月１２日、世田谷税務署長に対し、平成２０年分の所得税について、別表２「本件更正処分等の経緯」の「確定申告」欄記載のとおり、総所得金額を９６３０万１０００円、納付すべき税額を９８０万円とする確定申告書（以下「本件確定申告書」という。）を提出した（以下「本件確定申告」という。）（甲１、３、弁論の全趣旨）。
なお、原告は、本件確定申告において、本件株式報酬に係る給与所得の収入金額を、平成２０年９月１８日のＤ証券取引所（以下「Ｄ証券取引所」という。）におけるＡ株式の株価の最高値と最安値の平均値である●米国ドル及び同日の対顧客現金買相場（以下「ＣＡＳＨＢレート」という。）である１米国ドル当たり１０１．８５円を基に計算して申告していた。（甲３）
イ 世田谷税務署長は、平成２３年１０月３１日、原告に対し、平成２０年分の所得税について、①本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、平成２０年９月８日（本件転換日）であり、また、②当該給与等の収入すべき金額は、本件Ａ株式の株数に、同日のＤ証券取引所におけるＡ株式の株価の終値である１株当たり●米国ドル及び同日の１米国ドルに対する円の対顧客直物電信売買相場の仲値の金額（以下「ＴＴＭレート」という。）である１０８．５０円を乗じて算定した金額であるとして、別表２「本件更正処分等の経緯」の「更正処分等」欄記載のとおり、総所得金額を１億４２４１万２４４６円、納付すべき税額を２８２４万４８００円とする本件更正処分及び過少申告加算税の額を１８４万４０００円とする本件賦課決定処分をした（甲１、３）。
ウ 原告は、平成２３年１１月２５日、世田谷税務署長に対し、本件更正処分等を不服として、異議申立てをした。これに対し、世田谷税務署長は、平成２４年１月２０日、上記異議申立てをいずれも棄却する旨の異議決定をした。（甲２）
エ 原告は、平成２４年１月２３日、国税不服審判所長に対し、本件更正処分等を不服として、審査請求をした。これに対し、国税不服審判所長は、平成２４年７月５日、上記審査請求をいずれも棄却する旨の裁決をした。（甲３）
オ 原告は、平成２４年１２月２６日、本件訴えを提起した（顕著な事実）。
３ 被告の主張する本件更正処分等の根拠及び適法性
被告の主張する本件更正処分等の根拠及び適法性に関する主張は別紙１のとおりである。
４ 争点
本件の争点は、本件更正処分等の適法性であり、具体的には、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額について、次の点が争われている。
（１）本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日
収入すべき日は、本件転換日（平成２０年９月８日）か、本件制限解除日（同月１８日）か（２）本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の算定方法
ア 本件Ａ株式の時価の算定は、Ｄ証券取引所の終値によるべきか、売買高加重平均価格によるべきか
イ 採用すべき為替レート
（３）過少申告加算税に係る正当な理由の有無
５ 争点に対する当事者の主張の要旨
（１）争点（１）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日）について
（被告の主張の要旨）
ア 市場価格が形成され、金銭的に測定可能な経済的価値を有している金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合における収入すべき日は、金銭により収入する場合と同様に、所得税法３６条１項における権利確定主義に基づき、当該金銭以外の物又は権利その他経済的な利益に係る収入の原因となる権利が確定する日である。
そして、「物又は権利その他経済的な利益」（所得税法３６条１項）における「権利」と「収入の原因となる権利」（「権利確定主義」における「権利」）とは、同じ「権利」との文言が用いられているものの、これらは明確に区別されるべきであり、株式報酬のような金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合、「物又は権利その他経済的な利益」に相当するのは当該株式であり、その「収入の原因となる権利」は当該株式を取得できる権利（当該株式を受領することができる権利）である。
イ 本件各報酬プランに基づき付与されるストック・ユニットは、ストック・ユニットの転換日に、１ストック・ユニット当たり１株のＡ株式を被付与者に支払うという内容の支払保証のないＡ社の契約であり、被付与者は、Ａ社の一般的な無担保債権者の権利のみを保有し、ストック・ユニットがＡ株式に転換されるまで、配当相当額の支払を受けるものの、Ａ株式に関して株主にはならず、株主としてのいかなる権利も持たず、また、ストック・ユニットは、譲渡等が禁止されており、当該ストック・ユニット自体には市場性がなく、金銭的に測定可能な経済的価値を有していない。他方、予定転換日までの間、被付与者に本件各報酬証書に規定された一定の事由が生じなかった場合には、当該予定転換日にＡ株式に転換され、売却処分権、同株式の議決権、現金、株式配当又は株式に支払われるその他の分配金を受け取る権利を含む、あらゆる権利を取得し、その後に生じた一定の取消事象によってもその転換自体が取り消されることがない。
原告は、本件転換日（平成２０年９月８日）に、ストック・ユニットがＡ株式に転換されるための諸条件を満たしたことによって、Ａ社の原告に対する本件Ａ株式の支払債務が確定し、他方、原告においては、本件Ａ株式を取得できることが確定したのであるから、本件転換日が原告の「収入（本件Ａ株式）の原因となる権利」が具体的に実現する可能性が客観的に認識できる高い状態、すなわち、収入実現の蓋然性の高い時点であり、換言すれば、本件株式報酬に係る給与等の収入（本件Ａ株式）の原因となる権利は本件転換日に確定したのであるから、その収入すべき日は、本件転換日である。
ウ なお、上記の権利確定主義の考え方からは、私法上、原告が本件Ａ株式をいつ取得したかによって、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日が本件転換日であるという結論が左右されるものではないが、原告は、米国私法上、本件転換日に本件Ａ株式の引渡しを受け、同株式の所有者としての売却処分権を含むあらゆる権利を取得し、同株式を取得しているものと認められるし、遅くとも平成２０年９月１１日には同株式に係るセキュリティ・エンタイトルメント（証券仲介機関を通じて証券投資を行う投資家の権利）を取得して、当該株式又は当該株式により表象される権利を取得し、その支配権を有するに至っている。
エ Ｇ取引方針によるＧ有価証券の一定期間の取引制限は、インサイダー取引ルールの遵守及び実効性を担保するための、Ｇ従業員等の人に対するＡ社の社内規制であり、本件Ａ株式について特別に制限を加えるものではなく、本件Ａ株式は、Ｄ証券取引所で一般に取引されるＡ社の普通株式であるから、本件Ａ株式自体に市場性（金銭的に測定可能な経済的価値）があることに何ら変わりはない。そして、Ｇ取引方針によるＧ有価証券の一定期間の取引制限を理由に、ウインドウ・ピリオド以外の期間において、本件Ａ株式の売却が事実上できなかったか否かということと、本件Ａ株式に係る売却処分権の帰属とは直ちに結び付くものではなく、本件各報酬プラン等によれば、原告は、本件転換日に、あらゆるＡ株式の所有者としての権利を取得しているのであり、売却処分権のみがＡ社に留保されているとは解されない。すなわち、Ｇ取引方針によるＧ有価証券の一定期間の取引制限をもって、本件Ａ株式に売却処分権がないとすることはできないのであり、換言すれば、本件転換日において、いわば物権的に、売却処分権を含めたあらゆるＡ株式の所有者としての権利が原告に移転し、Ｇ取引方針は、いわば債権的に、Ａ社との関係において、原告に帰属する売却処分権を制約するものにすぎないものである。
したがって、Ｇ取引方針によるＧ有価証券の取引制限は、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日及び本件転換日における本件Ａ株式の客観的交換価値（時価）に何ら影響を及ぼすものではない。
オ 原告は、観念的な売却処分権の帰属の有無の違いから本件Ａ株式に係る収入すべき日が異なるとする解釈は、一般納税者には到底理解不能な技巧的な解釈であり、憲法第８４条の租税法律主義に内包される課税要件明確主義の精神に反する旨主張するが、本件における事実関係及び各証拠を踏まえ、所得税法３６条１項の権利確定主義の考え方により、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は本件転換日となると解することは、何ら課税要件明確主義に反するものでない。
（原告の主張の要旨）
ア 現物支給の取得により所得税が課税されるのは、当該現物の取得により取得者の担税力を増加させる経済的価値の増加があるからであるが、株式については、①議決権はそれ自体に具体的経済価値があるものではなく、②配当受領権については将来の配当の有無及び金額は不確定であり、③残余財産分配請求権についてはいつ行使できるか極めて不確定である。そして、④売却処分権については、上場株式の場合は売却により市場価格相当額の経済的価値を得る蓋然性は高いが、非上場株式の場合、売却処分権の取得をもって担税力を増加させる経済的価値取得の蓋然性が高いと評価することはできず、また、上場株式であっても、その自由な売却処分権が制限される場合は、市場価格相当額の経済的価値を得る蓋然性が高いとはいえない。
イ 原告は、本件ストック・ユニットの転換により平成２０年９月８日に取得した本件Ａ株式について、以下のとおり、Ｇ取引方針により課せられた法的規制と等価の厳格な譲渡制限により、経済的価値という点では主要な権利である売却処分権は、平成２０年９月１８日まで取得しなかった。権利確定の時期を決定するについては、できるかぎり収入実現性の高い時点を選ぶべきであり、通常の経済人であればその実現に努力すると考えられ、また、それが可能であると考えられる状態が到来した時点をもって権利確定の時期とすべきとされるところ、平成２０年９月８日時点では本件Ａ株式の市場価格相当額の収入を実現することは不可能であった。権利の確定は、売却処分権を取得した時点と解すべきであるから、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、売却処分権を取得し収入実現性が高くなった平成２０年９月１８日とすべきである。
（ア）Ｇグループの従業員は、従業員口座を通じて取引できない商品に係る取引をする場合にのみ、例外的に、社外に個人証券取引口座を開設することが承認されるが、Ａ株式について、従業員口座以外の口座を通じての取引が承認されることはない。これは、日本証券業協会規則におけるいわゆる「地場出し禁止」の遵守を担保するためのものであり、形式的にはＧグループという民間会社の内部規則であるが、実質的には公的性質を有する規則である。
（イ）また、Ｇグループは、ウィンドウ・ピリオド以外においては、従業員口座においてＡ株式の処理をしないから、仮に原告がウィンドウ・ピリオド以外の時点においてＡ株式を売却しようとしても、その具体的方法はなかった。
（ウ）Ａ社は、米国の大手金融機関グループであり、かつ、Ｄ証券取引所に株式を上場する会社であることから、ＳＥＣ及びＤ証券取引所の規制・監督を受けるところ、ＳＥＣは、ウィンドウ・ピリオド規制が内部者取引制限のために有益と考えており、同規制の採用を想定している。米国の裁判事件及び法律専門家の論文に照らせば、ウィンドウ・ピリオドによる制限措置は、内部者取引ルールの遵守を促進するための確立された慣行である。
（エ）Ｇグループの従業員がウィンドウ・ピリオドによる制限措置に違反した場合、それは実質的に重大な公的規制違反であり、Ａ社はＳＥＣ及びＤ証券取引所から重大な調査を受ける可能性がある。また、違反した従業員は解雇等の重大なペナルティをＡ社から受ける可能性がある。特に、Ｇグループの従業員である原告は日本の法令等に加えて、米国証券取引法の罰則が適用される可能性があるが、米国証券取引法の罰則は、懲役２０年以下、罰金５００万米国ドル以下と日本の法令と比較して顕著に重い。
（オ）このように、ウィンドウ・ピリオド以外の時点における原告のＡ株式取引は、法律により規制されているのと実質的に変わらない厳重な規制に服していた。
ウ 本件ストック・ユニットの転換日である平成２０年９月８日を収入すべき日とする被告の主張は、関連する判例等への理解不足から、権利確定主義の具体的適用に際して誤りを犯している。原告が本件Ａ株式を平成２０年９月１８日まで売却処分できないという結果において全く同じであるにもかかわらず、譲渡制限株式でなくＧ取引方針による取引規制による場合は原告に売却処分権が帰属しているとする被告の主張は、一般納税者には到底理解不能な技巧的な解釈であり、憲法第８４条の租税法律主義に内包される課税要件明確主義の精神に反する。また、被告は、平成２０年９月８日以後同月１１日前にＡ社が法的に破綻する可能性を考慮していないが、世界金融危機の中、Ａ社が法的破綻に至れば原告が本件Ａ株式を取得できない可能性は高かったし、この間原告が重大な就業規則違反を犯して懲戒解雇になった場合も原告はＡ株式を取得し得なかったはずである。このように、本件転換日後平成２０年９月１１日前には法的に様々な不確定要因が存在するにもかかわらず、被告はこの点を理解せず失当な主張を繰り返している。
被告は、原告は米国私法上本件転換日に本件Ａ株式の引渡しを受け、遅くとも平成２０年９月１１日には同株式に係るセキュリティ・エンタイトルメントを取得した旨主張するが、原告が本件Ａ株式の引渡しを受けたのは、原告が登録保有者として登録された平成２０年９月１１日であるし、同日原告がセキュリティ・エンタイトルメントを取得したとしても、本件Ａ株式の売却処分が不可能であった以上、現実の収入を得たとも売却処分権を取得したともいえない。
（２）争点（２）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の算定方法）について
ア 争点（２）ア（本件Ａ株式の時価の算定は、Ｄ証券取引所の終値によるべきか、売買高加重平均価格によるべきか）について
（被告の主張の要旨）
（ア）所得税法３６条２項により、金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合の収入すべき金額は、別段の定めがない限り、収入時の時価で評価され、ここにいう時価とは、いわゆる市場価格をいうものと解されるところ、証券取引所に上場されている株式の公表されている終値（本件転換日における本件Ａ株式の終値は●米国ドル）は、一般投資家が経済情勢や企業の財務状況などの種々の情報を踏まえた市場における売買の結果の価格であり、これらの情報をも反映した自由競争原理によって形成されたものと認められるから、当該株式の客観的交換価値、すなわち、それぞれの財産の現況に応じ、不特定多数の当事者間で自由な取引が行われた場合に通常成立する価額そのものであるというべきである。終値は、裁判例や実務において、重要な基準として、一般に時価として広く認識され利用されており、また、合理的な方法による画一的な取扱いとして、当該終値を用いることで、納税者相互間の課税の公平の確保の要請にもかなうものであるから、当該株式の評価には、公表されている終値を用いるのが相当である。
そして、本件Ａ株式は、Ｄ証券取引所に上場されているＡ社の普通株式と経済的に同等であり、Ｇ取引方針によって、原告が本件Ａ株式の取引を制限されていたからといって、本件転換日における本件Ａ株式の客観的交換価値に具体的な影響を及ぼすものとはいえず、本件Ａ株式の１株当たりの価額（時価）を、本件転換日のＤ証券取引所におけるＡ株式の株価の終値としない特段の事情は認められない。
（イ）原告は、株式の評価に際して売買高加重平均価格を用いるべき旨主張するが、必ずしも金融専門家でない者を含む一般の納税者の確定申告における株式の評価に際して売買高加重平均価格を用いることは、申告納税制度における一般納税者の申告の基準として相当ではない。
（原告の主張の要旨）
（ア）仮に本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日を平成２０年９月８日とするとしても、以下の理由から、収入金額とすべき金額の計算は、売買高加重平均価格（本件転換日における本件Ａ株式の売買高加重平均価格は●米国ドル）によるべきである。
すなわち、売買高加重平均価格は、市場で成立した価格を価格ごとの売買高で加重平均した価格であり、東京証券取引所その他の主要取引所が当該価格での売買執行を認めているいわゆる市場価格の一種であって、客観的な基準により算定され随時公表されるより取引実態に近い平均的な約定値段である。従って、売買高加重平均価格に基づく税額の計算は、課税の公平を確保する観点から何ら問題はなく、むしろ、市場において当該取引日に最後に成立した売買取引の売買価格を意味するにすぎず、市場の実勢と大きく乖離する可能性が相当程度ある終値よりもより取引実態に近いものである。よって、売買高加重平均価格による原告の税額計算を誤りとする処分行政庁の処分こそ誤ったものである。
（イ）被告は、売買高加重平均価格を一般の納税者が確定申告における株式の評価として用いることは容易ではない旨主張するが、現在では、いわゆるネット証券その他の証券会社は、個人投資家顧客に取引高加重平均価格情報を提供しているから、売買高加重平均価格の入手もこれに基づく収入の算定も容易である。一般的に上場株式に係る収入を申告する者は金融取引に習熟しており、証券会社の顧客でもあるから、証券会社による一般的な情報提供をもって一般的に入手可能と考えるべきである。
イ 争点（２）イ（採用すべき為替レート）について
（被告の主張の要旨）
（ア）所得税法５７条の３第１項に定める外貨建取引の金額の円換算について、課税庁は、課税要件の公正性・明確性を担保するため、所得税基本通達５７の３－２において、原則として、その取引を計上すべき日における対顧客直物電信売相場（以下「ＴＴＳレート」という。）と対顧客直物電信買相場（以下「ＴＴＢレート」という。）の仲値であるＴＴＭレートを用いることを明らかにしている。円換算は外貨と円貨との翻訳であると解されるところ、為替相場に用いられるＴＴＢレートとＴＴＭレートとの差額又はＴＴＳレートとＴＴＭレートとの差額は、金融機関の手数料及びリスク料としての性質を有していることからすれば、外貨建取引の円換算について、金融機関の手数料等相当額を含まないＴＴＭレートによるべきであるとする上記通達は、外貨建取引の円換算について規定する所得税法５７条の３第１項に係る取扱いとして合理性を有するというべきである。
そして、金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合の収入すべき金額は、その価額を時価によって金銭的な価値に評価して計上することになる（所得税法３６条２項）ところ、外貨建てによる金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合には、まず、その価額を外貨によって表される金銭的な価値に時価評価した上で、当該評価した金額につき、同法５７条の３第１項の規定に従って円換算し、その換算後の金額が収入すべき金額となる。
よって、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の円換算においても、金融機関の手数料等相当額を含まないＴＴＭレートによるべきことが相当であるから、当該収入すべき金額の円換算は、収入すべき日である本件転換日（平成２０年９月８日）のＴＴＭレート（１米国ドル当たり１０８．５０円）を用いるべきである。
（イ）原告は、納税は日本円でのみ認められていることから、米国ドルの所得について納税資金を得るためには、金融機関に手数料を支払って日本円に転換することが必要不可欠である旨主張するが、外貨建てによる金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合における収入すべき金額は、当該金銭以外の物又は権利その他経済的な利益自体の価額を、外貨によって表される時価及び外国為替の売買相場によって円による金銭的な価値に評価し、当該評価した金額をもって計上することとなるのであって、金融機関において外貨を円貨に転換することにより実際に得られるであろう円貨相当額をもって当該収入すべき金額とするものではない。また、原告が申告において適用した為替レートはＴＴＢレートではなくＣＡＳＨＢレートであり、原告は自らが使用していない為替レートを基に被告の主張を論難するものであって、この点からも原告の主張は失当である。
また、原告は、税務当局は基本通達５７の３－４においては金融機関の手数料及びリスク料相当額を考慮することを認めている旨主張するが、同通達は、不動産所得等を生ずべき業務を行う者が、不動産所得等に係る売上げその他の収入又は仕入れその他の経費につき、その計上を行うべき日までに、先物外国為替契約等による為替レートにより円換算額を確定させる等の一定の場合に限って適用されるものであり、本件とは全く異なる事例について適用されるものである。
（原告の主張の要旨）
（ア）本件株式報酬に係る収入金額とすべき金額を換算する基礎となる為替レートは、原告の担税力を上昇させる経済的価値の取得という観点からして、ＴＴＢレートを採用すべきである。すなわち、米国ドルでの価値を円貨ベースで実現する場合、金融機関に手数料を支払って日本円に転換することが必要不可欠であるし、納税は日本円でのみ認められていることから、米国ドルの所得について納税資金を得るためには、金融機関に手数料を支払って日本円に転換することが必要不可欠である。担税力を増加させる経済的価値の増加については、円貨ベースでどれだけの経済的な価値が実現し得るかに基づき判断するのが論理的帰結であり、手数料の存在を無視することは妥当ではない。なお、被告の主張に係る通達については、法規の性質を持つもつものではなく、被告の主張を正当化する根拠とはならない。ＴＴＢレートを用いた計算も、当該取得時の外国為替の売買相場を用いて計算する（所得税法５７条の３第１項）ことに他ならない。ＴＴＢレートの採用は、課税の画一的取扱いの必要性、納税者相互間の公平の維持、課税要件の公平性・明確性担保に合致するものであり、適法であって、所得税基本通達５７の３－２を所与のものとする必然性はない。
（イ）外貨建の経済的価値について為替予約が行われ、交換レートが当該為替予約により確定される場合、所得税の課税の観点からの外貨収入の円貨への換算は当該為替予約で合意される交換レートで換算されるが（所得税基本通達５７の３－４）、そのような為替予約のレートは金融機関の手数料及びリスク料相当額を勘案して定められるのが通常である。したがって、税務当局は上記通達においては金融機関の手数料及びリスク料相当額を考慮することを認めているのであり、当該考慮を適当でないと断じる被告の主張は、被告自身が重きを置く画一的な課税方針を害するものである。
（ウ）なお、原告が申告時にＣＡＳＨＢレートを採用したのは、原告の単純ミスであり、原処分庁の担当者に修正申告する旨を口頭で申し出たが受け入れられなかったものである。
（４）争点（３）（過少申告加算税に係る正当な理由の有無）について
（原告の主張の要旨）
本件確定申告時には、本件株式報酬のような譲渡制限が課せられた上場株式の付与に係る給与等の収入すべき日について、譲渡制限にかかわらず株式取得時と具体的に規定する法令や通達は一切無く、裁判例や裁決も存在しなかった。原告は、このような状況の中、一定の合理的な判断に基づいて誠実に申告したものである。
そもそも本件株式報酬に類似した報酬に関する課税が問題となった前例はないから、当初から適法に申告し納税した納税者との客観的不公平の実質是正ということは問題とならないし、これにより国税不服審判所の裁決事例に至り、公表されたことで過少申告による納税義務違反の発生を防止し、適正な申告納税の実現を図り、もって納税の実を挙げるという行政目的も達成できるのであって、本件において原告に過少申告加算税を課すことは酷にすぎる。
被告の主張する基準は、税法の規定が専門家間でも解釈が分かれるほど曖昧であっても、また、そのような困難な税法の解釈について課税当局が納税者に何らかのガイダンスを示すことも一切なく、課税当局が考えるところの適法な納税が行われるようにするための努力を怠っていたとしても、結果として納税者がその解釈を誤れば、過少申告加算税という重大な結果責任を問うというものであって、過剰な厳罰主義に基づく暴論である。
よって、仮に本件更正処分が適法であっても、原告には通則法６５条４項にいう「正当な理由」がある。
（被告の主張の要旨）
通則法６５条４項に定める「正当な理由があると認められる」場合とは、真に納税者の責めに帰することができない客観的な事情があり、過少申告加算税の趣旨に照らしても、なお、納税者に過少申告加算税を賦課することが不当又は酷になる場合をいうのであり、納税者側の主観的な事情や法の不知や解釈の誤りは含まれず、納税者において、申告時に過少申告とならない申告をする契機が客観的に与えられていなかったような場合に限られると解すべきである。
ある所得の収入すべき日がいつであるか、また、その収入すべき金額がいくらであるかは、所得税法３６条の規定及びその解釈を基に、それぞれの所得の発生原因や性質等を考慮し決定されるべきものであるところ、税法の解釈について裁判所等の判断が示されていないことをもって、過少申告加算税を賦課すべきでない「正当な理由」に該当すると解するのであれば、税法の解釈について裁判所の確定的な判断が示されない限り、全ての事案について過少申告加算税を賦課し得ないということにもなりかねないのであって、納税者の責めに帰することのできない客観的事情とはいえない。
よって、通則法６５条４項にいう「正当な理由」はない。
第３ 当裁判所の判断
１ 認定事実
前記前提事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨によれば、本件各報酬プラン等及びＧ取引方針につき、以下の事実を認めることができる（書証中の英文の翻訳は、基本的には被告提出の訳文によっている。）。
（１）ＥＩＣＰの概要
ＥＩＣＰは、要旨、次のとおりの内容を定めている（乙１）。
ア このプランの目的は、Ａ社及びその子会社の発展及び利益に貢献した主要な従業員に対し、報奨を与え、Ａ株式の所有を勧奨することで、従業員を惹き付け、雇用を継続させ、そのモチベーションを高めることにある（１条）。
イ 「アワード」とは、このプランの規定に準拠して付与される報酬をいう（２条）。
ウ 「委員会」とは、Ａ社の取締役会の下にある報酬委員会、その全ての後継者又はこのプランを管理する目的で当該取締役会が任命するその他の委員会をいう。委員会は、２名以上の者から構成され、Ａ社の取締役会の意向に従って任務を遂行する。（２条）
エ アワードには、ストック・アワード、ストック・ユニット・アワード、オプション・アワード、ＳＡＲアワード及びその他のアワードがある（７～１１条）。
このうち、ストック・ユニット・アワードは、一つ以上のストック・ユニットから構成され、委員会が定めるもののほか、報酬契約書又は報酬証書が規定する諸条件に従うものとする。１ストック・ユニットは１Ａ株式に相当し、報酬契約書又は報酬証書が規定する確定及び支払の条件を満たすと、委員会により、Ａ株式又は支払時の１株当たりの公正価格に相当する現金が支払われる。（８条）
オ このプランは委員会によって管理される。委員会は、所定の規定に従い、①適格者の中から参加者（アワードの付与を受ける者をいう。）を選ぶこと、②このプランに沿ってアワードを付与すること、③各アワードの対象となる株式数等を決定すること、④各アワードに関し、確定、没収、支払及び権利行使等の諸条件を定めること、⑤報酬契約書又は報酬証書の記載事項を決定することなど、このプランの運営に必要なあらゆる決定や手順を策定する全ての権限を有する（５条（ａ））。
カ アワードに関する確定、権利行使、支払及びその他の制限は、委員会が決定し、報酬契約書又は報酬証書に規定される。もっとも、委員会は、アワードの確定又は支払等を早めることができる。（１２条（ｆ））
（２）ＴＤＥＰＰの概要
ＴＤＥＰＰは、要旨、次のとおりの内容を定めている（乙２）。
ア このプランの目的は、優れた能力を有する従業員を惹き付け、その雇用を継続させるとともに、参加者と株主の利害関係の更なる一致をＡ社が促進することを助けることにより、Ａ社の長期的な発展及び財政的成功を促進することにある（１条）。
イ 「委員会」とは、このプランを運営するためにＡ社の取締役会が指名する２名以上の者から構成される委員会をいう（２条（ｊ））。
ウ 「アワード」とは、第７条に準拠して参加者（委員会がこのプランに参加する適格があると決定した重要な従業員をいう。２条（ｕ））に付与される報酬をいう（２条（ｄ））。
エ 委員会は、このプランの規定に従ってこれを管理するための全ての権限を有し、その権限には必要又は適切と思われる規則及び規制等を採用するなどの権限が含まれる（５条（ａ）
（ｂ））。
オ 委員会は、参加者にアワードを与える全ての権限を有する。アワードは、所定の株式数によって計上される。１９９８年（平成１０年）１月１日以降に有効になる各アワードについては、委員会が定め、所定の報酬証書に記載される諸条件に従い、その諸条件その他の規定は、当該報酬証書に記載されるものとする。（７条（ａ）（ｉ））
（３）本件各報酬証書の概要
Ａ社は、本件各報酬プランに準拠してアワードに関する諸条件を規定するものとして、要旨、次のとおりの内容の本件各報酬証書を定めている（乙１０～１３、弁論の全趣旨）。
ア 前文
（ア）Ａ社は、１年間の勤務に対する任意の長期インセンティブ報酬、及び、継続してＧグループの雇用下に留まり、予定確定日までＧグループに勤務し続けることの動機付けとして、ストック・ユニットを付与した。この報酬証書は、アワードの一般条件を規定している。
（イ）アワードは、本件各報酬プランに準拠して決定される。
（ウ）アワードの目的は、Ｇグループの利益と被付与者の利益を調整すること、将来におけるＧグループへの継続的な雇用やサービスに対して報酬を与えること、非公開、極秘、あるいは機密情報、製品、企業秘密、取引先との関係及びその他の合法的な業務利益において、Ｇグループの利益を保護することなどにある。
イ ストック・ユニットの概要
被付与者の各ストック・ユニットは、Ａ株式１株に相当する。ストック・ユニットとは、ストック・ユニットの転換日にＡ株式１株を被付与者に支払う支払保証のないＡ社の約束から成るものである。被付与者は、ストック・ユニットが株式に転換されるまで、ストック・ユニットの基礎となるＡ株式に関し、株主にはならないものとする。（１条）
ウ 確定と転換
（ア）確定（ベスト）
被付与者のストック・ユニットの５０％は、「第１予定確定日」に確定し、残りの５０％は、「第２予定確定日」に確定する。
別途規定されている場合を除き、ストック・ユニットの上記各部分は、予定確定日まで継続してＧグループの雇用下に留まること、かつ、Ｇグループに対して付加価値的なサービスを提供することによって、将来も引き続きＧグループに勤務する場合にのみ、確定する。
（以上につき、２条（ａ））
（イ）転換（コンバージョン）
被付与者に付与された各々のストック・ユニットは、別途規定されている場合を除き、「予定転換日」にＡ株式１株に転換される。
ストック・ユニットの転換に基づいて引き渡された株式は、証券取引法又はＧグループの従業員取引ポリシーから生じる可能性のある制限を除き、あらゆる譲渡制限を受けず、又は、所定の状況（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１３条（ｃ）、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各８条（ｃ））において取り消されないものとする。（以上につき、２条（ｂ））
（ウ）加速的転換
Ａ社は、ストック・ユニットの一部又は全部の転換を早める権利を留保する。予定転換日に先立ってストック・ユニットがＡ株式に転換された場合でも、これらの株式を譲渡することはできず、ストック・ユニットが転換されなかった場合と同様に、確定に関する規定及びこの報酬証書に記載された取消し及び源泉徴収に関する規定に従うものとする。（２００３ＥＩＣＰの２条（ｃ））
エ 配当相当額の支払
Ａ社が普通株式の配当金を支払う場合は、被付与者のストック・ユニットが株式に転換されるまで、確定及び未確定のストック・ユニットの配当相当額が被付与者に支払われるが、取り消されたストック・ユニットについての配当相当額は、支払われない（４条）。
オ 死亡、身体障害及び定年退職
以下の特別な確定及び支払条件は、被付与者のストック・ユニットに適用される（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１０条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各５条）。
（ア）雇用期間中の死亡
被付与者の雇用が、死亡により終了した場合、被付与者の未確定ストック・ユニットの全ては、直ちに確定し、Ａ社が被付与者の死亡通知を受領した後、管理能力上実行可能なできるだけ早い時期に、Ａ株式に転換され、規定に従って被付与者が指名した受益者又は遺産の法定代理人に引き渡される。
（イ）雇用期間後の死亡
被付与者が、雇用期間後、予定転換日前に死亡した場合、被付与者が死亡時に保有していた確定ストック・ユニットは、Ａ社が被付与者の死亡通知を受領した後、管理能力上実行可能なできるだけ早い時期に、Ａ株式に転換され、規定に従って指名された受益者又は遺産の法定代理人に引き渡される。
（ウ）身体障害
（２００３ＥＩＣＰの定め）
被付与者の雇用が、身体障害によって終了した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットの全ては、直ちに確定し、被付与者は、雇用終了の日から１年後の月の最終取引日（予定転換日前に限る。）にＡ株式に転換されることを選択することができる。（２００４ＥＩＣＰの定め）
被付与者の雇用が、身体障害によって終了した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットの全ては、直ちに確定し、予定転換日にＡ株式に転換される。
（２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの定め）
被付与者の雇用が、身体障害によって終了した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットの全ては、当該雇用の終了の日に確定し、予定転換日にＡ株式に転換される。
（エ）定年退職
（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの定め）
被付与者の雇用が、定年退職で終了した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットの全ては、直ちに確定し、被付与者は、雇用終了の日から１年後の月の最終取引日（予定転換日前に限る。）にＡ株式に転換されることを選択することができる。
（２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの定め）
被付与者の雇用が、定年退職で終了した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットの全ては、当該雇用の終了の日に確定し、予定転換日にＡ株式に転換される。
カ 人員削減、Ｇグループによる会社都合の解雇
（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの定め）
人員削減に関連し、Ｇグループが被付与者を解雇した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットは、被付与者がＧグループの合意書及び権利放棄証書に署名することを条件に、雇用を継続していた場合と同視して予定確定日に確定するものとし、予定転換日にＡ株式に転換される。この報酬証書が定める取消し及び源泉徴収の規定は、被付与者のストック・ユニットがＡ株式に転換されるまで、継続して適用される。（１１条）
（２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの定め）
「事由」（２１条（ｂ）所定のＧグループに対する義務不履行等の事由）及び８条（ｃ）所定のその他の取消事象に該当しない状況の下で、Ｇグループが被付与者を解雇した場合、被付与者の未確定のストック・ユニットは、被付与者がＧグループの合意書及び権利放棄証書に署名することを条件に、Ｇグループとの雇用の終了の日に確定し、予定転換日にＡ株式に転換される。この報酬証書が定める取消し及び源泉徴収の規定は、被付与者のストック・ユニットがＡ株式に転換されるまで、継続して適用される。（６条）
キ 雇用の終了と報酬の取消し
（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１３条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各８条）
（ア）未確定報酬の取消し
被付与者の雇用が、死亡、身体障害、定年退職又は人員削減（会社都合の解雇）というこの報酬証書に記載された状況以外の何らかの理由で終了した場合、未確定のストック・ユニットは取り消される。
（イ）確定報酬の一般的扱い
この報酬証書に別途規定されている場合を除き、被付与者の（雇用が終了した時点で）確定したストック・ユニットは、予定転換日にＡ株式に転換される。
（ウ）一定の状況の下でのアワードの取消し
被付与者のストック・ユニットは、たとえ確定していても、予定転換日までは取得されず、下記のいずれかに該当する場合、予定転換日前に取り消される。
ａ 競業
被付与者が雇用終了後等の所定の期間中に「競業」ないし「競業する活動」に及んだ場合、その時点に応じて、ストック・ユニットの全部又は５０％が取り消される。
（「競業」ないし「競業する活動」とは、「競合他社」の従業員、役員、パートナー、メンバー、所有者、取締役、請負業者、コンサルタント、アドバイザー、代理人又は代理店となること等をいう。２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各２６条（ｇ）、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各２１条（ｆ））
ｂ その他の事象
以下の全ての事象が、予定転換日前のどの時点で生じた場合でも、被付与者の全てのストック・ユニットは、確定又は未確定にかかわらず、直ちに取り消される。
（ａ）被付与者の雇用が、業務違反、義務の不履行、不正行為又は法令違反などの事由のために終了する場合
（ｂ）被付与者の雇用期間終了後、Ｇグループが、被付与者の雇用が上記（ａ）の事由のために終了した可能性があると判断する場合
（ｃ）被付与者が、Ｇグループ外の権限のない者に機密情報を開示し、又はＧグループの業務関係以外で、機密情報を利用又は利用しようと試み、その開示、利用又は利用の試みが、Ｇグループに不利益をもたらす場合、又は、Ｇグループの行動規範に基づく義務若しくは機密情報における権利の譲渡、獲得、施行に関して、被付与者とＧグループとの間で別途存在する義務に、雇用期間中又はその後において従わない場合（ｄ）被付与者が不正教唆に関わった場合
（ｅ）被付与者が越権発言を行った場合
（ｆ）被付与者が、一定期間内に、書面による事前の辞職届けを行わずに辞職した場合
ク 譲渡不可能性
被付与者は、所定の場合を除き、被付与者のストック・ユニットを売却、担保、抵当、譲渡又はその他の方法で移転することはできない。この禁止規定は、法の運用又はその他の方法で生じるとされる、あらゆる譲渡又はその他の移転を含む。（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１６条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各１１条）
ケ 所有権と所有
（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１８条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各１３条）
（ア）一般的に、被付与者は、ストック・ユニットの転換前に、当該ストック・ユニットに対応するＡ株式の株主としてのいかなる権利も持たない。ただし、ストック・ユニットの転換前に、被付与者は、この報酬証書に規定された配当相当額の支払を受け取る。
（イ）転換後
被付与者は、ストック・ユニットの転換後、被付与者に発行されるＡ株式の受益所有権者となり、議決権及び現金、株式配当金又は株式に支払われるその他の分配金を受け取る権利を含む、あらゆる所有者としての権利を与えられる。
コ 予定確定日及び予定転換日
本件各報酬証書による本件ストック・ユニットの予定確定日及び予定転換日は、別表１記載のとおりである（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各２６条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各２１条）。
（４）グローバル従業員取引ポリシーの概要
Ｇグループは、全てのＧ従業員等が行う有価証券又はその他の金融商品の個人的取引に関する規則として、要旨、次のとおりの内容のグローバル従業員取引ポリシーを定めている。（乙６）
ア はじめに
このポリシーは、法律上、ビジネス上及び倫理上の利益相反の回避、秘密情報の不正使用の防止、並びに、従業員の個人取引に関連した不正の発生の回避を目的として定められている。
このポリシーは、従業員の全ての取引活動に関連して遵守されるべき総則、特定の種類の取引及び口座に適用される個別の規則から構成される。また、従業員は、所属部署、部門及び地域に適用されるあらゆる規則を遵守しなければならず、事前承認が必要とされる場合もある。
イ 適用範囲
このポリシーは、全ての「従業員証券口座」に適用される。このポリシーにおける「従業員」とは、従業員本人だけではなく、その配偶者又は同居人及び未成年の子供を含む。
ウ Ｇグループ内における口座の保有
従業員がこのポリシーを遵守しているかを監視するため、従業員は、Ａ社への入社時及びその後も定期的に要請のあるたびに、すべての従業員証券口座を完全に開示し、その他の証明を行わなければならない。また、従業員は、原則として、（所属地域の法律に従って）Ｇグループ内に全ての従業員証券口座を保有しなければならない。
エ 個別の制限
（ア）取引注文の入力
従業員証券口座における取引注文は、直接入力することは許されず、グローバル・ウェルス・マネジメントのファイナンシャル・アドバイザー、投資担当者又は従業員取引のために指定されたデスクを通じて行わなければならない。
（イ）保有期間及び事前承認
従業員は、原則として、投資商品を購入後、３０日以上保有しなければならない。関連保有期間の終了前にポジションを売る必要がある場合には、指定管理者及びコンプライアンス本部から事前に承認を得なければならない。Ｇ有価証券を取引する際の保有期間については、別に定める。
（ウ）制限銘柄リスト
制限銘柄リスト上の銘柄を従業員証券口座で取引することは、原則として禁止されている。
オ Ｇ有価証券の取引
その他の有価証券の場合と同様に、従業員は、Ａ社について内部情報又は重大な未公開情報を保有している場合には、いかなる時点でも、Ｇ有価証券の取引を行うことが禁止されている。また、従業員は、Ｇ有価証券について、長期的な投資目的で保有すべきであり、短期的かつ投機的な投資目的で保有すべきではない。
（ア）ウィンドウ・ピリオド
従業員は、Ｇ有価証券を所定のウインドウ・ピリオド内に限り、取引できる。この期間は、Ｇグループのイントラネットに掲載される。
アクセス・パーソンである従業員の場合、ウインドウ・ピリオドは、Ａ社の決算発表の翌営業日から始まり、その日から２０営業日目に終了する。
アクセス・パーソンでない従業員の場合、ウインドウ・ピリオドは、Ａ社の決算発表の翌営業日から始まり、各財務四半期の最終営業日に終了する。
（イ）保有期間
アクセス・パーソンでない従業員の場合、Ｇ有価証券については、最低３０日間保有しなければならない。アクセス・パーソンである従業員の場合、Ｇ有価証券については、６か月間保有しなければならない。
所定の期間保有したストック・ユニットの転換の結果として株式を取得した場合には、当該株式を更に一定の期間保有する必要はない。
カ 従業員取引ポリシーに違反した場合の結果
このポリシーに違反した場合、取引の取消しや取引特権の停止、解雇、民事又は刑事手続などの制裁を受けることになる可能性がある。Ｇグループは、事前の通知なしに、従業員の費用負担でポジションを凍結し、取引を取り消し、又は、Ｇグループ外の口座で行った取引を取り消すよう従業員に指示する権利を留保する。許可されていない取引から生じた一切の損失は従業員に請求され、当該取引から生じる利益は全て没収される。
（５）コンプライアンス通知の概要
Ｂ証券は、Ｇグループの全ての従業員の個人証券取引及びその取引口座に対して適用される日本特有の規制として、要旨、次のとおりの内容のコンプライアンス通知を定めている（乙７）。
ア 日本特有の制限事項
以下の従業員取引に関する制限事項は、日本のＧグループの全従業員に対して適用される。
（ア）社外の口座について
所定の例外を除き、Ｇグループ外に個人証券取引口座を保有することは禁止されている。グローバル従業員取引ポリシーにより、従業員は、Ｇグループ内に従業員取引口座を開設することが義務付けられている。
従業員は、日本証券業協会の規則により、書面による事前承認を受けずに、他の金融商品取引業者に有価証券取引を発注することが禁止されている（いわゆる「地場出しの禁止」）。
（イ）金融商品取引業者以外を通しての取引
金融機関（銀行等）に有価証券取引を発注することは、「地場出し」に当たる。
（ウ）デリバティブ取引
従業員は、上場及び店頭デリバティブ取引（先物、オプション、店頭デリバティブ、先渡し取引、クレジット・デリバティブ等）を行うことを禁止されている。
（エ）信用取引
従業員が信用取引を行うことは禁止されている。
（オ）空売り
信用取引が禁止される結果、従業員は有価証券の空売りを行うことも禁止されている。
（カ）上場投資信託（ＥＴＦ）
国内のＥＴＦ（金融庁に届け出られている海外のＥＴＦを含む。）をＧグループ内の従業員取引口座で取引することは認められている。
イ 部署別の方針
所定の部署には、個別の従業員取引ポリシー及び事前承認要件が定められている。当該部署に所属している者は、適用される全ての規制を理解し、遵守する責任がある。
これらの規制を遵守しない場合、Ｇグループは規制法令違反に問われるリスクにさらされ、また、従業員自身も、本人の費用負担による取引の取消し、取引特権の停止及び解雇を含む懲戒処分を受ける可能性がある。
２ 争点（１）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日）について
（１）本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日について、被告は本件転換日（平成２０年９月８日）である旨主張し、原告は本件制限解除日（同月１８日）である旨主張している。
そこで、以下、所得税法が採用するいわゆる権利確定主義についてみた上で、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日について検討することとする。
（２）いわゆる権利確定主義について
所得税法は、一暦年を単位としてその期間ごとに課税所得を計算し、課税を行うこととしているところ、所得税法３６条１項は、その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、その年において収入すべき金額（金銭以外の物又は権利その他経済的な利益をもって収入する場合には、その金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額）とする旨定めている。そして、所得税法３６条１項が、上記期間中の収入金額又は総収入金額の計算について、「収入すべき金額」とする旨定め、「収入した金額」としていないことから考えると、同法は、現実の収入がなくても、その収入の原因となる権利が確定した場合には、その時点で所得の実現があったものとして、同権利確定の時期の属する年分の課税所得を計算するという建前（いわゆる権利確定主義）を採用しているものと解される。このように、所得税法がいわゆる権利確定主義を採用したのは、課税に当たって常に現実収入の時まで課税することができないとしたのでは、納税者の恣意を許し、課税の公平を期し難いので、徴税政策上の技術的見地から、収入の原因となる権利の確定した時期を捉えて課税することとしたものである。（最高裁昭和●●年（○○）第●●号同４０年９月８日第二小法廷決定・刑集１９巻６号６３０頁、最高裁昭和●●年（○○）第●●号同４９年３月８日第二小法廷判決・民集２８巻２号１８６頁、最高裁昭和●●年（○○）第●●号同５３年２月２４日第二小法廷判決・民集３２巻１号４３頁参照）
そして、ここにいう収入の原因となる権利が確定する時期は、それぞれの権利の特質を考慮し決定されるべきものであるところ、給与等に係る債権については、法律上当該債権を行使することができるようになる時期、すなわち、その履行期が到来すれば、特段の事情のない限り、収入実現の可能性が高度であると認められるから、所得税法３６条１項にいう「収入すべき金額」に当たるものとして、課税の対象となるべき所得を構成すると解するのが相当である。なお、所得税基本通達３６－９（給与所得の収入金額の収入すべき時期）は、給与所得の収入金額の収入すべき時期は、契約又は慣習その他株主総会の決議等により支給日が定められている給与等についてはその支給日、その日が定められていないものについてはその支給を受けた日によるものとする旨定めているが、これも上記権利確定時期を踏まえて課税実務上の取扱いを定めたものと解されるところであり、合理性を有するということができる。
（３）本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日について
以下、まず、ストック・ユニットの内容についてみた上で、上記（２）で述べたところを踏まえつつ、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日について検討する。
ア ストック・ユニットの内容について
前記前提事実及び上記認定事実のとおり、Ｇグループは、主要な従業員に対する精勤の動機付けとすることなどを企図して、Ａ株式を取得する権利等を「アワード」として付与する本件各報酬プランを設けているところ、本件各報酬プランに準拠して定められた本件各報酬証書は、アワードの一つであるストック・ユニットについて、要旨、次のとおり定めている。
すなわち、ストック・ユニットとは、転換日にＡ株式１株を被付与者に支払う支払保証のないＡ社の約束から成るものであり、被付与者の各ストック・ユニットは、Ａ株式１株に相当する（１条）。ストック・ユニットは、原則として、予定確定日に確定し、予定転換日にＡ株式１株に転換されるところ（２条）、被付与者は、ストック・ユニットが株式に転換されるまでは、ストック・ユニットの基礎となるＡ株式に関し、株主となるものではなく（１条）、配当相当額の支払を受けることができるにすぎない（４条）。そして、被付与者の雇用が死亡等以外の理由で終了した場合、未確定のストック・ユニットは取り消されることになり、また、被付与者が予定転換日前に競業に及んだ場合や、被付与者の雇用が業務違反等によって終了し又は被付与者が機密情報の漏えい等をした場合には、確定したストック・ユニットであっても取り消されることになる（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１３条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各８条）。さらに、被付与者は、一定の場合を除き、ストック・ユニットを売却、担保、抵当、譲渡又はその他の方法で移転することはできないものとされている（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１６条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各１１条）。
他方、被付与者に付与された各々のストック・ユニットは、別途規定されている場合を除き、予定転換日にＡ株式１株に転換されるところ、ストック・ユニットの転換に基づいて引き渡された株式は、証券取引法又はＧグループの従業員取引ポリシーから生じる可能性のある制限を除き、あらゆる譲渡制限を受けず、又は、所定の状況においても取り消されないものとされている（２条（ｂ））。そして、被付与者は、ストック・ユニットの転換後、被付与者に発行されるＡ株式の受益所有権者となり、議決権及び現金、株式配当金又は株式に支払われるその他の分配金を受け取る権利を含む、あらゆる所有者としての権利を与えられることになる（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１８条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各１３条）。
イ 本件株式報酬に係る給与等支払の履行日について
以上に鑑みると、本件各報酬プラン等がアワードの一つとして定めるストック・ユニットは、Ａ社に対してＡ株式の支払を求めることのできる権利であるということができる。そして、転換日が到来した後は、ストック・ユニットが取り消されることがなくなるものである。
そこで、取り消されることのなくなったストック・ユニットに基づきＡ株式の支払を求めることができるようになる日についてみるに、前記認定事実のとおり、ＥＩＣＰは、１ストック・ユニットは１Ａ株式に相当し、報酬契約書又は報酬証書が規定する確定及び支払の条件を満たすと、委員会により、Ａ株式又は支払時の１株当たりの公正価格に相当する現金が支払われる旨定めている（８条）。そして、先に述べたとおり、本件各報酬証書は、ストック・ユニットとは、転換日にＡ株式１株を被付与者に支払う支払保証のないＡ社の約束から成るものである旨定めており（１条）、転換日にＡ株式が支払われるものであることを明らかにしている。また、本件各報酬証書は、被付与者に付与されたストック・ユニットは、別途規定されている場合を除き、予定転換日にＡ株式１株に転換され、ストック・ユニットの転換に基づいて引き渡された株式は、証券取引法又はＧグループの従業員取引ポリシーから生じる可能性のある制限を除き、あらゆる譲渡制限を受けず、又は、所定の状況において取り消されないものとしているところである（２条（ｂ））。
このように、本件各報酬証書が、転換日にＡ株式が支払われるものであることを明らかにしている規定を置いていることなどに加え、ストック・ユニットは転換日においてＡ株式に転換され、Ａ株式は当該転換に基づいて引き渡される旨定めている一方、Ａ株式の支払日について、転換日と異なる日とする旨の規定を設けていないこと（乙４、５、１４～１７）からすれば、本件各報酬証書は、転換日においてＡ株式支払の履行日としていると解するのが相当であり、ストック・ユニットの付与を受けた者は、同日以降、Ａ株式の支払を求めることができるものといえる。
そして、前記前提事実のとおり、Ａ社の報酬委員会は、平成１９年１２月１１日、それまでに確定していない一定のストック・ユニットの予定確定日及び予定転換日を繰り上げることとし、所定のストック・ユニットについて、平成２０年９月８日（本件転換日）に、ストック・ユニット数に応じたＡ株式の引渡しにより支払われることを決議したものである。
ウ 以上検討したところによれば、本件ストック・ユニットは、Ａ社に対して本件Ａ株式の支払を求めることのできる権利であるところ、同権利は本件転換日が到来した以降は取り消されることがなくなるとともに、同権利に基づく本件Ａ株式の支払日は本件転換日とされ、原告は同日以降その履行を求め得ることとなったのであるから、本件株式報酬については、本件転換日に収入の原因となる権利が確定したというべきである。
したがって、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、本件転換日（平成２０年９月８日）である。
（４）原告の主張について
ア 原告は、現物支給の取得により所得税が課税されるのは、当該現物の取得により取得者の担税力を増加させる経済的価値の増加があるからであるが、上場株式であっても、その自由な売却処分権が制限される場合は、市場価格相当額の経済的価値を得る蓋然性が高いとはいえない、本件株式報酬については、Ｇ取引方針により課された法的規制と等価の厳格な譲渡制限により、平成２０年９月１８日まで市場価格相当額の収入を実現することは不可能だったのであるから、権利の確定は、売却処分権を取得し収入実現性が高くなった同日とすべきである、譲渡制限株式でなく、Ｇ取引方針による取引規制による場合は原告に売却処分権が帰属しているとする被告の主張は、一般納税者には到底理解不能な技巧的な解釈であり、憲法第８４条の定める租税法律主義に内包される課税要件明確主義の精神に反するなどと主張する。
（ア）権利確定主義について
所得税法３６条１項が、金銭とは別に、金銭以外の物又は権利その他経済的な利益それ自体をもって収入の対象としていることは明らかであるから、かかる経済的価値がその価額を確定し得る状況の下で個人に流入したといえるだけの具体的事情がある場合には、当該個人に現実の収入があるものというべきであり、その時点において、何らかの制約により当該経済的価値を直ちに金銭に換価し得なかったとしても、そのことのみにより収入のあることが否定されることにはならないと解するのが相当である。上記の制約には、その生じる根拠、目的、内容、収入実現に係る他の事情との関係等において様々なものがあり得るところであり、それらのいかんによって、収入実現過程における当該制約の意味合いやそれが収入の対象たる利益の内容に与える影響等も異なり得るのであるから、収入の有無を判断するに当たっては、それらの諸事情を考慮した上で、当該制約により上記経済的価値の流入を否定すべき特段の事情があるといえるかどうかが検討されるべきである。そして、先にもみたとおり、権利確定主義とは、現実の収入がなくても、その収入の原因となる権利が確定した場合には、その時点で所得の実現があったものとして、同権利確定の時期の属する年分の課税所得を計算するという建前であるから、上記経済的価値を得るための権利行使が可能になった段階で、収入の原因となる権利が確定するものと解するのが相当である。なお、原告は、上記主張を裏付けるものとして、株式による給与支給に係る裁判例を引用するが、その事案に照らすと、同裁判例は、当該株式の譲渡制限解除がされたことのみを根拠として収入の発生時期を判断しているといえるものではなく、上記主張を根拠付けるに足りるものとは解されない。
（イ）本件譲渡制限について
上記（ア）で述べたとおり、本件譲渡制限の生じる根拠、目的、内容、収入実現に係る他の事情との関係等をはじめとする諸事情を考慮した上で、本件譲渡制限により本件Ａ株式の支払による経済的価値の流入を否定すべき特段の事情があるといえるか否かについて検討すべきである。以下、この点について検討する。
前記認定事実のとおり、本件各報酬プランに準拠して定められた本件各報酬証書は、ストック・ユニットの転換に基づいて引き渡される株式について、２００３ＥＩＣＰの２条（ｃ）に基づく制限（加速的転換がされた場合の制限。前記１（３）ウ（ウ）参照。）を除き、何ら制限を設けていない。すなわち、本件各報酬証書は、被付与者は、ストック・ユニットの転換後は、被付与者に発行されるＡ株式の受益所有権者となり、議決権及び現金、株式配当金又は株式に支払われるその他の分配金を受け取る権利を含む、あらゆる所有者としての権利を与えられる旨定めているのであって（２００３ＥＩＣＰ及び２００４ＥＩＣＰの各１８条、２００５ＥＩＣＰ及び２００６ＴＤＥＰＰの各１３条）、上記制限を除き、当該Ａ株式の売却処分権等を制限するような規定を設けていない（乙１、２、１０～１３）。
ところで、本件各報酬証書には、ストック・ユニットの転換に基づいて引き渡された株式について、証券取引法又はＧグループの従業員取引ポリシーから生じる可能性のある制限を除き、あらゆる譲渡制限を受けない旨定められており（２条（ｂ））、Ｇグループの従業員取引ポリシーに基づく制限が生じる可能性があることが定められている。しかしながら、上記「Ｇグループの従業員取引ポリシー」に当たると認められるＧ取引方針は、前記認定事実（４）及び（５）においてみたとおり、法律上、ビジネス上及び倫理上の利益相反の回避、秘密情報の不正使用の防止、並びに、従業員の個人取引に関連した不正の発生の回避を目的として、ストック・ユニットの付与対象者であるか否かに関係なく、Ｇグループにおける全てのＧ従業員等が行う有価証券又はその他の金融商品の個人的取引に関する社内規則として定められているものであり、本件譲渡制限も、飽くまで、当該制限がされている時点でＧ従業員等であるという原告の属人的事情ないし地位に基づくいわば「人」に対する制限であって、法令に基づく所定の者に対するインサイダー取引規制等と同様の趣旨に出たものというべきである。ストック・ユニットに基づきＡ株式を受け取るためには転換時に従業員である必要はなく、当該株式の権利移転の最終局面である転換の段階で本件譲渡制限が当然に伴うわけではないし、ウインドウ・ピリオドは、転換の時期とは関係なく定められているものであり、ウインドウ・ピリオドが過ぎれば再びＡ株式の取引ができなくなるのでもあるから、本件譲渡制限をもって、ストック・ユニットに基づくＡ株式の支払履行過程の一環を成す要素として設けられたものと解することはできない。そして、転換日以降、上記の属人的かつ時期的な要件に該当する事情があるために、本件譲渡制限により、Ａ株式を得た者がこれを自ら直ちに処分することが困難な場合であっても、例えば、その者に相続が生じたり、差押えがされたりした場合には、Ａ株式はその者の所有に係る市場価値を持つ財産として相続や差押えの対象となるし、それによってＡ株式を得た者がこれを処分することは妨げられないのであるから、つまるところ、本件譲渡制限は、属人的事情に着目して、Ａ株式の処分に時期的な制限を加えるものにすぎず、Ａ株式の権利内容自体を変更するものではないのであって、ストック・ユニットを受けた者が、上記のような市場価値を有するＡ株式を転換によって得るものであることは、本件譲渡制限による制限がされていることにより否定されないというべきである。
なお、仮に、Ｇ取引方針に基づく本件譲渡制限をストック・ユニットの転換に基づいて引き渡されるＡ株式に付着する制限として本件各報酬プラン及び本件各報酬証書に取り込むのであれば、本件譲渡制限とＡ株式の売却処分権との関係について具体的な規定が設けられてしかるべきところ、本件各報酬プラン及び本件各報酬証書にかかる規定は設けられておらず、かえって、一般法である証券取引法と従業員取引ポリシーを並列的に列挙し、制限が生じる可能性があることを抽象的に規定しているにすぎない。そうすると、上記２条（ｂ）の定めは、ストック・ユニットの転換に基づいてＡ株式を取得する従業員に対し、既に存在する証券取引法又はＧグループの従業員取引ポリシーにより一定の制限が生じる可能性があることを確認的に注意喚起するものにすぎないというべきである。
以上検討したところに照らすと、本件譲渡制限により、当該制限の内容や収入実現に係る他の事情に照らして本件Ａ株式の支払による経済的価値の流入を否定すべき特段の事情があるとはいえないから、本件転換日が権利確定日というべきである。
（ウ）担税力について
所得税法は、いずれの所得についても、その金額を収入金額又は総収入金額として規定し（２３条～３５条）、所得を「収入」、すなわち、経済的価値の外部からの流入と捉えている。この経済的価値の外部からの流入は、必ずしも金銭に限られず、金銭以外の物又は権利その他の経済的利益による場合もあることは、所得税法３６条１、２項の定めからも明らかであり、債務免除益のような金銭の流入を予定していない経済的利益も含まれるところであって、同法は、かかる金銭以外の物又は権利その他の経済的利益が流入した場合にも、それにより担税力が増加したものとして課税する趣旨と解されるところである。そして、本件Ａ株式を取得したことにより、客観的価値を有するＡ株式が原告のものとなったことは明らかであるから、これに着目して課税したからといって、直ちに担税力を無視することになるわけではない。
また、先に述べたとおり、所得税法がいわゆる権利確定主義を採用したのは、課税に当たって常に現実収入の時まで課税することができないとしたのでは、納税者の恣意を許し、課税の公平を期し難いので、徴税政策上の技術的見地から、収入の原因となる権利の確定した時期を捉えて課税することとしたものであり、現実の収入がなくても、その収入の原因となる権利が確定した場合には、その時点で所得の実現があったものとして、同権利確定の時期の属する年分の課税所得を計算することとしているものである。そのため、所得の実現があったものとみることができる限り、これに対する課税をなし得るのであって、当該所得に係る所得税についての納税資金の取得ないし取得可能性が課税の要件とされるものではない。なお、Ｄ証券取引所に上場されているＡ株式は、これを売却するまでの間に、株価が下がる可能性も、上がる可能性もあるところ、所得の実現があったものとされる本件転換日後の特定の時点でＡ株式が処分可能となったとしても、同時点での処分が義務付けられるわけではなく、その後の株価の動向を見ながらＡ株式を処分することは可能なのであるから、同時点においてたまたま株価が下がっていたからといって、それによりストック・ユニットによってＡ株式を得た者に対して当然に不利益を与えることになるともいい難い。
イ よって、原告の上記主張を採用することはできない。
（５）以上より、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき日は、本件転換日（平成２０年９月８日）である。
３ 争点（２）（本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の算定方法）について（１）争点（２）ア（本件Ａ株式の時価の算定は、Ｄ証券取引所の終値によるべきか、売買高加重平均価格によるべきか）について
ア 本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額の算定方法について、被告は、本件Ａ株式の時価の算定はＤ証券取引所の終値によるべきである旨主張し、原告は、売買高加重平均価格によるべきである旨主張する。
イ この点、所得税法３６条２項は、１項の金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額は、当該物若しくは権利を取得し、又は当該利益を享受する時における価額とする旨定めているところ、同条２項は、金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額について、時価によることを定めたものであると解される。この時価とは、財産の客観的な交換価値をいうものと解され、それぞれの財産の現況に応じ、不特定多数の当事者間で自由な取引が行われる場合に通常成立すると認められる価額をいうものと解される。
そして、時価は、事後的な判断基準として用いられるため、課税の公平を確保する観点からは、一定の客観的な基準によって認定された価額であることが要請されるところ、証券取引所に上場されている株式の公表されている価額は、市場を通じた不特定多数の当事者間の自由な取引によって成立した客観的なものであり、当該取引日の終値は一般に時価として広く認識され利用されていることから、これを時価とみるのが合理的である。
したがって、株式が証券取引所に上場されている場合には、その株式の価額（時価）は、特段の事情がない限り、同取引所の終値によるのが相当である。
ウ 原告の主張について
原告は、売買高加重平均価格は、市場で成立した価格を価格ごとの売買高で加重平均した価格であり、東京証券取引所その他の主要取引所が当該価格での売買執行を認めているいわゆる市場価格の一種であって、市場において当該取引日に最後に成立した売買取引の売買価格を意味するにすぎず、市場の実勢と大きく乖離する可能性が相当程度ある終値よりも取引実態に近い旨主張する。
しかしながら、時価は、事後的な判断基準として用いられるため、課税の公平を確保する観点からは、一定の客観的な基準によって認定された価額であることが要請されるのであり、終値によって時価を算定することが合理性を有することは、先に述べたとおりである。そして、Ａ株式の時価を売買高加重平均価格によって算定することに一定の合理性があるとしても、これをもって、終値によって算定することの合理性が否定されるものではないというべきであり、他に本件Ａ株式の価額（時価）をＤ証券取引所の終値によって算定すべきでないとする特段の事情を見出すことはできない。
したがって、この点に関する原告の主張を採用することはできない。
（２）争点（２）イ（採用すべき為替レート）について
ア 本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額を算定するに当たって採用すべき為替レートについて、被告はＴＴＭレートによるべきである旨主張し、原告はＴＴＢレートによるべきである（なお、本件転換日におけるＴＴＢレートは１０７．５０円である。乙９）旨主張する。なお、原告は、本件申告に当たってはＣＡＳＨＢレートを用いているのであるが、この点に関する原告の主張は、要するに、被告主張に係るＴＴＭレートによるべきではないというものと解される。
イ この点、所得税法３６条２項は、金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額は、当該物若しくは権利を取得し、又は当該利益を享受する時における価額とする旨定めているのであって、当該利益を処分して換価するに当たって必要な諸費用を差し引いた額をもって当該価額としているわけではない。このことは、外国通貨によって表示される経済的利益についても同様と解されるから、円貨に換金するための手数料等相当額を差し引いた額であるＴＴＢレートにより、円貨に換金された価額をもって当該利益の価額と解することはできない。実際にも、外国通貨によって表示される経済的利益は円貨に換金されなくとも取引の対象となり得るし、納税資金捻出のために当該利益を円貨に換金することが必ず必要になるというわけでもないから、換金のための諸費用を差し引いた額が担税力に見合うことになるというものでもないのであって、本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額を算定するに当たって採用すべき為替レートはＴＴＭレートによるべきである。
ウ 原告の主張について
原告は、米国ドルでの価値を円貨ベースで実現する場合、金融機関に手数料を支払って日本円に転換することが必要不可欠であり、手数料の存在を無視することは妥当ではない、ＴＴＢレートを用いた計算も、当該取得時の外国為替の売買相場を用いて計算する（所得税法５７条の３第１項）ことに他ならないなどと主張するが、既に述べたところに照らして採用できない。
また、原告は、税務当局は所得税基本通達５７の３－４においては金融機関の手数料及びリスク料相当額を考慮することを認めている旨も主張する。この点、同通達は、外貨建取引に係る売上げその他の収入又は仕入れその他の経費につき円換算を行う場合において、その計上を行うべき日までに、当該収入又は経費の額に係る本邦通貨の額を先物外国為替契約等により確定させているときは、その収入又は経費の額については、その確定させている本邦通貨の額をもってその円換算額とすることができる旨を定めているところ、当該確定に係る本邦通貨額は金融機関の手数料等を考慮したものと解される。しかしながら、所得税基本通達５７の３－４は、所得税法５７条の３第１項が、外貨建取引を行った場合の取引金額の円換算額を売買相場により換算するとの原則を定め、同条２項が、その例外的取扱いとして、不動産所得等一定の所得につき、取引により取得した資産等の円換算額を先物外国為替契約等によって確定させた場合においては、所定の条件の下で同確定額をもって所得の金額を計算する旨定めていることを踏まえ、後者の例外的取扱いに係る取引と裏腹の関係にある売上その他の収入又は仕入れその他の経費に先物外国為替契約等が付されている場合のその発生時の取扱いについても同様の円換算の取扱いができることを明らかにしたものである。したがって、このような場合に先物外国為替契約等により確定させた為替相場による円換算を認めたからといって、当然に外貨建取引一般について任意の為替レートによることが許されることになるとはいえないのはもとより、本件において、ＴＴＢレートによることが許容されることになるものでもない。
（３）以上より、原告が本件ストック・ユニットの転換に基づいて取得した本件Ａ株式の１株当たりの価額については、本件転換日のＤ証券取引所におけるＡ株式の株価の終値である●米国ドルに同日のＴＴＭレートである１米国ドル当たり１０８．５０円を乗じた金額とするのが相当であり、これに基づいて本件株式報酬に係る給与等の収入すべき金額を算定すべきである。
４ 争点（３）（過少申告加算税に係る正当な理由の有無）について
（１）過少申告加算税は、過少申告による納税義務違反の事実があれば、原則としてその違反者に対し課されるものであり、これによって、当初から適法に申告し納税した納税者との間の客観的不公平の実質的な是正を図るとともに、過少申告による納税義務違反の発生を防止し、適正な申告納税の実現を図り、もって納税の実を挙げようとする行政上の措置である。この趣旨に照らせば、通則法６５条４項にいう「正当な理由があると認められる」場合とは、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情があり、上記のような過少申告加算税の趣旨に照らしても、なお、納税者に過少申告加算税を賦課することが不当又は酷になる場合をいうものと解するのが相当である（最高裁平成●●年（○○）第●●号同１８年４月２０日第一小法廷判決・民集６０巻４号１６１１頁、最高裁平成●●年（○○）第●●号、第●●号同１８年４月２５日第三小法廷判決・民集６０巻４号１７２８頁、最高裁平成●●年（○○）第●●号同１８年１０月２４日第三小法廷判決・民集６０巻８号３１２８頁参照）。
（２）原告は、本件確定申告時には本件株式報酬のような譲渡制限が課せられた上場株式の付与に係る給与等の収入すべき日について、譲渡制限にかかわらず株式取得時と具体的に規定する法令や通達は一切無く、裁判例や裁決も存在しなかったという状況の中、一定の合理的な判断に基づいて誠実に申告したものであり、通則法６５条４項にいう「正当な理由」があるなどと主張する。しかしながら、上記（１）で述べたところに照らすと、税法上の要件を個別の事実関係に適用するに当たり、同種の先例がなく、解釈上又は事実認定上採用すべき見解が確定している状況にないために、納税者が相応の根拠を有すると考える見解の下に申告をしたが結果的に課税処分において当該見解が採用されなかったとしても、それだけでは上記「正当な理由」があるということはできない。そして、本件において、原告が申告において前提とした見解が、課税実務上支配的な見解から当然に導き出されるものであったとか、処分行政庁側において原告が採用したものと同様の見解を採用する旨の説明等がされていたといった事情があるともうかがわれない。
（３）そうすると、本件の過少申告につき、通則法６５条４項にいう「正当な理由」があったということはできない。
５ 本件更正処分等の適法性
以上に述べたところによれば、本件更正処分の根拠及び適法性は、別紙１の１及び２に記載するとおりであり、本件賦課決定処分の根拠及び適法性は、別紙１の３に記載するとおりであるから、本件更正処分等はいずれも適法というべきである。
第４ 結論
以上によれば、原告の請求はいずれも理由がないからこれらを棄却することとし、主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第５１部
裁判長裁判官小林宏司
裁判官徳井真
裁判官堀内元城
（別紙１）
本件更正処分等の根拠及び適法性
１ 本件更正処分の根拠
被告が本訴において主張する原告の平成２０年分の所得税の納付すべき税額等は、次のとおりである。
（１）総所得金額（給与所得の金額）
１億４２４１万２４４６円
上記金額は、次のア及びイの各金額の合計額から所得税法２８条３項に規定する給与所得控除額を同条２項の規定に基づいて控除した後の金額である。
ア 本件株式報酬に係る収入金額
８０２３万４０４４円
上記金額は、本件株式報酬に係る給与等の収入金額であり、詳細は別表１のとおりである。
イ その他の給与等に係る収入金額
７１４６万３２６８円
上記金額は、原告が、本件確定申告書に添付したＥ株式会社を支払者とする平成２０年分給与所得の源泉徴収票の支払金額欄に記載された給与等に係る収入金額である。
（２）所得控除の額の合計額
３２１万８１１４円
上記金額は、原告が本件確定申告書に記載した所得控除の額の合計額と同額である。
（３）課税総所得金額
１億３９１９万４０００円
上記金額は、上記（１）の総所得金額１億４２４１万２４４６円から上記（２）の所得控除の額の合計額３２１万８１１４円を控除した後の金額（ただし、通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てた後のもの。）である。
（４）申告納税額
３０３９万７８００円
上記金額は、次のアの課税総所得金額に対する税額から、イの源泉徴収税額を控除した後の金額（ただし、通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの。）である。
ア 課税総所得金額に対する税額
５２８８万１６００円
上記金額は、上記（３）の課税総所得金額１億３９１９万４０００円に所得税法８９条１項（平成２５年法律第５号による改正前のもの）に規定する税率を乗じて算出した金額である。
イ 源泉徴収税額
２２４８万３７３７円
上記金額は、原告が本件確定申告書に記載した源泉徴収税額と同額である。
（５）納付すべき税額
２８２４万４８００円
上記金額は、上記（４）の申告納税額３０３９万７８００円から、原告が本件確定申告書に記載した予定納税額２１５万３０００円を控除した後の金額である。
２ 本件更正処分の適法性
被告が本訴において主張する原告の平成２０年分の所得税の納付すべき税額は、上記１（５）で述べたとおり２８２４万４８００円であるところ、当該金額は、本件更正処分に係る納付すべき税額と同額であるから、本件更正処分は適法である。
３ 本件賦課決定処分の根拠及び適法性
上記２のとおり、本件更正処分は適法であるところ、原告が本件更正処分により新たに納付すべきこととなった税額１８４４万４８００円については、その計算の基礎となった事実のうちに本件更正処分前の税額の計算の基礎とされていなかったことについて通則法６５条４項に規定する「正当な理由」があるとは認められない。
したがって、本件更正処分に伴って賦課される過少申告加算税の額は、通則法６５条１項の規定に基づき、原告が本件更正処分によって新たに納付すべきこととなった税額１８４４万円（同法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後のもの。）に、１００分の１０の割合を乗じて算出した金額１８４万４０００円となり、当該金額は、本件賦課決定処分における過少申告加算税の額と同額となるから、本件賦課決定処分は適法である。
別表１省略
本件更正処分等の経緯
別表２
（単位：円）
項目
確定申告
更正処分等異議申立て
異議決定
審査請求
審査裁決
年月日
平成21年
３月12日
平成23年
10月31日
平成23年
11月25日
平成24年
１月20日
平成24年
１月23日
平成24年
７月５日
総所得金額
（給与所得の金額）
①
96,301,000 142,412,446 96,301,000
棄却
96,301,000
棄却
所得控除の額の合計額②
3,218,114
3,218,114
3,218,114
3,218,114
課税される
所得金額
③
93,082,000 139,194,000 93,082,000
93,082,000
算出税額
④
34,436,800 52,881,600 34,436,800
34,436,800
源泉徴収税額
⑤
22,483,737 22,483,737 22,483,737
22,483,737
申告納税額
（④－⑤）
⑥
11,953,000 30,397,800 11,953,000
11,953,000
予定納税額
⑦
2,153,000
2,153,000
2,153,000
2,153,000
納付すべき税額
（⑥－⑦）
⑧
9,800,000 28,244,800
9,800,000
9,800,000
過少申告加算税
⑨－
1,844,000
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2015/pdf/12734.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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