税務訴訟資料第２７０号－１０９（順号１３４６９）
大阪高等裁判所令和●●年（○○）第●●号法人税更正処分取消請求控訴事件
国側当事者・国（東税務署長）
令和２年１０月２２日棄却・確定
（第一審・大阪地方裁判所、平成●●年（○○）第●●号、令和２年３月１１日判決、本資料２７０号－３２・順号１３３９２）
判決
控訴人Ａ株式会社
同代表者代表取締役甲
同訴訟代理人弁護士野城大介
同神原浩
同高田翔行
被控訴人国
同代表者法務大臣上川陽子
処分行政庁東税務署長田中卓
同指定代理人別紙指定代理人目録記載のとおり
主文
１ 本件控訴を棄却する。
２ 控訴費用は控訴人の負担とする。
事実及び理由
（略称は、原判決の例による。）
第１ 控訴の趣旨
１ 原判決を取り消す。
２ 処分行政庁が平成２９年５月２９日付けでした控訴人の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの事業年度の法人税に係る更正処分のうち、所得金額零円、納付すべき税額マイナス１８８万７４４１円を超える部分及び過少申告加算税の賦課決定処分を取り消す。
３ 処分行政庁が平成２９年５月２９日付けでした控訴人の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの課税事業年度の地方法人税に係る更正処分及び過少申告加算税の賦課決定処分を取り消す。
第２ 事案の概要
１ 民事再生法に基づく再生手続開始決定を受けた控訴人は、平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの事業年度（本件事業年度、本件課税事業年度）に関し、法人税の計算に係る欠損金額の損金算入限度額について、当該欠損金額の算入等をする前の所得の金額の全額とする特例（本件特例）の適用があることを前提として法人税及び地方法人税の申告をした。これに対し、処分行政庁は、控訴人について、本件事業年度の末日までに、本件特例の適用除外事由である「事業の再生が図られたと認められる事由」（法人税法５７条１１項２号柱書）の１つである「再生計画で定められた弁済期間が満了したこと」（法人税法施行令１１２条１４項２号ハ）に当たる事由が生じたとして、本件法人税更正処分及び本件法人税賦課決定処分並びに本件地方法人税更正処分及び本件地方法人税賦課決定処分をした。
本件は、控訴人が、本件各更正処分のうち申告を超える部分及び本件各賦課決定処分の取消しを求める事案である。本件再生計画においては、控訴人が施工した工事において具体的な損害が未発生又は未確定の瑕疵修補請求権又はこれに代わる損害賠償請求権（本件各瑕疵修補請求権）の権利変更及び弁済についての定めが置かれていたところ、控訴人は、本件事業年度の末日以降も本件各瑕疵修補請求権のうち損害の発生と額が確定したものに対する弁済をしており、本件事業年度の末日までに「再生計画で定められた弁済期間が満了した」とはいえないと主張している。
原判決は、控訴人の請求を棄却したため、控訴人がこれを不服として控訴を提起した。
２ 関連法令は、原判決「事実及び理由」第２の１記載のとおりであるから、これを引用する。
３ 前提事実は、次のとおり補正するほかは、原判決「事実及び理由」第２の２記載のとおりであるから、これを引用する。
（１）原判決別紙２の第２の１を次のとおり改める。
「１別除権付再生債権
不足額が確定していない別除権付再生債権は、「再生計画案」（甲８）添付の別表３別除権付再生債権一覧表の「債権者名」及び「届出再生債権額」欄のとおりであり、その概要は次のとおりである。
別除権付再生債権者総数７名
別除権付届出再生債権総額４４，２１０，１７７円及び額未定」
（２）原判決別紙２の第２の３（１）を次のとおり改める。
「（１）別除権付再生債権が確定したときの措置
前記１の別除権付再生債権の不足額が確定したときは、その債権額（以下「確定別除権付再生債権額」という。）について、その７８％に相当する額の免除を受け、弁済の方法は前記第１の２（１）イの区分に従う。なお、確定別除権付再生債権額が確定した日において、既に到来した本弁済日が存在する場合には、当該本弁済日に支払われるべき弁済額を、確定別除権付再生債権額の確定した日から２箇月を経過した日の属する月の末日を弁済日として弁済する。」
４ 被控訴人が主張する本件各処分の根拠等は、原判決別紙３「本件各処分の根拠及び適法性」記載のとおりであるところ、控訴人は、後記５の争点に関する部分を除き、その計算の基礎となる金額及び計算方法を争わない。
５ 争点及びこれに関する当事者の主張
（被控訴人の主張）
「再生計画で定められた弁済期間が満了したこと」とは、再生計画において、減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定された再生債権（以下「権利内容確定再生債権」という。）の最終弁済期が経過することをいう。
本件再生計画における権利内容確定再生債権の最終弁済期は平成２６年６月３０日であり、控訴人については、本件事業年度の末日（平成２８年３月３１日）までに本件再生計画で定められた弁済期間が満了した。
（控訴人の主張）
（１）本件再生計画において再生債権とされたものの一つとして、本件各瑕疵修補請求権があるが、その弁済期は、瑕疵修補債権額の確定した日から２箇月の経過した日の属する月の末日であるところ、本件事業年度の末日の２箇月前までに瑕疵修補債権額が確定していないものが存在した。
したがって、本件再生計画において再生債権とされたもののうち、本件事業年度の末日までに最終弁済日が到来していないものがあったので、本件事業年度の末日までに本件再生計画で定められた弁済期間は満了してない。
（２）本件各瑕疵修補請求権の弁済期が「再生計画における弁済期間」に当たるといえる根拠
ア 民事再生法（以下「法」ともいう。）には、被控訴人の主張するような権利内容確定再生債権なる概念は存在しない。
再生計画認可の決定の確定によって権利変更がされる再生債権は、免除の効力が発生する時点や弁済時期が個々の再生計画によって全く異なる。また、再生債務者Ｂ銀行株式会社の再生計画においては、再生債権の最終弁済の条件として全ての資産の換価・回収が完了したことなど複数の条件が挙げられ、免除の効力発生日が最終弁済日の翌日とされていたが、このように再生計画認可の決定の確定時では免除を受ける金額も時期も何ら具体的に確定していない場合すらある。
イ 本件各瑕疵修補請求権は、停止条件付の再生債権であるものの、再生債権の調査を経て、確定したものであり、本件再生計画において、将来瑕疵修補に係る債権が確定したときに確定瑕疵修補債権額についてその７８％に相当する金額の免除を受けるとの定めが置かれ、本弁済日と同様の定めに加えて、確定瑕疵修補債権額の確定した日から２箇月の経過した日の属する月の末日限り弁済するとの定めが置かれている。
再生債務者Ｃ株式会社の再生計画においては、確定再生債権である敷金保証金返還請求権が、停止条件付再生債権であるため、第１回弁済の再生債権弁済額について、実際の弁済は当該債権額から再生債権者が当該賃貸借契約上再生債務者に対し負担する一切の債務を控除した残額となる、とされ、弁済日について、再生計画認可の決定の確定後に敷金保証金返還請求権が具体化する場合、敷金保証金返還請求権が具体化した日から１か月を経過した日の属する月の末日限りとする、などとされていた。かかる敷金保証金返還請求権は、停止条件付再生債権であるという性質上、再生計画認可の決定の確定時までに免除額や弁済日が確定していないが、再生手続において確定した再生債権として再生計画に変更後の権利内容の定め等が設けられている。
ウ 再生債務者株式会社Ｄの再生計画においては、届出のない過払債権者からの権利行使が後日された場合に、これが法１８１条１項１号所定の再生債権（再生債権者がその責めに帰することができない事由により債権届出期間内に届出をすることができなかった再生債権で、その事由が再生計画案付議決定前に消滅しなかったもの）に当たるとして、上記過払金返還請求権については、その債権者により請求がされ、再生債権が確定した時に再生計画所定の権利の変更を受け（訴訟等の手続がされている場合には、その手続によって債権が確定する。）、その時から３か月以内に権利変更を受けた額を弁済すると定められていた。最高裁平成２３年３月１日判決は、上記過払金返還請求権は、再生計画認可の決定が確定することにより、再生計画による権利の変更の一般的基準に従い変更され、その再生債権者は、訴訟等において過払金返還請求権を有していたこと及びその額が確定されることを条件に、上記のとおり変更されたところに従って、その支払を受けられるものと判示した。
このように法１８１条１項１号所定の再生債権として、再生計画における権利変更の一般的基準に従い変更されたものでさえ、再生計画認可の決定の確定によって権利変更がなされるのであり、本件再生手続において異議なく確定し、本件再生計画上も定めが置かれている再生債権である本件各瑕疵修補請求権が、再生計画によって権利変更がされ、再生計画に基づく弁済の対象とされていることは明らかである。
エ 本件各瑕疵修補請求権の弁済期が法１６０条１項の「適確な措置」として定められたものであったとしても、「適確な措置」の中には当然弁済期に関する措置も含まれているのであるから、その弁済期間も「再生計画で定められた弁済期間」に当たる。
オ 「再生計画で定められた弁済期間が満了したこと」を再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定的に定められた再生債権の最終弁済期が経過することと解すると、当該最終弁済期以降に異議等のある再生債権が確定した場合、劣後的扱いを受けるべき再生債権が先に弁済されることになるが、そのような取扱いは、民事再生法の定めた劣後的扱いの否定である。
第３ 当裁判所の判断
１ 「再生計画で定められた弁済期間が満了したこと」の解釈
（１）法人税法又はその関係法令において「再生計画で定められた弁済期間が満了したこと」について定義した規定は見当たらないが、民事再生法では、下記（２）のとおり、「再生計画で定められた弁済期間が満了する時」との文言が用いられており、法人税法施行令１１２条１４項２号ハ所定の「再生計画で定められた弁済期間が満了したこと」も民事再生法における上記文言と別異に解釈すべき理由は見当たらない。
（２）ア民事再生法において、「再生計画で定められた弁済期間が満了する時」について定義した規定は見当たらないが、「満了」という用語は定まった期間の末日が終了することを意味するものである上（民法１４０条、１４１条）、「再生計画で定められた弁済期間が満了する時」が、法１２３条１項所定の再生債権（開始後債権）及び法１８１条１項３号所定の再生債権（債権届出がされていないと再生債務者等が知りながら認否書への記載をしなかった再生債権）について権利行使をすることができない時期を画する基準とされ（法１２３条２項、１８１条２項）、罰金、科料及び追徴に係る時効の進行の起算点とされており（法３９条４項）、時期を画する概念である以上は、「再生計画で定められた弁済期間」は確定的なものであるべきものと解される。
また、法１５５条３項において、「再生計画によって債務が負担され、又は債務の期限が猶予されるときは、特別の事情がある場合を除き、再生計画認可の決定の確定から１０年を超えない範囲で、その債務の期限を定めるものとする。」とされているところ、「債務の期限」が不確定期限では１０年を超えるかどうかが定まることはないので、「債務の期限」は確定期限であると解される。「債務の期限」は「弁済期間」と同様の意味であり、このことからも、「再生計画で定められた弁済期間が満了した時」とは確定時期をいうものと解される。
イ（ア）法１５７条１項本文は、再生計画の権利の変更に関する条項において、法１５６条所定の債務の減免、期限の猶予その他の権利の変更の一般的基準に従って変更した後の権利の内容を定める旨規定しているが、権利変更の一般的基準によって変更された後の金銭債権たる再生債権についての再生債権者表の記載は、確定判決と同一の効力を有し、かつ、強制執行の債務名義となるものであるから（法１８０条２項、３項）、上記の権利の内容、すなわち、減免後の支払金額及び猶予後の支払時期はいずれも確定的に定められる必要がある。
他方、再生計画認可の決定の確定時に再生債権の額が具体的に定まらないものとして、法１５９条所定の再生債権（異議等のある再生債権）及び法１６０条１項所定の再生債権（別除権の行使によって弁済を受けることができない債権の部分が確定していない再生債権）があるが、これらの再生債権についてはいずれも再生計画において「適確な措置」の定めを置くことが求められるにとどまる。
民事再生法は、法１５７条１項本文によって、確定的な減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が定められた再生債権とそれ以外の法１５９条及び１６０条１項に規定する再生債権を別異のものとして扱っている（法１５７条１項ただし書）。また、民事再生法は、権利の行使について、法１５７条１項本文所定の再生債権については法１８０条３項に定めを置き、法１６０条１項所定の再生債権については法１８２条に定めを置いている。このように、民事再生法においては、再生計画による減免後の支払金額及び猶予後の支払時期はいずれも確定的に定められる再生債権と再生計画において額が確定されない再生債権とを区別して規定されている。
（イ）なお、本件再生計画においては、本件各瑕疵修補請求権の取扱いについての定めが「第１章再生債権に対する権利の変更及び弁済方法」ではなく「第２章再生
債権額が確定していない再生債権に関する措置」の第２に置かれ、第２章の第１においてその取扱いが定められた別除権付再生債権に準じたものとされていた（甲２）。
別除権の行使によって弁済を受けることができない債権の部分が確定していない再生債権は、被担保債権額は債権調査によって確定された上で、再生計画において、別除権が行使されて弁済を受けることができる部分が確定したときに再生計画における「適確な措置」、即ち、弁済額と期限が確定された再生債権に準じた減免率と債務の期限に従って弁済されるものである。他方、本件各瑕疵修補請求権も、本件再生手続における債権調査によって確定され、本件再生計画において、再生債権者との間で合意等によりその存在及びその金額が確定されたときに弁済額と期限が確定された再生債権に準じた減免率と債務の期限に従って弁済されると定められたものであり、別除権付再生債権と同様の取扱いがされている。
本件再生計画における本件各瑕疵修補請求権の上記取扱いは、前記（ア）の民事再生法の趣旨に沿ったものであったというべきである。
ウ 前記アのとおり、「再生計画で定められた弁済期間」は確定的なものであるべきであること、前記イ（ア）のとおり、民事再生法において、再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期はいずれも確定的に定められる再生債権と再生計画において額が確定されない再生債権とを区別して規定されていることからすれば、「再生計画で定められた弁済期間が満了する時」とは、再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定的に定められた再生債権の最終弁済期の経過をいうものと解される。
２ 本件事業年度の法人税の計算における本件特例適用の可否
（１）本件再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定的に定められた再生債権の最終弁済期は平成２６年６月３０日であり、控訴人については、本件事業年度の末日（平成２８年３月３１日）までに本件再生計画で定められた弁済期間が満了したことが認められる。したがって、本件事業年度の法人税の計算においては本件特例を適用すべきものとはいえない。
（２）控訴人の主張について
本件再生計画において減免後の支払金額も猶予後の支払時期も確定的に定められていない本件各瑕疵修補請求権の弁済期が「再生計画における弁済期間」に当たるとする控訴人の主張は、次のとおり、いずれも採用することができない。
ア 控訴人は、再生計画において再生債権の最終弁済日の条件が全く定まらない事例があることを指摘するが、控訴人の指摘する事例は、当該再生債務者が事業を譲渡した上、最終的に解散し、清算手続がとられることが予定されていたものであって、最終弁済は、飽くまでも、別除権者や共益債権、一般優先債権に対する弁済を完了してもなお余剰が存在するときに限って行われることとされていること（甲１１）からすると、このような事例をもって、「再生計画における弁済期間」の意義が不確定なものであってもよいとする根拠になるとはいえない。
イ 控訴人は、本件各瑕疵修補請求権の再生計画における取扱いと敷金保証金返還請求権の再生計画における取扱いの類似性を指摘するが、再生計画において敷金保証金返還請求権は法１６０条１項の「適確な措置」と同様の扱いとされているのであるから（乙１３）、控訴人の上記主張は前記１、２（１）の判断を左右するものではない。
ウ 控訴人は、消費者金融会社の再生手続における届出のない過払金返還請求権の取扱いを指摘するが、同再生手続における過払金債権の取扱いについては、様々困難な問題を抱えていた状況下で、これを再生債権として合理的に処理するために考案された結果であって（甲２４）、これを一般化するのは相当でないから、控訴人の上記主張は前記１、２（１）の判断を左右するものではない。
エ 控訴人は、上記の「適確な措置」として定められた権利変更や弁済の方法に基づく弁済に係る期間も「再生計画で定められた弁済期間」に当たると主張するが、前記１（２）のとおり、民事再生法は、再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定的に定められる再生債権と再生計画において額が確定されない再生債権とを区別して規定しているのであって、法１６０条１項の「適確な措置」として定められた権利変更や弁済の方法が定められた再生債権と法１５７条１項本文所定の再生債権とを同列に扱うことはできない。
オ 控訴人は、前記１の解釈を採ると、当該期限以降に異議等のある再生債権が確定した場合、劣後的扱いを受けるべき再生債権が先に弁済されることになり、劣後的扱いの否定となると主張する。
しかしながら、再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定的に定められる再生債権の弁済期間は、未確定の債権額がその期間内に全て現実化しても全ての弁済が可能であると判断される期間が設定されるものであって、再生計画において減免後の支払金額及び猶予後の支払時期が確定的に定められる再生債権の弁済期間の満了時には、未確定の再生債権の弁済原資も確保されているのであるから、劣後的扱いを受けるべき再生債権の弁済がされたとしても、未確定の再生債権の弁済に不都合が生じることはない。したがって、控訴人の指摘は当たらないというべきである。
カ そもそも、本件特例は、「事業の再生が図られたと認められる事由として政令で定める事由」が生じた場合、以後の事業年度につき適用されなくなるものであるところ、再生計画で定められた弁済期間の経過は、再生計画の遂行されたことの指標となるのに対し、本件各瑕疵修補請求権は、具体的損害が未発生又は未確定のため再生債権額が確定されていないものであって、その弁済期が到来していないのは、事業再生が達成されるまでの猶予を得ているのではなく、専ら上記の事由によるものであるから、上記の特定に関する要件と関連を有するものとはいえない。
３ 本件各処分の適法性
原判決「事実及び理由」第３の２記載のとおりであるから、これを引用する。ただし、原判決１８頁１行目及び８行目「前記１」を「前記２」に改める。
４ よって、控訴人の請求は棄却すべきものであり、これと同旨の原判決は相当であって、本件控訴は理由がないから棄却することとして、主文のとおり判決する。
大阪高等裁判所第１民事部
裁判長裁判官 佐村浩之
裁判官 川畑公美
裁判官 松山昇平
別紙
指定代理人目録
中田光昭、市谷諭史、小泉雄寛、加藤正人、長西研太、中島佳孝、上之原誠、
今田勝也
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2020/pdf/13469.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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