会社法の一部を改正する法律案

会社法の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。

　この法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等を強化し、また、株式会社及びその属する企業グループの運営の一層の適正化等を図るため、会社法の一部を改正しようとするものであります。

　その要点は、次のとおりであります。

　第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。

　第二に、社外取締役等の業務執行者に対する監督機能の実効性を高めるため、社外取締役等の要件として、株式会社の親会社の取締役等でないこと及び株式会社の取締役等の近親者でないことを追加するなど、その要件を現行法の規律よりも厳格化することとしております。

　第三に、会計監査人の取締役からの独立性を強化するため、会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権を取締役または取締役会が有するものとしている現行法の規律を改め、その決定権を監査役または監査役会に付与することとしております。

　第四に、企業グループにおける完全親会社の株主の利益を保護するため、完全親会社の株主が、代表訴訟により、完全親会社の取締役等の責任だけでなく、その完全子会社の取締役等の責任も追及することができる制度を新設することとしております。

　第五に、株式会社が法令または定款に違反する組織再編等を行うことにより株主の利益が害されることを防止するため、株主による組織再編等の差しとめ請求制度を現行法の規律よりも拡充することとしております。

　第六に、優良資産を承継会社に移す会社分割によって分割会社に残された債権者が害される事例が見られることから、そのような債権者を保護するため、詐害的な会社分割において分割会社に残された債権者が分割会社だけでなく承継会社に対しても債務の履行を請求することができる旨の規定を新設することとしております。