税務訴訟資料第２７４号（順号１３９４８）
名古屋地方裁判所令和●●年（○○）第●●号源泉徴収に係る所得税及び復興特別所得税の納税告知並びに不納付加算税の賦課決定取消請求事件（甲事件）、同第●●号、所得税及び復興所得税の更正処分取消請求事件（乙事件）、同第●●号、相続税更正の請求棄却決定の取消請求事件（丙事件）
国側当事者・国（千種税務署長）
令和６年２月２２日棄却・控訴
判決
甲事件原告合資会社Ａ
同代表者代表社員Ｂ
乙・丙事件原告Ｂ
乙・丙事件原告Ｃ
乙・丙事件原告Ｄ
乙・丙事件原告Ｅ
乙事件原告Ｆ
上記６名訴訟代理人弁護士永井康之
浅野康平
全事件被告国
同代表者法務大臣小泉龍司
処分行政庁千種税務署長
高井淳子
同指定代理人別紙指定代理人目録のとおり
主文
１ 原告らの請求をいずれも棄却する。
２ 訴訟費用は原告らの負担とする。
事実及び理由
第１ 請求
（甲事件）
１ 千種税務署長が令和元年５月２４日付けで甲事件原告に対してした平成２９年１０月分の源泉徴収に係る所得税及び復興特別所得税の納税告知処分並びに不納付加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
（乙事件）
２ 千種税務署長が令和元年８月９日付けで乙事件原告らに対してした被相続人Ｇの平成２８年分の所得税及び復興特別所得税の更正処分のうち、総所得金額３７４万１７７９円、納付すべき税額９万１１００円を超える部分並びに過少申告加算税の賦課決定処分をいずれも取り消す。
（丙事件）
３ 平成２８年１０月●日に被相続人Ｇが死亡したことにより開始した相続に係る相続税について、丙事件原告らがいずれも平成３０年５月３０日付けでした各更正の請求に対し、千種税務署長が、いずれも同年８月２３日付けで丙事件原告らに対してした更正をすべき理由がない旨の各通知処分（いずれも平成３１年２月６日付けでされた再調査決定及び令和元年１１月１８日付け更正処分によりその一部が取り消された後のもの）をいずれも取り消す。
第２ 事案の概要（以下において用いる略語は、別紙関係法令等の定めに定義するほか、別紙略語一覧のとおりとする。）
個人原告らは、原告会社の無限責任社員であった亡Ｇ（本件被相続人）が死亡したことにより、本件被相続人から本件払戻請求権等を相続（本件相続）により取得したとして、本件払戻請求権を１億０５４０万円と評価して本件相続税申告をしたが、その後、原告会社との間で本件払戻請求権に係る払戻額を０円とし、払戻しを行わない旨を合意した。
丙事件は、原告Ｂらが、上記合意に基づき本件払戻請求権の評価額を０円とする本件相続税各更正請求をしたところ、処分行政庁が、更正すべき理由がない旨の本件相続税各通知処分をしたことから、本件相続税各通知処分の取消しを求める事案である。
乙事件は、処分行政庁が、本件払戻請求権の評価額のうち、本件被相続人の原告会社に対する出資（本件出資）を超える部分の金額は、所得税法上、本件被相続人に対する配当等とみなされ、本件被相続人に本件みなし配当所得が認められるとして、本件被相続人の所得税等の納付義務を承継した個人原告らに対して本件所得税等更正処分及び本件過少申告加算税賦課決定処分（本件所得税等各処分）をしたことから、個人原告らが本件所得税等各処分の取消しを求める事案である。
甲事件は、処分行政庁が、原告会社には本件みなし配当所得について本件源泉所得税等を徴収して納付すべき義務があるとして、原告会社に対して本件納税告知処分及び本件不納付加算税賦課決定処分（本件源泉所得税等各処分）をしたことから、本件源泉所得税等各処分の取消しを求める事案である。
１ 関係法令等の定めは、別紙関係法令等の定めに記載したとおりである。
２ 前提事実（争いのない事実及び証拠（特記しない限り、枝番のあるものは各枝番を含む。以下同じ。）等により容易に認められる事実）
（１）当事者
ア 原告会社
原告会社は、石灰、セメント及び壁材料一式の販売並びに不動産賃貸等を目的とする昭和２５年２月●日に設立された合資会社であり、個人原告らは原告会社の社員である。（甲２の１）
原告会社の定款には、社員が死亡した場合に当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨の定めはない。（乙１２）
イ 個人原告ら
個人原告らは、原告会社の無限責任社員であった本件被相続人の相続人であり、その他に相続人はいない。各人の法定相続分は、原告Ｆ（本件被相続人の配偶者）につき２分の１、原告Ｂ、原告Ｃ、原告Ｄ及び原告Ｅ（いずれも本件被相続人の子）につきそれぞれ８分の１である。（甲１、２）
（２）本件相続及び本件同意等
ア 本件被相続人は、平成２８年１０月●日に死亡し、本件相続が開始した。
イ 本件相続開始日における原告会社の出資金総額は２００万であり、このうち、本件被相続人の原告会社に対する出資（本件出資）の額は１５５万円であった。
ウ 個人原告らは、原告会社の社員として、平成２９年１月２８日付けで、「死亡により退社した無限責任社員Ｇの持分払戻請求権の持分払戻額を０円とすることに同意する。」と記載された同意書（本件同意書１）を作成した。なお、個人原告らのほかに原告会社の社員はいない。（甲２、３）
エ 個人原告らは、平成２９年７月１６日付けで、本件払戻請求権をそれぞれ５分の１ずつ相続する旨の遺産分割協議書を作成した。（甲４）
オ 個人原告らは、原告会社の社員として、平成３０年８月１４日付けで、「死亡により退社した無限責任社員Ｇの無限責任社員の地位を承継しない」、「上記の退社員の持分払戻請求権の払い戻しを行わない」と記載された同意書（本件同意書２）を作成した。（甲５）
カ 原告会社は、本件相続開始日から、処分行政庁が本件所得税等各処分を行った令和元年８月９日まで、本件払戻請求権に係る金銭等の支払を行わなかった。
（３）本件相続税各通知書分に関する経緯
ア 原告Ｂらは、法定申告期限内である平成２９年８月７日、千種税務署長に対し、本件払戻請求権の価額を１億０５４０万円と算定した上で、別表１「本件相続税に係る課税の経緯」の「申告」欄のとおり、納付すべき税額を、原告Ｂにつき３８９６万３５００円、原告Ｃ、原告Ｄ及び原告Ｅにつき各５５０万５２００円とする本件相続税申告をした。（甲１３）
イ 原告Ｂらは、平成３０年５月３０日、本件払戻請求権の価額に誤りがあったとして、その評価額を０円とした上で、別表１の「更正の請求」欄のとおり、納付すべき税額を、原告Ｂにつき２９８２万７９００円、原告Ｃ、原告Ｄ、原告Ｅにつき各７８万１５００円とすべき旨の本件相続税各更正請求をした。（乙２）
ウ 千種税務署長は、平成３０年８月２３日付けで、本件相続税各更正請求に対し、更正をすべき理由がない旨の本件相続税各通知処分をした。（乙３）
エ 原告Ｂらは、平成３０年１１月１６日、本件相続税各通知処分の全部の取消しを求めて、それぞれ再調査の請求をした。（乙４）
再調査審理庁である千種税務署長は、平成３１年２月６日付けで、本件払戻請求権について払戻しを行わない旨の合意は、本件相続開始日における本件払戻請求権の価額に影響を与えるものではないとした上で、原処分の本件払戻請求権の評価等に誤りがあり、本件払戻請求権の評価額を８３７０万円として算定を行うと、別表１の「再調査決定」欄のとおり、納付すべき税額は、原告Ｂにつき３５１８万７４００円、原告Ｃ、原告Ｄ、原告Ｅにつき各４３７万３９００円となるとして、本件相続税各通知処分について、いずれもその一部を取り消す旨の本件相続税再調査決定をした。（甲１５）
オ 原告Ｂらは、平成３１年３月８日、本件相続税再調査決定による一部取消後の本件相続税各通知処分の全部の取消しを求めて、国税不服審判所長に対して審査請求をした。（乙５）
カ 千種税務署長は、本件相続税について、本件納税告知処分及び本件所得税等更正処分によってそれぞれ生じた税額を踏まえて計算を見直し、別表１の「更正処分（減額）」欄のとおり、令和元年１１月１８日付けで、納付すべき税額を、原告Ｂにつき３３２５万２４００円、原告Ｃ、原告Ｄ、原告Ｅにつき各３５３万９３００円とする旨の本件減額更正処分をした。（甲１６）
キ 国税不服審判所長は、令和４年６月２日付けで、前記オの審査請求に対し、本件払戻請求権の評価額は８３７０万円であるとして、本件減額更正処分において減額された部分に対する審査請求をいずれも却下し、その余の請求をいずれも棄却する旨の裁決をした。（甲１７）
ク 原告Ｂらは、令和４年１１月２２日、丙事件に係る訴えを提起した。
（４）本件所得税等各処分に関する経緯
ア 個人原告らは、平成２９年２月３日、千種税務署長に対し、本件被相続人の平成２８年分の所得税等（本件所得税等）に関し、本件払戻請求権に係る本件みなし配当所得を本件被相続人の所得に含めず、別表２－１「本件被相続人の所得税等に係る課税の経緯」の「確定申告」欄のとおりの内容の本件準確定申告書を提出した。（甲９）
イ 千種税務署長は、令和元年８月９日付けで、個人原告らに対し、本件準確定申告書において本件みなし配当所得が申告されていないとして、これを含めて本件所得税等の納付すべき税額を算出し、別表２－１の「更正処分等」欄のとおり、本件所得税等各処分をした。（乙１）
なお、本件所得税等各処分によって新たに納付すべきことになる所得税等の額及び過少申告加算税の額について、個人原告らが承継することになる納付義務の具体的な金額は、通則法５条１項及び２項の規定に基づき、別表２－２「個人原告らの納付義務の承継額」のとおりとなる。
ウ 個人原告らは、令和元年１１月６日、本件所得税等各処分の全部の取消しを求めて、それぞれ再調査の請求をした。（乙６）
これに対し、再調査審理庁である千種税務署長は、令和２年１月２９日付けで、再調査の請求をいずれも棄却する旨の再調査決定をした。（甲１１）
エ 個人原告らは、令和２年２月２６日、本件所得税等各処分の全部の取消しを求めて、国税不服審判所長に対し、審査請求をした。（乙７）
オ 国税不服審判所長は、令和４年６月２日付けで、前記エの審査請求をいずれも棄却する旨の裁決をした。（甲１２）
カ 個人原告らは、令和４年１１月２２日、乙事件に係る訴えを提起した。
（５）本件源泉所得税等各処分に関する経緯
ア 千種税務署長は、令和元年５月２４日付けで、原告会社に対し、本件払戻請求権の評価額８３７０万円のうち本件出資の金額１５５万円を超える部分の金額８２１５万円は、所得税法２５条に基づき、本件被相続人に対する配当等とみなされるところ、原告会社は、本件みなし配当所得に係る所得税等を徴収し、納付する義務があったにもかかわらず、本件みなし配当に係る支払の確定した日から１年を経過した日までにその支払をしていないことから、同法１８１条２項の規定に基づき、その１年を経過した日において支払があったものとみなして、別表３「原告会社の源泉徴収義務に係る課税の経緯」の「納税告知処分等」欄のとおり、本件源泉所得税等各処分をした。（甲６）
イ 原告会社は、令和元年８月１９日、本件源泉所得税等各処分の全部の取消しを求めて、再調査の請求をした。（乙８）
これに対し、再調査審理庁である千種税務署長は、令和元年１１月１５日付けで、再調査の請求をいずれも棄却する旨の再調査決定をした。（甲７）
ウ 原告会社は、令和元年１２月１６日、本件源泉所得税等各処分の全部の取消しを求めて、国税不服審判所長に対し、審査請求をした。（乙９）
エ 国税不服審判所長は、令和４年６月２日付けで、前記ウの審査請求をいずれも棄却する旨の裁決をした。（甲８）
オ 原告会社は、令和４年１１月２２日、甲事件に係る訴えを提起した。
（６）各課税の根拠及び計算に係る被告の主張
各課税の根拠及び計算に係る被告の主張は、後記４のほか、別紙本件各処分の根拠及び適法性のとおりである。原告らは、争点に関する部分を除き、その計算の基礎となる金額及び計算方法を争うことを明らかにしていない。
３ 争点
（１）本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額（争点１）
（２）本件被相続人が原告会社を死亡退社したことにより、本件被相続人に本件みなし配当所得が認められるか。（争点２）
（３）原告会社に、本件源泉所得税等を徴収し、納付する義務があるか。（争点３）
（４）個人原告らが、本件みなし配当所得を本件所得税等の計算の基礎としていなかったことについて、通則法６５条４項１号に規定する「正当な理由」があると認められるか。（争点４）
（５）原告会社が、本件源泉所得税等を法定納期限までに納付しなかったことについて、通則法６７条１項に規定する「正当な理由」があると認められるか。（争点５）
４ 争点及びこれに関する当事者の主張
（１）本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額（争点１）
（被告の主張）
ア 本件被相続人は、平成２８年１０月●日、会社法６０７条１項柱書き及び同項３号により、死亡によって原告会社を退社した。本件被相続人は、原告会社に１５５万円を出資（本件出資）しており、原告会社の定款に、社員が死亡した場合に当該社員の相続人等が当該社員の持分を承継する旨の定めはないから、本件被相続人は原告会社を死亡退社したことに伴い、会社法６１１条１項により、本件払戻請求権を取得した。
個人原告らは、本件相続により本件払戻請求権を共同相続した後、本件相続に係る遺産分割協議を行い、各人が本件払戻請求権の５分の１をそれぞれ相続した。したがって、本件払戻請求権は、本件相続に係る相続財産であり、相続税の課税価格に計上すべき相続財産である。
イ 本件払戻請求権の評価額は、会社法６１１条１項及び同条２項により、本件被相続人の死亡退社の時（本件相続開始日）における原告会社の財産の状況に従って算定されることになる。そして、相続税法２２条によれば、相続税の課税評価の算定においても、本件払戻請求権の評価額は、当該財産の取得の時における時価によるべきである。
会社法６１１条２項は、退社した社員と持分会社との間の計算は、退社した時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない旨規定していることから、持分会社に対する出資の払戻請求権は、退社の時における持分会社の純資産に着目して評価すべきであり、純資産価額方式、すなわち、退社時点における持分会社の各資産から同社の各負債の合計額を控除した金額（純資産価額）に、持分会社の出資金総額に対する退社した社員の出資の割合を乗じて計算する方法によるのが合理的である。この点、評価通達は持分会社に対する出資の払戻請求権の評価方法を直接定める規定を置いていないものの、持分会社に対する出資の払戻請求権は、持分会社に対する出資に準ずるものとして、持分会社の出資の評価方法を定めた評価通達１９４に準じて評価すべきであり、評価通達１９４は、持分会社に対する出資の価額は、同通達１７８ないし１９３－３までの定めに準じて計算した価額によって評価する旨を定め、同通達１８５は、小会社における取引相場のない株式を評価する場合に純資産価額方式によることを定めているところ、持分会社の場合にも、小会社同様に同通達１８５の定める純資産価額方式により評価すべきである。もっとも、持分払戻請求権の評価額は、退社の時における持分会社の財産の状況により評価するものであることから、法人の清算時における税負担の調整を目的とする評価通達１８６－２に定める評価差額に対する法人税額等に相当する金額を控除すべきではない。
本件相続開始日における原告会社の財産の状況により、評価通達の定めに従って相続財産である本件払戻請求権の価額を評価すると、８３７０万円となる。
ウ 本件同意書１及び本件同意書２（本件各同意書）は、いずれも本件相続開始日よりも後に作成されたものであるから、本件各同意書で事後的に合意された金額をもって本件相続開始日における本件払戻請求権の時価とすることはできず、本件各同意書は、本件相続税の課税価格として計上すべき本件払戻請求権の評価額に影響を与えない。
エ 以上のとおり、本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額は、８３７０万円である。
（原告Ｂらの主張）
ア 現在の課税庁における実務は、税法上は死亡と同時に退社した被相続人がいったん持分払戻金を受け取ったと擬制し、相続人は会社が源泉徴収をした後の金銭又は金銭交付請求権を相続するような形で処理をしている。したがって、個人原告らが本件相続によって被相続人の持分払戻請求権を共同相続したとはいえず、現在の課税庁における実務を前提とすれば、個人原告らが相続したのは被相続人が持分払戻しを受けた後の金銭又は金銭交付請求権である。
本件では、本件被相続人の全相続人と原告会社の全社員の合意（本件同意書１）によって、持分払戻額が０円となった。そうすると、本件被相続人が持分払戻しを受けた後の金銭又は金銭交付請求権の額は当然に０円となる。したがって、本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額も０円となる。
イ 仮に被告の主張するように個人原告らが本件払戻請求権を共同相続したとすれば、持分の払戻しを受けるべき立場にあるのは個人原告らであるから、本件払戻請求権は、所得税法９条１項１６号の「相続により取得するもの」に該当して非課税所得となり、個人原告らは本件払戻請求権に係る払戻しを受けたとしても、みなし配当課税を課されないことになるはずである。
また、処分行政庁は、本件減額更正処分において、個人原告らの相続税の課税価格から原告会社が納付すべき本件源泉所得税等の額を差し引いたが、仮に個人原告らが本件払戻請求権自体を相続したのであれば、評価額から本件源泉所得税等の額が差し引かれるのは背理である。
ウ 処分行政庁は、本件において、みなし配当課税と相続税の双方を課税するため、持分払戻額を０円とした行為を租税回避として扱って、関係者が持分払戻額を０円とした合意の法律効果を否認した。しかしながら、法律の根拠がない限り租税回避行為の否認は認められない。
（２）本件被相続人が原告会社を死亡退社したことにより、本件被相続人に本件みなし配当所得が認められるか。（争点２）
（被告の主張）
ア 所得税法２５条１項はみなし配当について規定するところ、同項柱書きに規定する「金銭その他の資産の交付を受けた場合」とは、金銭その他の資産が実際に交付された場合だけでなく、同様の経済的利益をもたらす持分払戻請求権の取得があった場合も含むと解すべきである。また、同法２５条１項５号は、法人からの社員の退社による持分の払戻しを「みなし配当」が生ずる事由として掲げているところ、社員の死亡による退社に伴う持分の払戻しであっても「みなし配当」に該当し、配当所得として課税の対象とすべきである。
本件被相続人は、本件相続開始日において原告会社を死亡退社し、本件払戻請求権を取得したことから、実質的に利益配当に相当する法人利益が本件被相続人に帰属したのであり、所得税法２５条１項柱書きに規定する「金銭その他の資産の交付を受けた場合」に該当する。そして、死亡退社に伴い払戻しを受けることとなる金銭その他の資産の価額が、その交付の基因となった出資に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額に係る金銭その他の資産は、同法２５条１項及び同項５号の規定に基づき、同法２４条１項に規定する法人から受ける剰余金の配当等に係る所得（配当所得）を構成することになる。
したがって、本件払戻請求権の評価額８３７０万円から本件出資の額を差し引いた残額８２１５万円が本件みなし配当所得となる。
イ 所得税法３６条１項は、その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、その年において収入すべき金額とする旨規定しているところ、同項は、現実の収入がなくても、その収入の原因たる権利が確定的に発生した場合には、その時点で所得の実現があったものとして、同権利発生の時期の属する年度の課税所得を計算するといういわゆる権利確定主義を採用しているものと解される。そして、同法は、配当所得の収入金額の計上時期について、同法３６条１項に規定する「別段の定め」を規定していないから、同法２５条１項に規定するみなし配当所得の収入すべき時期を別に解する理由はない。
収入の原因となる権利が確定する時期は権利の特質を考慮して決定されるべきであるところ、持分会社の社員が死亡退社した場合には、その社員が有していた持分は死亡と同時に持分払戻請求権に転化する。基本通達３６－４柱書き及び（３）へは、社員の退社に係るみなし配当所得について、その事実があった日において収入すべき時期とする旨を定めているところ、本件被相続人は、死亡退社と同時に本件払戻請求権を取得したのであるから、その取得の時点において、本件被相続人に所得税等の課税対象となる所得が生じ、その権利は確定したといえる。
したがって、本件みなし配当所得の収入すべき金額の計上時期は、本件被相続人が原告会社を退社し、本件払戻請求権を取得した時である本件相続開始日となる。
ウ 以上のとおり、本件被相続人は、本件相続開始日の属する年分である本件所得税等において、本件みなし配当所得に係る所得税等の納税義務を負うこととなり、個人原告らは、通則法５条１項の規定に基づき、本件被相続人の本件所得税等に係る納付義務を承継した。
（原告らの主張）
ア 所得税法２５条１項のみなし配当所得が発生するのは「金銭その他の資産の交付を受けた場合」である。本件においては、原告会社の全社員及び本件被相続人の全相続人によって、持分払戻額を０円とする旨の合意がされており、原告会社が本件被相続人及びその相続人らに対して金銭その他の資産の交付を行った事実は存在しない。
イ 被告は、持分払戻請求権の取得があった場合には所得税法２５条１項の要件を満たすと主張する。しかしながら、被告の主張する解釈は所得税法２５条１項の法文の定義を大きく逸脱し、租税法律主義に照らして許されない。本件被相続人の持分払戻請求権は、もともと本件被相続人が有していた社員権が本件被相続人の死亡による退社に伴って転化したもので、本件被相続人が新たに取得したわけではなく、社員権が持分払戻請求権に転化したことと、実際に持分の払戻しがされて権利が行使されて実現したことを法律上同視する余地はない。
加えて、本件では持分払戻しの額を０円とする旨の合意により、持分の払戻しを行わないことが確定したから、会社から社外に利益が流出したという実体が存在しない。したがって、会社から社外に利益が流出し、株主等への帰属が認められる行為が行われたときに、その経済的実質に着目し、これを配当とみなして株主等に課税するみなし配当課税制度の趣旨からすれば、持分の払戻しを行わず、利益を社内に留めることとした本件においてみなし配当課税を行うことは、課税要件を定めた法の文言だけでなく、みなし配当課税制度の趣旨にも反する。
ウ したがって、本件は、所得税法２５条１項の「金銭その他の資産の交付を受けた場合」に該当せず、みなし配当所得は認められない。
（３）原告会社に、本件源泉所得税等を徴収し、納付する義務があるか。（争点３）
（被告の主張）
ア 所得税法１８１条１項は、配当等の支払をする者は、その支払の際、その配当等について所得税を徴収し、納付しなければならない旨、同条２項は、配当等の支払の確定した日から１年を経過した日までにその支払がされない場合には、その１年を経過した日においてその支払があったものとみなして、同条１項の規定を適用する旨規定しているところ、支払の確定した日から１年を経過した日とは、支払の確定した日の属する年の翌年の応当日の翌日をいう（基本通達１８１－５）。
前記（２）（被告の主張）のとおり、本件被相続人は、本件相続開始日において本件払戻請求権を取得したから、原告会社は、同日において、本件被相続人に対し、本件みなし配当所得に相当する金銭等を支払う債務を負う。したがって、本件相続開始日が、本件みなし配当所得に相当する価額の金銭等についての支払が確定した日となる。
イ 原告会社は、少なくとも本件相続開始日から令和元年８月９日までの期間、本件被相続人及び個人原告らのいずれに対しても本件払戻請求権に基づく金銭等の支払をしていないから、本件みなし配当所得に相当する価額の金銭等について、その支払が確定した平成２８年１０月●日の属する年の翌年の応当日の翌日に当たる平成２９年１０月●日までにその支払がされていないことになり、所得税法１８１条２項の規定により、同日において本件払戻請求権に基づく金銭等の支払があったものとみなされる。
ウ したがって、原告会社は、本件みなし配当所得に相当する価額の金銭等の支払を現実に行っていないとしても、本件みなし配当所得に係る本件源泉所得税等を徴収し、法定納期限までに納付する義務がある。
エ なお、原告らは、平成１８年改正前基本通達３６－４（３）ハから基本通達３６－４（３）ヘに改正されたことによって持分の払戻しに係るみなし配当所得の収入金額の計上時期の取扱いが変更されている旨主張するが、上記改正は会社法の制定を受けた平成１８年改正前所得税法からの改正に付随してみなし配当の基因となる一定の事由の範囲について整理したものであって、その収入を計上すべき時期の取扱いを変更したものではない。
（原告会社の主張）
ア 前記（２）（原告らの主張）のとおり、本件においてはみなし配当所得が生じていないから、原告会社は、みなし配当所得が生じたことを前提とする源泉所得税等を徴収し、納付する義務を負わない。
イ 被告は、所得税法１８１条２項の「支払の確定した日」について、みなし配当所得の収入金額を収入すべき時期は本件相続開始日であるから、同日に支払が確定したと主張する。
しかしながら、所得税法２５条１項５号のみなし配当所得について、基本通達３６－４（３）ヘがその収入すべき時期を規定するところ、同通達がみなし配当所得の収入金額を収入すべき時期とする「これらの事実があった日」とは、社員の退社があった日ではなく、実際に持分の払戻しが行われた日を指すから、社員の退社があった日を持分払戻金の支払が確定した日ということはできない。同通達は、平成１８年改正前基本通達３６－４（３）ハとして、みなし配当所得の収入金額を収入すべき時期を社員の退社があった日としていたが、退社があった日には持分払戻しの金額が確定していないことから、同日を持分払戻しによるみなし配当所得の収入金額を収入すべき時期とすると、まずは概算で申告し、後に実際の持分払戻額が確定した時点で、額の増減に合わせて修正申告又は更正請求をすることになってしまうため、これを避けるために、権利確定主義を前提に、配当の効力発生その他配当等の額の確定時を基準とする立場から、持分払戻しがあった日をみなし配当所得の収入金額を収入すべき時期とするために改正されたものである。したがって、社員の退社があった日をみなし配当所得の収入金額を収入すべき時期と解することはできない。
ウ 実体法上も、持分払戻義務の履行期について会社法上は格別の定めがないため、同義務は、民法４１２条２項の原則に従って履行の請求を受けた時に遅滞の責に任ずると解されている。また、持分の払戻しは、退社の時における持分会社の財産の状況に従って、退社した社員と持分会社との間の計算がなされるところ、計算がなされるのは退社後であり、退社の時に完了していない事項は、完了後に計算する。そのため、退社の時点では持分払戻しの額は決まらない。さらに、払戻請求権者に同請求権の行使が義務付けられているわけでもない。したがって、実体法との関係においても、退社の時点で持分払戻金の支払が確定したとはいえない。実務上も持分払戻しの額は退社した社員と持分会社との間の話合いによって退社後に決められており、退社時に持分払戻金の支払が確定したとはいえない。
エ 以上いずれの観点からしても、退社の時点において持分払戻しの支払は確定しておらず、原告会社が源泉所得税等を徴収し、納付する義務を負うという被告の主張には理由がない。
（４）個人原告らが、本件みなし配当所得を本件所得税等の計算の基礎としていなかったことについて、通則法６５条４項１号に規定する「正当な理由」があると認められるか。（争点４）
（個人原告らの主張）
ア 所得税法２５条１項は「金銭その他の資産の交付を受けた場合」とするところ、本件では持分払戻しが行われておらず、金銭その他の資産の交付が存在しない。また、基本通達３６－４（３）ヘは「持分の払戻し」を収入すべき時期について、実際に持分払戻しの事実があった日とするから、持分払戻請求権の支払を収入とすべき時期は、実際に持分払戻しが行われた日、すなわち支払日となるところ、本件では通達に定められた支払を収入とすべき日が到来していない。
イ 持分払戻しが行われず、金銭その他の資産の交付を受けていないのに、みなし配当課税を所得税等の計算の基礎とすべきとした先例は存在しないため、本件裁決は公表裁決事例となった。
ウ 原告Ｂは、処分行政庁の法人課税部門担当者から、持分の払戻しは実際に払戻しを受けなければ課税されることはなく、合資会社を退社する時、会社の経営を優先するなどの理由で持分の払戻しを受けない者もおり、その場合は課税されない、持分払戻請求権の価額は様々な事例・指標があるので原告会社において決めるようにと指導された。これを受けて、原告会社は、持分払戻請求権の価額を０円とした。上記指導は、会社法が持分払戻額を会社と退社する者との合意によって決めることを排斥していないことや、実務上、会社財産の流出を避けるために持分払戻額を低額に抑えることが多く行われていることに沿ったものである。
エ 以上によれば、個人原告らが、税務指導に従って、みなし配当所得を本件所得税額の計算の基礎としなかったことには正当な理由がある。
（被告の主張）
ア 個人原告らは、原告Ｂが処分行政庁の担当職員から受けた指導に従って処理した旨主張するが、上記指導について具体的な証拠に基づいた立証はされていない。また、個人原告らの主張は、個人原告ら自身が本件相続税申告においては本件払戻請求権の価額を１億０５４０万円と評価して申告している事実と相容れないものである。
イ 仮に、前記担当職員が持分の払戻しを受けない場合は課税されないこと、本件払戻請求権の評価額を原告会社で決めることを指導したとしても、原告会社が本件払戻請求権の価額を時価によらずに客観的に合理性のない価額である０円と定め、個人原告らが本件みなし配当所得を申告しなかったのであり、当該事情は、個人原告らの税法の不知や独自の見解に起因して誤った判断をしたという主観的な事情にすぎず、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情に当たらない。
ウ 以上のとおり、個人原告らが、本件みなし配当所得を、本件所得税等の税額の計算の基礎としていなかったことについて、通則法６５条４項１号に規定する「正当な理由」があるとは認められない。
（５）原告会社が、本件源泉所得税等を法定納期限までに納付しなかったことについて、通則法６７条１項に規定する「正当な理由」があると認められるか。（争点５）
（原告会社の主張）
ア 前記（４）（個人原告らの主張）で述べた事情に加え、前記（３）（原告会社の主張）で述べたとおり、持分払戻請求権の支払が確定するのは実際に持分払戻しが行われた日、すなわち支払日であって、退社と同時に「支払が確定した」と解する余地はない。
イ したがって、原告会社が、法規や通達の規定の文言に従い、かつ、税務指導に従って、みなし配当所得の源泉徴収を行っていないことには正当な理由がある。
（被告の主張）
ア 前記（４）（被告の主張）と同様に、原告会社が処分行政庁の担当職員から受けたという「指導」について具体的な証拠に基づいた立証がされているとはいえないし、原告会社の主張は、同社の社員である個人原告らが本件相続税申告においては本件払戻請求権の価額を１億０５４０万円と評価して申告している事実と相容れないものである。
イ 仮に、前記担当職員が持分の払戻しを受けない場合は課税されないこと、本件払戻請求権の価額を原告会社で決めることを指導したとしても、原告会社が本件払戻請求権の価額を時価によらずに客観的に合理性のない価額である０円と定め、本件源泉所得税等を徴収・納付しなかったのであり、当該事情は原告会社の税法の不知や独自の見解に起因して誤った判断をしたという主観的な事情にすぎず、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情に当たらない。
ウ 以上のとおり、原告会社が法定納期限までに本件源泉所得税等を納付しなかったことについて、通則法６７条１項に規定する「正当な理由」があるとは認められない。
第３ 当裁判所の判断
１ 争点１（本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額）について（１）ア会社法６０７条１項柱書きは「社員は（中略）次に掲げる事由によって退社する。」として持分会社の法定脱退事由を定め、同３号は法定脱退事由として「死亡」を掲げている。また、同法６１１条１項は「退社した社員は、その出資の種類を問わず、その持分の払戻しを受けることができる。」と規定し、同２項は「退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。」と規定する。
これらの規定によれば、持分会社の社員が死亡した場合には、当該社員は、当然に持分会社から退社するとともに、当該社員が有した持分という抽象的な権利が、当該時点における持分会社の財産の状況に従って計算される額の持分払戻請求権という具体的な債権に転化し、当該社員は当該債権を確定的に取得するというべきである。なお、同法６１１条１項ただし書は、社員が死亡した場合に当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する旨の定款の定めがある場合には上記の限りではないとするが、原告会社の定款にその旨の定めはない（前提事実（１）ア）。
イ 本件被相続人は、平成２８年１０月●日に死亡したところ（前提事実（２）ア）、前記アのとおり、これによって持分会社である原告会社を当然に退社し、当該時点における原告会社の財産の状況に従って計算される額の本件払戻請求権という具体的な債権を確定的に取得したものと認められるから、本件払戻請求権は、被相続人が死亡時に有していた権利として、本件相続に係る相続財産となり、個人原告らの相続税の課税価格に計上すべき相続財産であるというべきである。そして、相続税法２２条は、相続により取得した財産の価額は当該財産の取得の時における時価によって評価すべき旨を定めていることからすれば、本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額は、本件被相続人が死亡し、本件相続が開始した本件相続開始日の時価によることになる。
さらに、会社法６１１条２項は、退社した社員と持分会社との間の計算は、退社時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない旨規定していることから、持分会社に対する出資の払戻請求権は、退社時における持分会社の純資産に着目して評価すべきであり、被告が主張するとおり、評価通達に従って、持分会社に対する出資に準ずるものとして純資産価額方式によって評価することが相当であると認められる。
証拠（甲２の２、乙１７）によれば、本件被相続人は、原告会社に１５５万円を出資し、原告会社の総出資口数２００万口のうち１５５万口を有しており、本件相続開始日における原告会社の財産の状況及び評価通達の定めに従って評価した価額は、別表４のとおりであると認められるから、相続財産である本件払戻請求権の価額を、上記評価通達の定めに従って算出すると、本件相続開始日における原告会社の各資産の合計額１億１４１８万４０００円（別表４「資産の部」欄の「合計」欄）から、本件相続開始日における各負債の合計額５５６万９０００円（別表４「負債の部」欄の「合計」欄）を控除した１億０８６１万５０００円を、原告会社の総出資口数２００万口で除した１株（出資１口）当たりの純資産価額は５４円であり、これに本件被相続人の出資口数１５５万口を乗じた金額である８３７０万円（別表５）と認められる。
なお、前提事実（３）カのとおり、処分行政庁は、本件相続税について、本件払戻請求権の評価額から本件相続税各通知処分後に明らかとなった本件源泉所得税等に相当する額を差し引くなどして再計算し、本件減額更正処分をしたところ、原告Ｂらは、個人原告らが本件払戻請求権自体を相続したのであれば、本件払戻請求権の評価額から本件源泉所得税等に相当する額を控除した処理は背理である旨主張する。しかしながら、財産の発生及び帰属のいかんにより当該財産の評価方法が当然に定まるものではないから、本件払戻請求権の評価に当たり、個人原告らが現実に受領することが見込まれる本件源泉所得税等控除後の額を本件相続税の課税価格に計上したからといって、個人原告らが本件払戻請求権を相続したことと矛盾するとはいえず、原告Ｂらの主張を採用することはできない。
ウ 前記イのとおり、相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額は、本件相続開始日の時価によって評価すべきであるところ、本件各同意書はいずれも本件相続開始日よりも後に作成されたものであるから、事後的な合意によって決められた金額をもって、本件相続開始日における本件払戻請求権の時価と評価することはできない。したがって、本件各同意は、本件相続税の課税価格として計上すべき本件払戻請求権の評価額に影響を与えないというべきである。
（２）アこれに対し、原告Ｂらは、課税庁における実務によれば、個人原告らが本件相続によって本件被相続人の本件払戻請求権を共同相続したとはいえず、個人原告らが相続したのは本件被相続人が持分払戻しを受けた後の金銭又は金銭交付請求権である旨を主張し、本件各同意によって本件払戻請求権に係る払戻額が０円となったため、本件被相続人が持分払戻しを受けた後の金銭又は金銭交付請求権の額も０円となるから、本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額も０円となると主張する。しかしながら、前記（１）で述べたとおり、相続税の課税は、被相続人が本件相続開始日に確定的に取得し、個人原告らが相続した本件払戻請求権に対して行われるというべきであり、相続税の課税対象が被相続人が本件払戻請求権を行使して払戻しを受けた金銭又は金銭交付請求権と擬制する課税庁における実務があると認めるに足りる証拠はなく、原告Ｂらの主張は採用することができない。
さらに、原告Ｂらは、相続人が本件払戻請求権を相続したとして相続税を課税すると、同請求権に係るみなし配当所得に対する課税は二重課税となるため、みなし配当所得に対する課税が不可能となる旨主張する。しかしながら、本件払戻請求権は、原告会社の社員である本件被相続人の出資持分が本件被相続人の死亡に伴う退社によって持分払戻請求権に転化し、一旦、本件被相続人が確定的にこれを取得した後に、本件被相続人の相続財産として個人原告らに相続されたものと解するのが相当であり、本件みなし配当所得に対する所得税等の課税処分は、本件被相続人が本件払戻請求権を確定的に取得したことで同人にみなし配当所得が発生したとしてされたものであるから、個人原告らが同請求権を相続したことについて個人原告らにされた本件相続税の課税処分と重なり合うことはなく、これらが二重課税の関係にあるということはできない。なお、実際にも、本件減額更正処分（甲１６）において、本件払戻請求権の評価額から本件源泉所得税等を控除し、本件被相続人の債務として本件所得税等の額を加算して本件相続税の額を計算していることから、二重課税の問題は生じていない。
イ 原告Ｂらは、処分行政庁が、持分払戻額を０円とした行為を租税回避として扱って本件各同意の法律効果を法律の根拠なく否認したなどと主張する。
しかしながら、前述のとおり、本件被相続人が取得し、個人原告らが相続した本件払戻請求権の相続税課税上の評価額は本件相続開始時の時価によるべきであり、その後に原告会社と個人原告らとの間でなされた本件各同意が遡及して本件相続開始日の時価に影響するということはできない。本件相続税の課税は上記の理解を前提としてなされたものであり、租税回避であることを理由に本件各同意の法律効果を否認したものとは認められない。
ウ したがって、原告Ｂらの前記主張はいずれも採用することができない。
（３）以上によれば、本件相続税の課税価格に計上すべき本件払戻請求権の評価額は、８３７０万円であると認められる。
２ 争点２（本件被相続人が原告会社を死亡退社したことにより、本件被相続人に本件みなし配当所得が認められるか。）について
（１）アみなし配当所得について定める所得税法２５条１項の趣旨は、形式的には法人の利益配当ではないが、資本の払戻し、持分の払戻し、法人の解散による残余財産の分配等の方法で、実質的に利益配当に相当する法人利益の株主等への帰属が認められる行為が行われたときに、これを配当とみなして株主等に課税するところにあるというべきである。上記趣旨に鑑みると、同項柱書きにいう「金銭その他の資産の交付を受けた場合」とは、金銭その他の資産が実際に交付された場合だけでなく、同様の経済的利益をもたらす事実が生じた場合も含むものと解される。
イ これを本件についてみると、前記１で説示したとおり、本件被相続人の死亡に伴う原告会社からの退社によって、同人の持分は本件払戻請求権という具体的な権利に転化し、同人は本件相続開始日の原告会社の財産の状況によって計算される額の具体的な請求権を取得するのであるから、持分の払戻しとして現実に金銭の交付を受けていなくても、同人に、「金銭その他の資産の交付を受けた場合」と同様の経済的利益が生じたと認められる。また、所得税法２５条１項５号の「退社若しくは脱退による持分の払戻し」との文言も、必ずしも現実に金銭等の交付を受けることを意味するものとは解されず、上記判断を左右するものとはいえない。したがって、本件相続人の死亡による本件払戻請求権の取得は、所得税法２５条１項柱書きにいう「金銭その他の資産の交付を受けた場合」に該当するものと認められる。
加えて、所得税法３６条１項は、その年分の各種所得の金額の計算上収入金額とすべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、その年において収入すべき金額とする旨規定し、現実の収入がなくても、その収入の原因となる権利が確定的に発生した場合には、その時点で所得の実現があったものとして、同権利発生の時期の属する年度の課税所得を計算するといういわゆる権利確定主義を採用していると解され（なお、同法上、みなし配当所得について上記別段の定めはない。）、収入の原因となる権利が確定する時期についてはそれぞれの権利の特質を考慮し決定されるべきものである（最高裁昭和●●年（〇〇）第●●号同５３年２月２４日第二小法廷判決・民集３２巻1 号４３頁参照）ところ、上記のとおり、本件被相続人は死亡に伴う退社によって本件払戻請求権を確定的に取得するのであるから、本件相続開始日において、本件被相続人に収入の原因となる権利が確定的に発生したということができ、本件払戻請求権が行使されておらず実現されていなくとも、権利確定主義に照らし、同時点において本件みなし配当所得の実現があったものとして、本件被相続人に本件みなし配当所得が生じるというべきである。
そして、本件払戻請求権の評価額は、前記１で説示したとおり８３７０万円と計算され、ここから本件出資の額である１５５万円（所得税法施行令６１条２項５号イ）を差し引いた残額である８２１５万円が、本件みなし配当所得となる（別表６の１）。
ウ したがって、本件被相続人は、本件所得税等において、本件みなし配当所得に係る所得税等の納税義務を負うこととなり、個人原告らは、通則法５条１項、２項に基づき、当該所得税等に係る納付義務を承継したものと認められる。
（２）アこれに対し、原告らは、所得税法２５条１項のみなし配当所得が発生するのは「金銭その他の資産の交付を受けた場合」であるところ、本件においては持分払戻額が０円と合意され、金銭の支払がされていないので、「金銭その他の資産の交付を受けた場合」に該当しない、上記場合に該当するという解釈は法文の定義を大きく逸脱し、租税法律主義に照らして許されない、本件払戻請求権は、本件被相続人が新たに取得したものではなく持分が転化したにすぎないから、これを実際に持分の払戻しがされた場合と法律上同視する余地はないなどと主張する。
この点、所得税法２５条１項柱書きは同項各号に掲げる事由により「金銭その他の資産の交付を受けた場合」にみなし配当所得を構成し得る旨を定め、同５号は退社による持分の払戻しなどを挙げているところ、前記（１）で説示したとおり、みなし配当課税の趣旨に鑑みれば、同項柱書きの「金銭その他の資産の交付を受けた場合」とは、金銭等が実際に交付された場合だけでなく、同様の経済的利益をもたらす事実が生じた場合を含むものと解されるところ、持分払戻請求権の取得は「金銭その他の資産の交付を受けた場合」と同様の経済的利益をもたらすということができるから、「金銭その他の資産の交付を受けた場合」に該当するといえる。そして、同法３６条１項が権利確定主義を採用していると解されることに加えて、同法１８１条が配当所得に係る源泉徴収義務について、配当等の支払の確定した日と支払がされる日を区別していることも併せ考えると、上記解釈が法文の定義を逸脱し、租税法律主義に照らして許されないということはできない。さらに、出資持分と持分払戻請求権との関係は、帰属関係に変化はないものの、抽象的に存在していた出資持分が、社員の退社によって持分払戻請求権に転化することにより、当該時点の会社の財産の状況によって算定される具体的な額の払戻しを受けられる権利として確定するから、出資持分が持分払戻請求権に転化したことをもって「金銭その他の資産の交付を受けた場合」と同様の経済的利益を取得したと解することが妨げられるものではない。
イ また、原告らは、みなし配当課税制度の趣旨は会社から社外に利益が流出し、株主等への帰属が認められる行為が行われたときに、その経済的実質に着目して、これを配当とみなして株主等に課税するというものであるところ、持分の払戻しを行わず、利益を社内に留めることとした本件においてみなし配当課税を行うことは、みなし配当課税制度の趣旨にも反すると主張する。しかしながら、本件被相続人が死亡退社によって本件払戻請求権を確定的に取得したことにより、同請求権に係る経済的利益が本件被相続人に帰属したものといえ、本件各同意は、本件払戻請求権に係る原告会社の債務を免除することで、本件被相続人に一旦帰属した上記経済的利益を改めて原告会社に移転させるものにすぎないというべきであるから、本件各同意に基づいて持分の払戻しがされなかったことをもって、原告会社から本件被相続人への経済的利益の帰属がなかったということはできず、本件みなし配当所得に課税することが、みなし配当課税制度の趣旨に反するということはできない。
なお、原告らは、処分行政庁の法人課税部門担当者から、持分の払戻しについては、実際に払戻しを受けなければ課税されることはないなどと指導された旨も主張するが、後記４で説示するとおり、そのような指導がされたと認めることはできない。
ウ したがって、原告らの主張はいずれも理由がなく、採用することができない。
３ 争点３（原告会社に、本件源泉所得税等を徴収し、納付する義務があるか。）について（１）所得税法１８１条１項は、同２４条１項に規定する配当等の支払をする者は、その支払の際、その利子等又は配当等について所得税を徴収してこれを国に納付しなければならない旨を定め、同１８１条２項は、配当等について支払の確定した日から１年を経過した日までにその支払がされない場合には、その１年を経過した日においてその支払があったものとみなして前項の規定を適用する旨を定め、基本通達１８１－５は、上記支払の確定した日から１年を経過した日とはその支払の確定した日の属する年の翌年の応当日の翌日をいうとする。
前記２（１）イで説示したとおり、本件被相続人は死亡に伴う退社によって本件払戻請求権を確定的に取得したのであるから、原告会社においても、本件相続開始日において、本件被相続人に対して持分の払戻しとして本件みなし配当所得の額に相当する金銭等を支払うことが確定したということができ、本件相続開始日（平成２８年１０月●日）の属する年の翌年の応当日の翌日に当たる平成２９年１０月●日において、原告会社は、本件源泉所得税等を徴収し、これを国に納付すべき義務を負ったものと認められる。
（２）アこれに対し、原告らは、所得税法２５条１項５号のみなし配当所得について、平成１８年改正前基本通達３６－４（３）ハが、基本通達３６－４（３）ヘに改正されたことから、持分の払戻し（実際の支払）があった日がみなし配当所得の収入金額を収入すべき時期であり、実際に持分が払い戻されていないのに、社員の退社があった日をみなし配当所得の収入金額を収入すべき時期と解することはできないと主張する。
この点、平成１８年１２月１９日付け課個２－１８ほかによる基本通達の改正により、文言上は、基本通達３６－４（３）ヘの規定する「これらの事実があった日」が、平成１８年改正前基本通達３６－４（３）ハの規定する「社員の退社」から、「退社による持分の払戻し」があった日に改正されたことが認められる。
しかしながら、改正後の基本通達の「退社による持分の払戻し」との文言は、平成１８年改正前所得税法２５条１項６号及び同改正後の同法２５条１項５号の文言と同一であって、前記２（１）イで説示したとおり、「持分の払戻し」との文言は必ずしも実際に金銭等の交付を受けることを意味するものとは解されないから、上記通達の改正がそれまでの解釈を変更するものと理解することはできず、原告らの主張は理由がない。
イ さらに、原告らは、持分払戻債務は民法４１２条２項の原則に従って履行の請求を受けたときに遅滞に陥り、退社の時に完了していない事項は会社法６１１条４項により完了後に計算するため、退社の時点では持分払戻しの額は決まらず、実際にも持分の払戻しに係る計算がされるのは退社後であり、払戻請求権者に同請求権の行使が義務付けられていないことなどから、退社の時点で持分払戻金の支払が確定したとはいえないなどと主張する。
しかしながら、会社法６１１条４項は、退社時に損益勘定が明らかでない取引について不都合を生じるために同条２項の例外として設けられた規定であり、退社時点において上記事項についても計算をすることを排除するものではないし、上記事項のために必要な財産以外は退社時点の財産の状況に従って計算した上で払い戻さなければならないのであるから、例外的な場合に一部の事項について払戻額が事後的に算定され得ることを示す規定にすぎず、合資会社の社員がその退社時に持分払戻請求権という具体的な権利を確定的に取得するという解釈を妨げるものではない。また、持分払戻債務が履行請求を受けたときに遅滞に陥ることや、持分払戻請求権の行使が義務付けられていないことは、退社時点で持分払戻請求権が具体的に確定したとの解釈に影響するものではなく、実際には持分の払戻しに係る計算が退社後にされることは、会社において当該計算がされる事実上の時期を指摘するにすぎないものであるから、同様に上記解釈に影響しない。
なお、原告らは、処分行政庁の法人課税部門担当者から、持分の払戻しについては、実際に払戻しを受けなければ課税されることはないなどと指導された旨も主張するが、後記４で説示するとおり、そのような指導がされたと認めることはできない。
ウ したがって、原告らの主張はいずれも理由がなく、採用することができない。
４ 争点４（個人原告らが、本件みなし配当所得を本件所得税等の計算の基礎としていなかったことについて、通則法６５条４項１号に規定する「正当な理由」があると認められるか。）について
（１）通則法６５条４項は、同条１項に規定する「納付すべき税額」の計算の基礎となった事実のうち、その修正申告又は更正前の税額の計算の基礎とされていなかったことついて「正当な理由」があると認められるものがある場合には、同「納付すべき税額」からその「正当な理由」があると認められる事実に基づく税額として政令で定めるところにより計算した金額を控除して、過少申告加算税の税額を計算する旨を定める。そして、過少申告加算税は、過少申告による納税義務違反の事実があれば、原則としてその違反者に対し課されるものであるところ、これによって、当初から適法に申告し納税した納税者との間の客観的不公平の実質的な是正を図るとともに、過少申告による納税義務違反の発生を防止し、適正な申告納税の実現を図り、もって納税の実を挙げることにその趣旨があることからすれば、「正当な理由」があると認められる場合とは、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情があり、上記の過少申告加算税の趣旨に照らしても、なお、納税者に過少申告加算税を賦課することが不当又は酷になる場合をいうものと解するのが相当である（最高裁平成●●年（〇〇）第●●号同１８年４月２０日第一小法廷判決・民集６０巻４号１６１１頁）。
（２）個人原告らは、原告会社の代表者である原告Ｂが、処分行政庁の法人課税部門担当者から、持分の払戻しは実際に払戻しを受けなければ課税されることはない、持分払戻請求権の価額は様々な事例・指標があるので原告会社において決めるようになどと指導された、原告会社はこの指導を受けて持分払戻請求権の価額を０円としたのであるから、上記「正当な理由」があると主張し、上記内容の税務指導があった根拠として、事前照会事案・事績整理票（甲２１）に、処分行政庁内部で審理専門官の意見を聴取した際に専門官が相続税の申告期限までに持分払戻金が確定した場合は確定金額を持分の払戻請求権の価額として評価するのが原則である旨回答した旨の記載があることを指摘する。
しかしながら、上記整理票には、持分の払戻しとして実際に支払われた金額が相続税等の課税の際の持分払戻請求権の評価額になる旨を回答したことを明確に示す記載はなく、むしろ、上記専門官の意見として、確定金額が持分の払戻しを受ける場合の金額を大きく下回るなど適正に算定されていないと認められる場合は相続税及び源泉所得税を是正する必要があると考える、会社法６１１条２項の規定からすると上記金額が適正に算定されていることが前提条件であるなどといった記載や、担当者の検討内容として、持分の払戻額が評価通達に基づく額以下であっても評価は評価通達どおりであるという旨の記載がされており、原告Ｂに対する回答状況欄には、あくまで一般的な回答に留まること、これ以上の回答は個別具体的な話でないと回答しかねる場合があることを原告Ｂに伝えた旨の記載もあることからすれば、個人原告らが主張する内容の税務指導がされたと認めることはできない。
（３）そして、個人原告らが「正当な理由」として主張するその余の事情は、結局のところ、法の不知をいうものにとどまり、こうした事情は、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情に当たるとはいえず、過少申告加算税の趣旨に照らしても、なお、納税者に過少申告加算税を賦課することが不当又は酷になる場合に当たるとは解されない。
（４）したがって、個人原告らには、本件みなし配当所得を本件被相続人の所得税等の計算の基礎としていなかったことにつき、「正当な理由」があると認めることはできない。
５ 争点５（原告会社が、本件源泉所得税等を法定納期限までに納付しなかったことについて、通則法６７条１項に規定する「正当な理由」があると認められるか。）について（１）通則法６７条１項ただし書の「正当な理由があると認められる場合」については、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情があり、当初から適法に源泉徴収による国税を納付した納税者との間の客観的不公平の実質的な是正を図るとともに、不納付という納税義務違反の発生を防止し、源泉徴収による国税の適正な納付の実現を図り、もって納税の実を挙げようとする行政上の措置である不納付加算税の趣旨に照らしても、なお、納税者に不納付加算税を賦課することが不当又は酷になる場合をいうものと解するのが相当である。
（２）原告会社は、前記４（２）同様に原告会社が税務指導に従った結果であるから「正当な理由」があると主張するが、同部分で述べたとおり、原告らが主張する内容の税務指導がされたと認めることはできない。
また、原告会社が「正当な理由」として主張するその余の事情は、結局のところ、法の不知をいうものにとどまるところ、こうした事情は、真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情に当たるとはいえず、不納付加算税の趣旨に照らしても、なお、納税者に不納付加算税を賦課することが不当又は酷になる場合に当たるものとは解されない（３）したがって、原告会社が本件源泉所得税等をその法定納期限までに納付しなかったことについて、正当な理由があると認めることはできない。
６ 本件各処分の適法性について
以上によれば、本件被相続人が本件相続開始日に本件払戻請求権を確定的に取得し、同請求権の評価額が８３７０万円であることを前提として、原告Ｂらに対する本件相続税の課税処分、本件被相続人及び同人の納付義務を承継した個人原告らに対する本件所得税等各処分、原告会社に対する本件源泉所得税等各処分がされるべきである。原告らは、本件訴訟において、争点に関する部分を除き、上記各処分の計算の基礎となる金額及び計算方法を争うことを明らかにしていないところ、これを前提として、本件被相続人の死亡によって生じた原告Ｂらの本件相続税、本件所得税等及び個人原告らの承継額、原告会社の本件源泉所得税等についてそれぞれ計算すると、別表１の「更正処分（減額）」欄、別表２－１の「更正処分等」欄、別表２－２の「本件所得税等更正処分」欄及び「本件過少申告加算税賦課決定処分」欄、別表３の「納税告知処分等」欄記載の各金額と同額となると認められる（弁論の全趣旨）。
したがって、本件各処分はいずれも適法である。
第４ 結論
よって、原告らの請求はいずれも理由がないから、これらを棄却することとし、主文のとおり判決する。
名古屋地方裁判所民事第９部
裁判長裁判官剱持亮
裁判官佐久間隆
裁判官新田浩志
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（別紙）
略語一覧（順不同）
・所得税等所得税及び復興特別所得税
・原告会社原告合資会社Ａ
・原告Ｂ原告Ｂ
・原告Ｃ原告Ｃ
・原告Ｄ原告Ｄ
・原告Ｅ原告Ｅ
・原告Ｆ原告Ｆ
・個人原告ら原告Ｂ、原告Ｃ、原告Ｄ、原告Ｅ及び原告Ｆ（乙事件の原告ら）
・原告Ｂら原告Ｂ、原告Ｃ、原告Ｄ及び原告Ｅ（丙事件の原告ら）
・原告ら原告会社及び個人原告ら
・本件被相続人平成２８年１０月●日に死亡した亡Ｇ
・本件出資本件被相続人の原告会社に対する出資
・本件払戻請求権本件被相続人の原告会社に対する本件出資に係る払戻請求権・本件相続平成２８年１０月●日の本件被相続人の死亡により開始した相続
・本件同意書１個人原告らが、平成２９年１月２８日付けで、原告会社の社員として作成した「死亡により退社した無限責任社員Ｇの持分払戻請求権の持分払戻額を０
円とする」と記載された同意書（甲３）
・本件同意書２個人原告らが、平成３０年８月１４日付けで、原告会社の社員として作成した「死亡により退社した無限責任社員Ｇの無限責任社員の地位を承継しな
い」、「上記の退社員の持分払戻請求権の払い戻しを行わない」と記載のある同意書（甲５）
・本件各同意書本件同意書１及び本件同意書２
・本件各同意本件各同意書により個人原告らが合意した内容
・本件相続開始日本件相続が開始した日（平成２８年１０月●日）
・本件相続税本件相続に係る相続税
・本件相続税申告個人原告らが平成２９年８月７日付けで千種税務署長に対してした、本件相続税の申告
・本件相続税各更正請求原告Ｂらが平成３０年５月３０日付けで千種税務署長に対してした、本件相続税に係る各更正の請求（乙２）
・本件相続税各通知処分千種税務署長が平成３０年８月２３日付けで原告Ｂらに対してした、本件相続税各更正請求に対して更正をすべき理由がない旨の各通知処分（ただ
し、本件相続税再調査決定及び本件減額更正処分によりその一部が取り消さ
れた後のもの。）
・本件相続税再調査決定再調査審理庁である千種税務署長が平成３１年２月６日付けで原告Ｂらに対してした、本件各相続税各通知処分の一部を取り消す旨の再調査決定
・本件減額更正処分千種税務署長が令和元年１１月１８日付けで原告Ｂらに対してした、本件相続税を減額する更正処分
・本件みなし配当所得所得税法２５条により、本件払戻請求権の価額のうち本件出資の金額１５５万円を超える部分の金額に係る金銭その他の資産につき、同法２４条１項
に規定する剰余金の配当等とみなされる所得
・本件所得税等本件被相続人の平成２８年分の所得税等
・本件準確定申告書個人原告らが平成２９年２月３日に千種税務署長に提出した本件被相続人の本件所得税等の確定申告書
・本件所得税等更正処分千種税務署長が令和元年８月９日付けで個人原告らに対してした、本件所得税等の更正処分
・本件過少申告加算税賦課決定処分千種税務署長が令和元年８月９日付けで個人原告らに対してした、本件所得税等の過少申告加算税の賦課決定処分
・本件所得税等各処分本件所得税等更正処分及び本件過少申告加算税賦課決定処分・本件源泉所得税等原告会社の平成２９年１０月分の源泉徴収義務に係る所得税等・本件納税告知処分千種税務署長が令和元年５月２４日付けで原告会社に対してした、本件源泉所得税等の納税告知処分
・本件不納付加算税賦課決定処分千種税務署長が令和元年５月２４日付けで原告会社に対してした、本件源泉所得税等の不納付加算税賦課決定処分
・本件源泉所得税等各処分本件納税告知処分及び本件不納付加算税賦課決定処分・本件各処分本件相続税各通知処分、本件所得税等各処分及び本件源泉所得税等各処分以上
（別紙）
本件各処分の根拠及び適法性
１ 本件相続税各通知処分の適法性
本件各同意は、本件相続税の課税価格として計上すべき本件払戻請求権の評価額に影響を与えるものではなく、原告Ｂらの本件相続に係る相続税の更正処分後（本件減額更正処分後）に係る課税標準等又は税額等には、通則法２３条１項に規定する課税標準等若しくは税額等の計算が国税に関する法律の規定に従っていなかったこと又は当該計算に誤りがあったことにより、本件減額更正処分により納付すべき税額が過大であったとはいえず、本件相続税各更正請求について更正すべき理由がない旨を通知した本件相続税各通知処分は適法である。
２ 本件所得税等各処分の根拠及び適法性
（１）本件所得税等更正処分の根拠
本件被相続人の所得税等の所得金額及び所得税等の額は次のとおりである。
ア 不動産所得の金額（別表７の「①不動産所得の金額」欄）
２９９万２８３７円
上記金額は、本件準確定申告書の不動産所得金額と同額。
イ 配当所得の金額（別表７の「②配当所得の金額」欄）
８２１５万円
上記金額は、本件払戻請求権の評価額８３７０万円のうち、本件出資の額１５５万円を超える部分の金額。
ウ 雑所得の金額（別表７の「③雑所得の金額」欄）
７４万８９４２円
上記金額は、本件準確定申告書の雑所得金額と同額。
エ 総所得金額（別表７の「④総所得金額」欄）
８５８９万１７７９円
上記金額は、前記アの不動産所得の金額、前記イの配当所得の金額及び前記ウの雑所得の金額を合計して算出した金額。
オ 所得控除額（別表７の「⑤所得金額から差し引かれる金額」欄）
１４８万８２００円
上記金額は、本件準確定申告書の所得金額から差し引かれる金額の合計額と同額。
カ 課税総所得金額（別表７の「⑥課税総所得金額」欄）
８４４０万３０００円
上記金額は、前記エの総所得金額から前記オの所得控除額を控除して算出した金額（ただし、通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てた後のもの。）。
キ 算出税額（別表７の「⑦算出税額」欄）
３３１８万５３５０円
上記金額は、前記カの課税総所得金額に所得税法８９条１項に規定する税率を乗じて算出した金額。
ク 配当控除の金額（別表７の「⑧配当控除の金額」欄）
４４９万４８５０円
上記金額は、所得税法９２条１項３号の規定に基づき算出した、前記イの配当所得の金額８２１５万円のうち、前記カの課税総所得金額から１０００万円を控除した金額に達するまでの金額７４４０万３０００円に１００分の５を乗じた金額３７２万０１５０円、及び８２１５万円から７４４０万３０００円を控除したその他の金額７７４万７０００円に１００分の１０を乗じた金額７７万４７００円の合計額。
ケ 差引所得税額（別表７の「⑨差引所得税額」欄）
２８６９万０５００円
上記金額は、前記キの算出税額から前記クの配当控除の金額を控除して算出した金額。
コ 復興特別所得税額（別表７の「⑩復興特別所得税額」欄）
６０万２５００円
上記金額は、前記ケの差引所得税額に、復興特別法１３条に規定する税率２．１パーセントを乗じて算出した金額。
サ 所得税等の額（別表７の「⑪所得税等の額」欄）
２９２９万３０００円
上記金額は、前記ケの差引所得税額に前記コの復興特別所得税額を加算して算出した金額。
シ 源泉徴収税額（別表７の「⑫源泉徴収税額」欄）
１６８１万４３３４円
上記金額は、本件準確定申告書の所得税及び復興特別所得税の源泉徴収額３万９３０４円に、後記３（１）アの本件源泉所得税等の額１６７７万５０３０円を加算した金額。
ス 申告納税額（別表７の「⑬所得税等の申告納税額」欄）
１２４７万８６００円
上記金額は、前記サの所得税等の額から前記シの源泉徴収税額を控除した金額（ただし、通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨てた後のもの。）。
セ 個人原告らが承継する納付すべき税額（別表２－２の各金額）
本件被相続人に課されるべき平成２８年分の所得税等の金額について、個人原告らが通則法５条１項及び同条２項の規定により承継する納付すべき税額は、次の（ア）ないし（オ）のとおりである。
なお、当該各金額は、前記スの申告納税額から本件準確定申告における申告納税額９万１１００円を差し引きした税額１２３８万７５００円を、民法９００条に規定する個人原告らの法定相続分（原告Ｆにつき２分の１、原告Ｂ、原告Ｃ、原告Ｄ及び原告Ｅにつきそれぞれ８分の１）により按分して計算した金額（ただし、通則法１１９条１項の規定により、１００円未満の端数を切り捨てた後のもの。）である。
（ア）原告Ｆ６１９万３７００円
（イ）原告Ｂ１５４万８４００円
（ウ）原告Ｃ１５４万８４００円
（エ）原告Ｄ１５４万８４００円
（オ）原告Ｅ１５４万８４００円
（２）本件所得税等更正処分の適法性について
被告が本件訴訟において主張する、本件被相続人に課されるべき平成２８年分所得税等の金額について個人原告らが承継する納付すべき税額は、前記（１）セ（ア）ないし（オ）のとおりであるところ、本件所得税等更正処分における個人原告らの納付すべき税額は、これらと同額であるから、本件所得税等更正処分は適法である。
（３）本件過少申告加算税賦課決定処分の根拠及び適法性
ア 本件過少申告加算税賦課決定処分の根拠
（ア）本件所得税等更正処分に基づき個人原告らが新たに納付すべき税額については、その計算の基礎となった事実のうちに本件所得税等更正処分前の税額の計算の基礎とされていなかったことについて、通則法６５条４項１号に規定する正当な理由があるとは認められない。本件所得税等更正処分は適法であるところ、個人原告らは、本件被相続人に課されるべき平成２８年分所得税等につき過少に申告していたものであることから、本件所得税等更正処分により個人原告らが新たに納付すべきこととなった各税額に対し、後記（イ）及び（ウ）のとおり、通則法６５条１項及び２項の規定に基づき過少申告加算税が賦課されることとなる。
（イ）原告Ｆが新たに納付すべきこととなった税額６１９万３７００円（ただし、通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後の金額。）に通則法６５条１項に基づき１００分の１０を乗じた金額６１万９０００円と、原告Ｆが新たに納付すべきこととなった税額６１９万３７００円のうち５０万円を超える部分に相当する金額５６９万３７００円（ただし、通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後の金額。）に通則法６５条２項に基づき１００分の５を乗じて計算した金額２８万４５００円を合計した金額９０万３５００円
（ウ）原告Ｂらがそれぞれ新たに納付すべきこととなった税額１５４万８４００円（ただし、通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後の金額。）に通則法６５条１項に基づき１００分の１０を乗じた金額１５万４０００円と、原告Ｂらがそれぞれ新たに納付すべきこととなった税額１５４万８４００円のうち５０万円を超える部分に相当する金額１０４万８４００円（ただし、通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後の金額。）に通則法６５条２項に基づき１００分の５を乗じて計算した金額５万２０００円を合計した金額２０万６０００円
（エ）したがって、個人原告らに対して課される過少申告加算税の額は、原告Ｆにつき９０万３５００円、原告Ｂらにつきそれぞれ２０万６０００円となる。
イ 本件過少申告加算税賦課決定処分の適法性
前記アで述べたとおり、被告が本件訴訟において主張する個人原告らの過少申告加算税の額は、本件過少申告加算税賦課決定処分における過少申告加算税の各金額といずれも同額であるから、本件過少申告加算税賦課決定処分はいずれも適法である。
３ 本件源泉所得税等各処分の根拠及び適法性
（１）本件納税告知処分の根拠及び適法性
ア 本件納税告知処分の根拠
本件相続開始日から１年を経過した日である平成２９年１０月●日において、本件みなし配当所得に相当する価額の金銭等の支払があったものとみなされ、原告会社は、これに係る本件源泉所得税等を徴収し、法定納期限である同年１１月１０日までに納付する義務があるところ、本件みなし配当所得につき徴収すべき本件源泉所得税等の額は、別表６の２のとおり、所得税法１８２条２号及び復興特別法２８条２項の規定に基づいて算出した税額１６７７万５０３０円である。
イ 本件納税告知処分の適法性
前記アで述べたとおり、被告が本件訴訟において主張する原告会社の納付すべき本件源泉所得税等の額は、１６７７万５０３０円であるところ、当該金額は、本件納税告知処分により納付すべき源泉所得税等の額と同額となるので、本件納税告知処分は適法である。
（２）本件不納付加算税賦課決定処分の根拠及び適法性
ア 本件不納付加算税賦課決定処分の根拠
本件納税告知処分に係る国税を法定納期限までに納付しなかったことについて、通則法６７条１項に規定する正当な理由があるとは認められない。また、本件納税告知処分は適法であるところ、原告会社は、本件源泉所得税等を徴収し、納付する義務を負っていたにもかかわらず、法定納期限までに本件源泉所得税等を納付していないから、通則法６７条１項の規定に基づき不納付加算税が徴収されることとなる。
したがって、不納付加算税の額は、前記（１）アの納税の告知に係る税額１６７７万５０３０円（ただし、通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後の金額。）に１００分の１０の割合を乗じて計算した金額１６７万７０００円である。
イ 本件不納付加算税賦課決定処分の適法性
前記アで述べたとおり、被告が本件訴訟において主張する本件納税告知処分に係る不納付加算税の額は１６７万７０００円であるところ、当該金額は、本件不納付加算税賦課決定処分の額と同額であるから、本件不納付加算税賦課決定処分は適法である。
以上
〔PDF 36～40頁は画像のため本文テキストなし〕
別表４、５省略
出典：国税庁ホームページ「税務訴訟資料」（https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2024/pdf/13948.pdf）を加工して作成（加工：TaiLexi AI）。
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